Acte du 8 août 2023

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide la prorogation de l'exercice social en cours a la date du 31 décembre 2023.

Il est rappelé que l'exercice en cours s'est ouvert le 1er septembre 2022 et devait se clore initialement le 31 aoat 2023. Consécutivement a cette clture anticipée, l'exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 16 mois.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE DES EXERCICES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, décide de modifier définitivement les dates

d'ouverture et de cloture des exercices sociaux, afin qu'ils s'ouvrent désormais le 1er janvier et se terminent le 31 décembre de la méme année.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précede, décide de mettre a jour les statuts et ainsi de modifier l'article 8 comme suit :

< ARTICLE 8 - EXERCICE SOCIAL

Cet article est désormais rédigé comme suit :

< L'exercice social s'ouvre le premier 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a tout détenteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

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S.s. s.s.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.

Le présent proces-verbal de délibérations de l'Assemblée générale des associés de la Société est dament signé ce jour par le Président et le Secrétaire et sera retranscrit a la date des présentes sur le registre des délibérations.

De convention expresse, les présentes ont été signées sous forme électronique conformément a la réglementation européenne et francaise en vigueur, notamment au rglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 juillet 2014 et des articles 1366 et suivants du Code civil.

A cet effet, les signataires ont accepté d'utiliser la plateforme en ligne YOU SIGN. Les Signataires décident (i) que la signature électronique qu'ils apposent au titre des présentes aura la méme valeur juridique que leur signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques utilisés en relation

avec cette signature conferent une date déterminée aux présentes.

Les signataires reconnaissent que la solution de signature électronique offerte par YOU SIGN correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier le signataire et pour garantir le lien entre sa signature et les présentes.

Les signataires déclarent que les présentes sous leur forme électronique constituent une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé Les signataires s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des présentes signées sous forme électronique.

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S.S. S.S.

HOUDAN LEGRAND RETIF SOCIETEYAVDCAIS

JH/PG/AL MAXADE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 100.000 Euros Siege social : TORIGNY-LES-VILLES (50160) GUILBERVILLE Zone d'Activité Lieu-dit < Le Saussey > RCS COUTANCES 515 000 115

La société est une Société a Responsabilité Limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce, son décret d'application et les textes subséquents.

La dénomination sociale est : MAXADE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", le capital social, le siege social et le numéro d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a :

TORIGNY-LES-VILLES (50160) GUILBERVILLE Zone d'Activité Lieu-dit < Le Saussey >

Le transfert du siege social releve d'une décision extraordinaire des associés.

Toutefois, le gérant peut transférer le siege social dans le département ou dans un département limitrophe et modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

La société a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

toutes activités d'achat, de vente, location, réparation, entretien, se rapportant aux caravanes, camping-cars, mobil-homes, tentes et habitations de loisirs, vélos et plus généralement a tous biens, produits, articles se rapportant aux loisirs. l'acquisition, l'administration, la gestion de terrains de loisirs, campings, caravaning, de parcs régionaux de loisirs, l'animation directe ou indirecte de ces établissements par l'organisation de services collectifs ou individuels, de manifestations et plus particulierement l'exploitation par bail des campings. le négoce de matériels relatifs a l'habitat de loisirs ou de tout accessoire. toutes les activités de loisirs, de sport et de plein-air. toute activité connexe ou complémentaire contribuant a la valorisation de l'objet social. l'activité de société holding. la prestation de services commerciaux. la prestation de services administratifs, de secrétariat, de comptabilité, de gestion, d'études ou autres aux sociétés détenues directement ou indirectement par la société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou des intéréts, ainsi que la gestion de trésorerie desdites sociétés. la formation assurée aux personnels des sociétés filiales ou dans lesquelles la société détient une participation ou qui sont membres d'un réseau commercial animé par la société.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

la publicité, la communication événementielle et sur tout support et sous toute forme.

le recrutement de personnel pour le compte des sociétés filiales ou dans lesquelles la

société détient une participation ou qui sont membres d'un réseau commercial animé par la société.

la constitution et le développement de tout patrimoine immobilier ou mobilier, la gestion de ce patrimoine.

La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés dont l'activité se rattache a son objet.

Elle pourra mener toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales, industrielles, financieres pouvant contribuer directement ou indirectement a la réalisation de cet objet.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée.

Elle peut etre prorogée par décision extraordinaire des associés, un an au moins avant la date d'expiration de la société.

6.1. Apports a la constitution.

A la constitution de la société, les associés apportent une somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 Euros), de la maniere suivante :

Monsieur Stéphane SOSSON apporte la somme de TRENTE MILLE EUROS 30.000 Euros

Madame Sylvie SOSSON apporte la somme de VINGT MILLE EUROS 20.000 Euros

Total égal au montant des apports en numéraire, ci 50.000 Euros

INTERVENTION DES CONIOINTS

Les apporteurs déclarent étre conjoints communs en biens et reconnaissent chacun avoir été préalablement averti de l'intention de son époux de réaliser lesdits apports au moyen de biens dépendants de la communauté. Chacun d'entre eux déclare y consentir sans aucune réserve, et avoir

été informé du droit que la loi lui réserve en vertu de l'article 1832.2 du Code Civil, de revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts attribuées a son conjoint.

6.2. Augmentation de capital.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. S.S.

Aux termes d'une délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février

2016, le capital de la Société a été porté de la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 Euros) a celle de CENT MILLE EUROS (100.000 Euros), par voie d'incorporation au capital social de la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 Euros), prélevée sur le poste " Autres Réserves >.

En raison des apports ci-dessus énumérés et des opérations intervenues ultérieurement, le capital social s'éleve a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros) divisé en CINQ MILLE (5.000) parts sociales de VINGT (2O) EUROS chacune, numérotées de 1 a 5.0O0 et libérées conformément a la Loi. Les parts sociales sont réparties entre les associés

proportionnellement a leurs apports respectifs et aux opérations intervenues ultérieurement :

En conséquence, il est attribué a :

Monsieur Stéphane SOSSON

TROIS MILLE (3.000) parts sociales Numérotées de 1 a 3.000, ci 3.000 PARTS SOCIALES

Madame Sylvie SOSSON DEUX MILLE (2.000) parts sociales Numérotées de 3.001 a 5.000, ci 2.000 PARTS SOCIALES

Total des parts composant le capital social, ci 5.000 PARTS SOCIALES

L'exercice social s'ouvre le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

Chaque part sociale offre a son propriétaire un droit identique aux bénéfices et a l'actif social de la société. Elle confere une voix dans tous les votes émis par décision collective ou sur

consultation écrite. Sous réserves des regles applicables en matiere d'apport en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

S'il existe une indivision, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. A défaut, ils ne pourront prendre part au vote des décisions collectives.

Pour le calcul de la majorité en nombre des associés lors des Assemblées, chaque indivisaire

compte comme associé.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé. Cependant, sauf ce qui est écrit a l'article 10, paragraphe 6, alinéa 7, ci-apres, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts. Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

1. - Transmission entre vifs

Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a qui que ce soit a titre onéreux ou gratuit,

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, celle-ci étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au précédent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de

ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également en cas de refus d'agrément, mais avec le consentement du cédant, réduire son capital d'un montant de la valeur nominale de ses parts et de les lui rembourser. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé a dires d'expert selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir de ces dispositions, s'il n'est pas associé depuis au moins deux ans.

2. - Nantissement

Un associé peut donner ses parts en nantissement. Si la société a préalablement donné son consentement au projet de nantissement des parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son

capital.

3. - Transmission par déces

Tout héritier ou ayant droit, s'il n'est pas déja associé, doit etre agréé par la majorité des associés survivants représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Si la société continue avec les associés survivants ou en cas de refus d'agrément, l'indemnisation de l'héritier ou de l'ayant-droit se fera selon la procédure du refus d'agrément en cas de

transmission entre vifs.

4. - Agrément du conjoint commun en biens

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

Le conjoint commun en biens de l'époux associé qui notifie son intention d'étre associé,

postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, doit étre agréé avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

5. - Partage d'une communauté de biens entre époux

Lors du partage de la communauté d'un associé, il ne peut étre attribué a son conjoint, des parts sociales, que si celui-ci est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. La procédure d'agrément, et a défaut, la procédure de rachat est régie par les conditions prévues en matiere de transmission entre vifs, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.

6. - Location de parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données a bail au profit d'une personne physique

A peine de nullité, les parts sociales louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.

Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La location n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au

Registre du Commerce et des Sociétés. La délivrance des parts sociales est réalisée a la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du

bail et le nom du locataire.

Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de

chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de criteres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Les dispositions légales, ainsi que celles contenues dans le présent article, prévoyant

l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.

Le droit de vote attaché a la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées, Pour l'exercice des autres droits attachés

aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le

locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente

fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.

Le gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire a cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 19 des présents statuts.

7. - Signification

La cession des parts sociales est signifiée a la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés pour une durée limitée ou illimitée, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2) Chaque gérant a droit a une rémunération déterminée par décision collective ordinaire. Il a droit, en outre, au remboursement des frais qu'il expose a l'occasion de l'accomplissement de son mandat.

3) La mention du nom d'un gérant dans les statuts peut en cas de cessation de fonction étre supprimée par décision ordinaire des associés.

4) En cas de décés du gérant unique, tout associé, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, convoque l'Assemblée Générale a seule fin de procéder au remplacement du

gérant.

Un gérant engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans

avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, notamment aupres de la banque de la société pour toute opération de gestion normale.

Toutefois, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tout apport a une société, la prise a bail commercial de locaux, ainsi que sa résiliation ou cession, ainsi que toute prise, cession ou mutation de participation dans des sociétés, ne peuvent étre réalisés qu'avec l'autorisation des associés donnée aux conditions des décisions extraordinaires.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

Il peut, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs directeurs et constituer temporairement des mandataires.

A la cloture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du Commerce et établit un rapport de gestion écrit. Il annexe au bilan :

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société,

- un état des sûretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les documents mentionnés au présent article sont communiqués aux associés au moins 15 jours avant l'Assemblée Générale.

Ces mémes documents sont, le cas échéant, mis a la disposition des Commissaires aux Comptes.

Outre les régles ci-dessus, s'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par un gérant aux

actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

A l'égard des associés, chaque gérant dispose des pouvoirs nécessaires pour conclure toutes opérations se rattachant a l'objet social et dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports entre eux, chaque gérant a les mémes pouvoirs sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable sur décision ordinaire des associés prise a la majorité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de son mandat, en prévenant les associés trois mois a l'avance.

Cependant, ce délai peut etre réduit par décision des associés prise a la majorité ordinaire.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi, d'une décision de justice ou d'une convention. Dans ce cas, le nouveau gérant est désigné par l'Assemblée Générale a laquelle seuls les associés capables participent au vote de la résolution.

Dans le cas d'une co-gérance, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants dans l'hypothese de la cessation des fonctions de l'un d'entre eux.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

En cas de révocation ou de démission d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom n'est qu'une conséquence matérielle de cette révocation.

1- Le capital pourra étre augmenté ou réduit selon les dispositions légales en vigueur.

Toute augmentation du capital par attribution de parts peut toujours étre réalisée malgré l'existence d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour délivrer une part nouvelle a chaque associé. L'associé concerné fera son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

2- Une société a responsabilité limitée peut dans les conditions prévues par la loi émettre des

obligations nominatives.

Le déces, l'incapacité, le redressement ou la liquidation judiciaire, ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la Société. Si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou le gérant, ou entre la société et une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément

gérant ou associé de la société, sont soumises a l'approbation des associés.

Cette regle ne s'applique pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser, par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.

Ces dispositions ne concernent pas les personnes morales associées.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés

S.s. S.s. 2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE

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Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite.

La décision peut également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance, ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée 15 jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu.

Seules sont mises en délibération les questions qui figurent a l'ordre du jour de la convocation.

Un ou plusieurs associés peuvent, dans les conditions légales, demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas d'incapacité ou d'absence de la gérance, au sens de l'article 112 du Code Civil, l'Assemblée peut étre convoquée a l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Il peut étre établi une feuille de présence qui indique les noms et domiciles des associés et de leurs mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée en entrant en séance.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Consultation Ecrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile

connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent

d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé qui n'a pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.S. S.S.

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Représentation

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Tout associé peut également se faire représenter aux assemblées générales par un tiers non associé.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les

assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

Tout autre mode de représentation est nul

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

En outre, les associés peuvent a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, qui n'entrainent pas la modification des statuts ou l'agrément d'associés nouveaux.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la

premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés sur le méme ordre du jour une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

1 - L'assemblée ne délibére valablement sur un ordre du jour extraordinaire ou entrainant

une modification statutaire que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation le quart des parts sociales et sur deuxieme convocation le

cinquieme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, une troisieme assemblée peut étre convoquée a une date postérieure de deux mois a la date a laquelle la deuxieme assemblée a été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces cas, les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

La majorité des associés ne peut en aucun cas obliger un associé a augmenter son engagement social.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. S.S.

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2- Le changement de nationalité de la Société, l'augmentation de l'engagement d'un associé, la transformation de la Société en Société par actions simplifiée, en nom collectif,

commandite ou civile sont décidés a l'unanimité des parts sociales.

3 - Les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, sont prises aux conditions de majorité prévues aux présents statuts.

4 - La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

1) Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet.

Droit de communication temporaire :

Avant toute Assemblée Générale, chaque associé recoit le texte des résolutions, le rapport de la gérance, et le cas échéant le Rapport Général du Commissaire aux Comptes.

Avant toute Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, chaque associé recoit outre les

documents ci-dessus, les comptes annuels.

Droit de communication permanent :

A toute époque de l'année, chaque associé a le droit de prendre en personne, connaissance au

siege social des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports aux Assemblées, des procés- verbaux des trois derniers exercices.

Le droit de communication emporte, sauf pour l'inventaire, le droit de prendre copie. Pour exercer son droit de communication, l'associé peut se faire assister d'un expert.

Chaque associé peut également obtenir copie des statuts a jour de la Société ainsi que la liste

des gérants et des Commissaires aux Comptes le cas échéant.

2) Questions écrites

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du gérant doit intervenir dans le délai d'un mois, et est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

3) Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peut soit indivisément soit en se groupant en justice demander la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cette demande est effectuée selon les conditions légales en vigueur.

4) Action sociale

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

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Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale contre le gérant en réparation du

préjudice subi personnellement. Cette procédure s'exerce selon les dispositions légales.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance doit suivre la procédure légale, et, en premier lieu, consulter les associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

En l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clture. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent la fonction, la rémunération, et la durée du mandat. L'actif social est réalisé et le passif acquitté. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir.

Pendant la liquidation, le liquidateur doit réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

2023.07 - statuts mis a jour : MAXADE S.s. s.s.

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En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, et constatent sa cloture.

Si le liquidateur néglige de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature, est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Si préalablement a la dissolution il n'existe plus qu'un seul associé, personne morale, il est procédé a la transmission universelle du patrimoine de la société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société atteint les seuils légaux, (nombre de salariés, chiffre d'affaires, total du bilan), il doit étre nommé un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Le Commissaire aux Comptes titulaire assume une mission permanente de controle des

comptes et du respect de l'égalité des associés.

Le premier gérant de la Société, nommé sans limitation de durée, est :

Monsieur Stéphane, Christian, Pascal SOSSON, demeurant a VERSON (14790), 6 rue du Chateau.

Monsieur Stéphane SOSSON déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.

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