Acte du 24 novembre 2023

L'Associée Unique, aprés avoir entendu le rapport de la Présidence, décide d'adopter, conformément à l'article 1835 du Code civil, la raison d'étre suivante pour la Société :

< L'objet social est complété par une raison d'étre, au sens de l'article 1835 du Code civil, dont la société décide de se doter.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités. "

Paraphe : Barba Boccara

Et, conformément a l'article L.210-10 du Code de commerce, décide que la mission de la Société soit entendue comme englobant sa raison d'etre et les objectifs suivants :

< Dans le cadre de cette démarche, le Comité de direction s'engage à prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et les conséquences de ses décisions sur l'environnement. >

L'Associée Unique, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, décide de modifier l'article 2 des statuts intitulé < Objet > qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 2 - OBJET ET RAISON D'ETRE

2.1 0bjet

[..

2.2 Raison d'étre

L'objet social est complété par une raison d'étre, au sens de l'article 1835 du Code civil, dont Ia Société décide de se doter.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Comité de direction s'engage à prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et les conséquences de ses décisions sur l'environnement. >

(Création du Comité de mission)

L'Associée Unique, en conséquence de l'adoption de la premiére décision, décide de prévoir, conformément à l'article L.210-10 du Code de commerce, un Comité de mission.

L'Associée Unique, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, décide d'annuler et de modifier l'intitulé ainsi que le texte de l'article 14 des statuts ayant pour titre < Conventions entre la société et les dirigeants > qui se présenteront comme suit :

< Article 14 - Comité de mission

14.1 - Généralités

Conformément à la loi et à son statut de mission, la Société dispose d'un Comité de mission, dont l'objectif est de suivre et d'améliorer les actions mises en cuvre pour réaliser la raison d'etre de la Société, telle que définie aux présents statuts.

Paraphe : Bar Boccara

Ainsi, le Comité de mission procédera à toutes les vérifications qu'il juge opportun ; il se fera communiquer tout document nécessaire au suivi de T'exécution de la mission dans les

conditions visées aux présentes. ll présentera annuellement un rapport joint au rapport de gestion lors de l'assemblée générale chargée de l'approbation des comptes de la Société.

Conformément à la loi, si la Société emploie moins de cinquante salariés permanents, un Référent de mission peut se substituer au Comité de mission ; le Référent de mission pourra étre un salarié à condition que son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

L'ensemble des dispositions relatives au Comité de mission s'appliquent mutatis mutandis au Référent de mission.

14.2 - Composition

Il est composé de TROIS (3) membres au moins et CINQ (5) au plus, dont un ou plusieurs associés, au moins un salarié et un ou plusieurs tiers, représentant les parties prenantes de la Société.

Les membres du Comité de mission sont des personnes physiques ou morales ; dans ce dernier cas, la personne morale a la faculté de désigner un représentant permanent et lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est

tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement, et il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Comité de mission n'engagent pas les organisations auxquelles ils peuvent appartenir ; pour étre nommés, ces représentants devront étre des personnalités qualifiées pour participer aux travaux du Comité et adhérer a la mission et aux valeurs de la Société.

Les membres du Comité de mission ou potentiels candidats doivent déclarer au Président leurs intéréts directs ou indirects qui pourraient susciter une situation de conflit(s) d'intérét(s) avec la Société, sa mission et/ou ses objectifs; le Président statut sur la portée des éventuels conflits d'intéréts et leur compatibilité avec le mandat envisagé : sa décision n'a pas à étre motivée.

14.3 - Nomination et révocation des membres - Durée des fonctions

Les premiers membres du Comité de mission sont nommés par le Président pour une durée du DEUX (2) ans, rééligibles sans limite, cette durée pouvant étre portée à QUATRE (4) ans sur simple décision du Président; par suite, le Comité de mission peut proposer au Président la nomination de tout ou partie de membres, la décision revenant au Président en dernier ressort.

Les membres du Comité de mission sont renouvelés dans leurs fonctions par le Président.

sur proposition ou non du Comité de mission ; le Président peut également mettre fin auxdites fonctions a tout moment, sans motif et sans indemnité.

Les fonctions d'un membre du Comité de mission expirent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions ; les membres du Comité de mission sont rééligibles, sans limitation.

Le mandat des membres du Comité de mission peut cesser en cas de démission, décés d'un membre personne physique ou dissolution d'un membre personne morale, de prononcé d'une interdiction de gérer ou d'une incapacité, perte des conditions requises pour l'éligibilité,

Paraphe : Ba Boccara

comme ci-dessus (associé, salarié, tiers), survenance d'un conflit d'intérét considéré comme incompatible avec la fonction, non-renouvellement ou révocation par décision du Président.

En cas de cessation des fonctions en cours de mandat, pour quelgue cause que ce soit, le

Président désigne un remplacant pour la durée restant à courir du mandat de la personne remplacée.

14.4 - Fonctionnement

Les réunions du Comité de mission se tiendront aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins DEUX (2) fois par an.

Les convocations sont effectuées par tous moyens créés ou à créer et avec un délai raisonnable ; le Comité peut se réunir sans délai si l'ensemble des membres y consentent.

Les membres du Comité de mission désignent en leur sein un Président, dont la durée des fonctions sera identique à celle de son mandat de membre du Comité de mission ; le Président convoque le Comité, fixe l'ordre du jour des réunions, qui se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué, dirige les débats et les travaux du Comité, éventuellement assisté de facon permanente ou non par tout tiers de son choix, et veille plus généralement au bon fonctionnement du Comité au regard des autres organes sociaux.

Les réunions peuvent également se dérouler par tous moyens, notamment de visioconférence ou télécommunication, dés lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des débats et délibérations.

Les membres du Comité de mission ne peuvent pas se faire représenter, à l'exception du Président qui peut se faire représenter par l'un des Directeurs Généraux de la Société.

Toute réunion du Comité de mission est valablement tenue si la moitié au moins de ses

membres y assistent ; a chaque réunion, il est établi un compte-rendu des délibérations signé par le Président et un autre membre et faisant apparaitre les membres présents et l'ordre du jour, ces comptes-rendus étant conservés chronologiquement sur des feuillets mobiles ou tout autre systéme, au siége social.

Chaque membre dispose d'une voix délibérative ; le Comité de mission statue à la majorité simple des membres, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage.

Le Comité de mission peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf Ie droit pour son Président de s'y opposer.

14.5 - Pouvoirs

Le Comité de mission est un organe collégial qui a notamment pour mission de :

veiller au respect de la mission telle que décrite aux présents Statuts :

d'interagir avec les représentants de la Société pour la définition des actions mises er

xeuvre pour poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux visés aux présents

Statuts : veiller à la prise en compte des intéréts des parties prenantes et soumettre des recommandations à la direction de la Société :

élaborer et rédiger le rapport prévu à l'article L. 210-10 du Code de commerce.

Le Comité de mission ne dispose d'aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.

Paraphe Boccara

5

Afin de réaliser ses missions, le Comité de mission dispose d'un droit d'information qui lui permet de se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de ses missions ; toute demande devra étre effectuée auprés du Président.

L'ensemble des membres du Comité de mission s'engage à ne pas divulguer, diffuser ou communiquer envers les tiers les informations, les résultats ou les données d'ordre commercial, organisationnel, technique, scientifique, financier ou autre, les documents de la Société de quelque nature que ce soit et sur tous les supports transmis ou échangés à l'occasion des travaux du Comité, qui sont regardés comme confidentiels.

Lorsque le Comité de mission a connaissance de faits de nature à affecter et/ou contrevenir à la mission telle que définie aux présents Statuts, le Comité de mission dispose d'un droit d'alerte pour prévenir, signaler et/ou constater un manquement à la bonne réalisation de la mission.

Ce droit d'alerte permet au Comité de mission de :

requérir des informations complémentaires et tout document utile informer par tous moyens le Président d'un manquement ou non-respect de la mission

soumettre une question motivée au Président de la Société.

14.6 - Rémunération des membres

Les fonctions de membre du Comité de mission sont exercées bénévolement ; seuls les frais de déplacement peuvent étre remboursés, en fonction de la politique de remboursement des frais en vigueur au sein de la Société.

14.7 - Organisme tiers indépendant

Le respect et l'exécution des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux de la Société fait l'objet d'un suivi par le Comité de mission, dont les conclusions sont vérifiées à un organisme tiers indépendant ; cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport du Comité de mission.

Un organisme tiers indépendant est ainsi désigné, dans les conditions prescrites par la loi et les réglements, par le Président pour une durée maximale de SiX (6) exercices prenant fin à l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat ; cette désignation est renouvelable dans la limite d'une durée totale de DOUZE (12) exercices sociaux. >

Paraphe : Baf Boccara

En conséquence de l'adoption du nouveau texte dans la décision précédente, l'Associée Unique décide de changer la numérotation des articles de sorte que l'article 14 < Conventions entre la société et les dirigeants > devienne l'article 15 puis ainsi de suite jusqu'au dernier article qui sera l'article 24 et d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts de la Société ainsi mis à jour.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'associée unique.

Signature

La Société MUSE HOLDING Associée Unique Représentée par la Société ALEPH 21 Représentée par sa Gérante, Madame Barbara Boccara

BA&SH

Société par Actions Simplifiée au capital social de 1 044 180 € Siége social : 67, avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS

449 158 898 RCS Paris

La Société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

2.1 Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La création, l'édition, le développement, l'étude, la fabrication, l'exploitation, la fourniture, l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la distribution, la négociation, la location, le traitement, l'installation et la commercialisation guelles que soient leurs formes ou leurs modalités, de produits de

textile, de vétements, de chaussures et de chapellerie, ou de tout autre produit dérivé

et notamment, quelles que soient leurs formes ou leurs modalités, de tous services de textile, de vétements, de chaussures et de chapellerie ainsi que la création, la fabrication, l'achat, la vente d'articles de bijouterie, notamment en métaux précieux,

L'application, l'exploitation et le commerce électronique de toutes les activités susmentionnées et leurs dérivés par le biais de réseaux de communication télématiques existants tel qu'internet ou à venir.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La prise de participation directe ou indirecte sous toutes formes et notamment par voie

de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion dans toutes sociétés, consortiums, associations, ou autres

groupements, crées ou à créer, francais ou étrangers, ayant ou non, directement ou indirectement, des exploitations de méme nature que celles décrites ci-dessus,

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessous ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension

ou son développement.

2.2 Raison d'etre

L'objet social est complété par une raison d'étre, au sens de l'article 1835 du Code civil, dont Ia Société décide de se doter.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Comité de direction s'engage à prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensembie

des parties prenantes de la Société, et les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

La dénomination sociale est : < BA&SH >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 67 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Président peut créer des succursales, agences, comptoirs partout oû il le juge utile et notamment dans tous pays.

La Société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUARANTE-QUATRE MILLE CENT QUATRE-VINGT (I.044.180,00) euros. ll est divisé en 52.209 actions d'une seule catégorie de 20 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts.

L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres (éventuellement quelles qu'elles soient), donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les cessions d'actions sont libres.

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2) Les actionnaires ne supportent pas les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

4) Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la Société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a

la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5) Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui fixe la durée de son mandat et les modalités d'exercice de ses fonctions.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective

des actionnaires. La durée des fonctions du Président remplacant est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué ad nutum à tout moment par décision de ia collectivité des associés ou de l'associé unique.

La révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président ou la collectivité des associés (ou le cas échéant l'associé unique) peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physigues ou morales, associés ou

non de la Société.

L'étendue et la durée des fonctions ainsi que l'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par le Président ou la collectivité des associés (ou le cas échéant l'associé unique).

Le directeur général est révocable à tout moment par décision du Président ou de la collectivité des associés (ou le cas échéant de l'associé unique).

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le directeur général représente la Société à l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée méme pour les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient gue l'acte dépassait cet objet ou qgu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu, que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du Président est fixée par le Président ou ta collectivité des associés ( ou le cas échéant l'associé unique). Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

14.1 - Généralités

Conformément à la loi et à son statut de mission, la Société dispose d'un Comité de mission, dont l'objectif est de suivre et d'améliorer les actions mises en oeuvre pour réaliser la raison

d'etre de la Société, telle que définie aux présents statuts.

Ainsi, le Comité de mission procédera à toutes les vérifications qu'il juge opportun ; il se fera communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission dans les conditions visées aux présentes. ll présentera annuellement un rapport joint au rapport de gestion lors de l'assemblée générale chargée de l'approbation des comptes de la Société.

Conformément à la loi, si la Société emploie moins de cinquante salariés permanents, un Référent de mission peut se substituer au Comité de mission ; le Référent de mission pourra étre un salarié à condition que son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

L'ensemble des dispositions relatives au Comité de mission s'appliquent mutatis mutandis au Référent de mission.

14.2 - Composition

Il est composé de TROIS (3) membres au moins et CINQ (5) au plus, dont un ou plusieurs associés, au moins un salarié et un ou plusieurs tiers, représentant les parties prenantes de la Société.

Les membres du Comité de mission sont des personnes physiques ou morales ; dans ce

dernier cas, la personne morale a la faculté de désigner un représentant permanent et lorsgue

Ia personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement, et il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Comité de mission n'engagent pas les organisations auxquelles ils peuvent appartenir ; pour étre nommés, ces représentants devront étre des personnalités qualifiées pour participer aux travaux du Comité et adhérer à la mission et aux vaieurs de la Société.

Les membres du Comité de mission ou potentiels candidats doivent déciarer au Président leurs intéréts directs ou indirects qui pourraient susciter une situation de conflit(s) d'intérét(s) avec la Société, sa mission et/ou ses objectifs ; le Président statut sur la portée des éventuels

conflits d'intéréts et leur compatibilité avec le mandat envisagé : sa décision n'a pas a étre motivée.

14.3 - Nomination et révocation des membres - Durée des fonctions

Les premiers membres du Comité de mission sont nommés par le Président pour une durée du DEUX (2) ans, rééligibles sans limite, cette durée pouvant étre portée a QUATRE (4) ans sur simple décision du Président ; par suite, le Comité de mission peut proposer au Président

la nomination de tout ou partie de membres, la décision revenant au Président en dernier ressort.

Les membres du Comité de mission sont renouvelés dans leurs fonctions par le Président, sur proposition ou non du Comité de mission ; le Président peut également mettre fin auxdites fonctions a tout moment, sans motif et sans indemnité.

Les fonctions d'un membre du Comité de mission expirent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de

laguelle expirent les fonctions ; les membres du Comité de mission sont rééligibles, sans

limitation.

Le mandat des membres du Comité de mission peut cesser en cas de démission, décés d'un membre personne physique ou dissolution d'un membre personne morale, de prononcé d'une interdiction de gérer ou d'une incapacité, perte des conditions requises pour l'éligibilité, comme ci-dessus (associé, salarié, tiers), survenance d'un conflit d'intérét considéré comme incompatible avec la fonction, non-renouvellement ou révocation par décision du Président.

En cas de cessation des fonctions en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit, le Président désigne un remplacant pour la durée restant a courir du mandat de la personne remplacée.

14.4 - Fonctionnement

Les réunions du Comité de mission se tiendront aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins DEUX (2) fois par an.

Les convocations sont effectuées par tous moyens créés ou à créer et avec un délai raisonnable ; le Comité peut se réunir sans délai si l'ensemble des membres y consentent.

Les membres du Comité de mission désignent en leur sein un Président, dont la durée des fonctions sera identigue à celle de son mandat de membre du Comité de mission ; le Président convoque le Comité, fixe l'ordre du jour des réunions, qui se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué, dirige les débats et les travaux du Comité, éventuellement assisté de facon permanente ou non par tout tiers de son choix, et veille plus généralement au bon fonctionnement du Comité au regard des autres organes sociaux.

Les réunions peuvent également se dérouler par tous moyens, notamment de visioconférence ou télécommunication, dés lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des débats et délibérations.

Les membres du Comité de mission ne peuvent pas se faire représenter, à l'exception du Président qui peut se faire représenter par l'un des Directeurs Généraux de la Société.

Toute réunion du Comité de mission est valablement tenue si la moitié au moins de ses membres y assistent ; à chaque réunion, il est établi un compte-rendu des délibérations signé par le Président et un autre membre et faisant apparaitre les membres présents et l'ordre du jour, ces comptes-rendus étant conservés chronologiquement sur des feuillets mobiles ou tout autre systéme, au siege social.

Chaque membre dispose d'une voix délibérative ; le Comité de mission statue à la majorité simple des membres, ia voix du Président étant prépondérante en cas de partage.

Le Comité de mission peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf Ie droit pour son Président de s'y opposer.

14.5 - Pouvoirs

Le Comité de mission est un organe collégial qui a notamment pour mission de :

veiller au respect de la mission telle que décrite aux présents Statuts ; d'interagir avec les représentants de ia Société pour la définition des actions mises en xuvre pour poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux visés aux présents Statuts ; veiller à la prise en compte des intéréts des parties prenantes et soumettre des recommandations a la direction de la Société :

élaborer et rédiger le rapport prévu à l'article L. 210-10 du Code de commerce.

Le Comité de mission ne dispose d'aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.

Afin de réaliser ses missions, le Comité de mission dispose d'un droit d'information qui lui permet de se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de ses missions ; toute demande devra étre effectuée auprés du Président.

L'ensemble des membres du Comité de mission s'engage à ne pas divulguer, diffuser ou communiquer envers les tiers les informations, les résultats ou les données d'ordre commercial, organisationnel, technique, scientifique, financier ou autre, les documents de quelque nature que ce soit et sur tous les supports transmis ou échangés a l'occasion des travaux du Comité, qui sont regardés comme confidentiels. Lorsque le Comité de mission a connaissance de faits de nature à affecter et/ou contrevenir à la mission telle que définie aux présents Statuts, le Comité de mission dispose d'un droit d'alerte pour prévenir, signaler et/ou constater un manquement à la bonne réalisation de la mission.

Ce droit d'alerte permet au Comité de mission de :

requérir des informations complémentaires et tout document utile, informer par tous moyens le Président d'un manquement ou non-respect de la mission, soumettre une question motivée au Président de la Société.

14.6 - Rémunération des membres

Les fonctions de membre du Comité de mission sont exercées bénévolement ; seuls les frais de déplacement peuvent étre remboursés, en fonction de la politique de remboursement des frais en vigueur au sein de la Société.

14.7 - Organisme tiers indépendant

Le respect et l'exécution des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux de la Société fait l'objet d'un suivi par le Comité de mission, dont les conclusions sont vérifiées à un organisme tiers indépendant ; cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport du Comité de mission.

Un organisme tiers indépendant est ainsi désigné, dans les conditions prescrites par la loi et les réglements, par le Président pour une durée maximale de SiX (6) exercices prenant fin à l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat ; cette désignation est renouvelable dans la limite d'une durée totale de DOUZE (12) exercices sociaux.

Le Président et ies dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou indirectement par personne interposée entre la Société et eux- mémes, l'un de ses actionnaires disposant de plus de 5 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions

Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéresse ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, cependant, elles peuvent étre communiquées au commissaire aux comptes.

Cette communication n'entre pas dans le champ d'application de l'article 238.1 du Code de Commerce relatif aux injonctions de faire.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

16.1 Compétences des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliguant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société ;

(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 11 :

(ili) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;

(iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article 12:

(v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobiliéres ;

(vii) toute fusion ou scission de la Société :

(viii) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;

(ix) toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;

(x) toute stipulation d'avantages particuliers ;

(xi) tout changement de nationalité de la Société ; et

(xii) toute émission d'emprunt obligataire.

16.2 Convocations des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés à l'initiative du Président, du Directeur Générat ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut @tre consulté à l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.

16.3 Décisions en cas de pluralité d'associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Un associé peut se faire représenter

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par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toute décision des associés pourra prévoir la date à laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (ii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.

16.3.1 Consultation en assemblée

En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires à l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.

16.3.2 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée à la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée à la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou à l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.

Les associés dont le vote n'est pas recu par ia Société dans un délai de huit (8) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.

16.3.3 Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote,

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avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesguels porte la décision.

16.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives

Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues à l'Article 16.3 ci-avant, à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.

16.5 Décisions en cas d'associé unique

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.

Les décisions sont prises personnellement par l'associé unigue par la signature d'un procés-

verbal de décision. ll ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.

16.6 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

16.7 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des Commissaires aux comptes.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues a l'article L.823-1 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Les délégués du comité social et économigue exercent les droits gui leur sont attribués par la

loi auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux textes en vigueur.

Le boni de liguidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, ou entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.