Acte du 16 mars 2012

Début de l'acte

1202820404

DATE DEPOT : 2012-03-16

NUMERO DE DEPOT : 2012R028155

N" GESTION : 2005B08919

N° SIREN : 482020690

DENOMINATION : HADES

ADRESSE : 63 R PIERRE CHARRON 75008 PARIS 8

DATE D'ACTE : 2011/10/26

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE :

" HADES

Société par actions simplifiée au capital de 460 660 euros Siége social : 63, rue Pierre Charron - (75008) Paris

RCS PARIS 482 020 690

DECISIONS DU PRESIDENT DU 26 OCTOBRE 2011 PROCES-VERBAL

Le soussigné,

Jean-Pierre MUREZ, en sa qualité de Président de la societé HADES, société par actions simplifiée au capital de 460 660 euros, dont le sige social est a PARIS (75008) - 63, rue Pierre Charron, identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS PARIS 482 020 690 (ci-apres la " Société n),

a pris les décisions suivantes :

CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL :

Monsieur le Président rappelle que :

par décision en date du 19 aoat 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décide d'émettre TRENTE MILLE QUATRE CENTS (30.400) bons de souscription d'actions de la Societé (les < BSAcapital1 >), chaque BSAcapital1 permettant la souscription au prix unitaire de 12,50 euros d'une action de la Société de 2,50 euros de valeur nominale ;

Les BSAcapital1 peuvent etre souscrits a compter du 19 aout 2011 et jusqu'au 27 septembre 2011 inclus, avec possibilité de clore par anticipation la période de souscription des la souscription intégrale de ces bons par les personnes a qui ils sont réservés ;

par décision du méme jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 30.400 BSAcapital1 au profit de la catégorie de personnes suivante : investisseurs personnes physiques ou morales Fondateurs et/ou amis des Fondateurs de la Société (étant précisé qu'est entendu par Fondateurs > les personnes suivantes MM Georges Favier, Philippe Fessart, Michel Horps, Guillaume O'Neill, Guy Thomasset, Marc Schaefer, William Johnston, Denis Biju-Duval, Jean-Pierre Murez, Patrick Maurel, Eliane Descamps, Michele Murez, Evelyne Fallot, Francois Henrot, , Bertrand Siguier, Bertrand Letamendia, descendants de Francois Signolle, Christian Bue, Francois Dupoux, Pierre Guedj et Jean-Pierre Fougeirol, les conjoints ascendants et descendants des personnes ci-avant énumérées et toute societé dont plus de 50% des parts ou actions seraient détenues par ces mémes personnes et agréées par le Président au plus tard le jour de l'attribution des 30.400 BSAcapital1 et (ii) de deléguer au Président le soin d'identifier nominativement les bénéficiaires parmi cette catégorie de personnes et le nombre de titres a attribuer a chacun dans la limite du plafond global susvisé pour cette émission, conformément a l'article L 225-138 alinéa 2 du code de commerce :

1'Assemblée Générale du 19 aout 2011 a également donne tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de cette émission, recueillir les souscriptions, prendre toutes mesures utiles et remplir les formalités nécessaires pour exécuter la présente decision, parvenir a la réalisation definitive de l'émission ainsi que de la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice en une ou plusieurs fois des 30.400 BSAcapital1, retirer les fonds, et modifier en conséquence les statuts.

Le Président rappelle ensuite qu'usant de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 aout 2011, il a arreté et agréé la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus définie en faveur de laquelle l'émission a été réservée, conformément aux caractéristiques définies par l'assemblée générale ainsi que le nombre de titres a attribuer a chacun d'entre eux dans la limite du plafond global fixé pour cette émission, conformément a l'article L 225-138 alinéa 2 du code de commerce, comme suit :

Le Président indique que 3.760 BSAcapital1 n'ont pas été attribués au 30 septembre 2011 et I sont ainsi devenus caducs de plein droit.

Puis le Président rappelle que, par décision du 30 septembre 2011, il a constaté que 23.410 BSAcapital1 avaient eté exercés, donnant droit a 23.410 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros, en conformité des stipulations des termes et conditions des BSAcapital1 arretés par Y'assemblée du 19 aoat 2011 et de la liste des bénéficiaires arrétée par le Président sur autorisation de ladite assemblée, et qu'il avait alors constaté la réalisation a ladite date du 30

septembre 2011 d'une augmentation de capital d'un montant de 292.625 euros par émission de 23.410 actions ; il note qu'ainsi les sommes relatives a l'exercice de 3.230 BSAcapital1 n'étaient pas encore parvenues sur le compte spécifique de cette augmentation de capital ;

Le Président précise ensuite, au vu du bulletin de souscription aux 3.230 BSAcapital1 manquants et du bulletin de souscription d'action par exercice de ces 3.230 BSAcapital1 signés et recus avant le 27 septembre 2011, et des sommes parvenues sur le compte < HADES AUGMENTATION CAPITAL BSAcapital1>, que la souscription aux actions issues de l'exercice des 3.2.30 BSAcapital1 manquants a été libérée en numéraire pour un montant global de 40.375 euros comme en atteste le certificat du dépositaire delivrée par la bangue BNP Paribas conformément aux dispositions de l'article L 225-146 al.1 du Code de Commerce en date du 26 octobre 2011.

En conséquence, le Président constate :

: la réalisation a la date du 26 octobre 2011 d'une nouvelle augmentation de capital d'un montant de 40.375 euros :

. la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts comme suit :

# ARTICLE 6-APPORTS

Lors de la constitution de la société, a été fait un apport en numéraire de 37 000 euros, ci.... ... 37 000 curos

TOTAL ... 37 000 euros

La totalité de cette somme a été déposée a un compte ouvert aupres de la bangue O.B.C. ( Odier Bungener Courvoisier ) 57 avenue d'léna - 75116 Paris au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 juillet 2005, le capital social de la société a été porté a la somme de 48.077,50 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 11.077,50 euros et par création de 4.431 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2006, le capital social de la société a été porté a la somme de 54.932,50 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 6.855 euros et par création de 2.732 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 octobre 2007, le capital social de la société a été porté a la somme de 66.807,50 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 11.875 euros et par création de 4.750 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Aux termes des cinguicme, sixieme, septieme et huitieme résolutions d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 octobre 2007 et d'une décision du Président en date du 31 juillet 2008, le capital social de la société a été porté à la somme de 78.570 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 11.762,50 euros et par création de 4.705 actions nouvelles d'une valeur 1 1 nominale unitaire de 2,5 euros. 1

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2008, le capital social de la société a été porté a la somme de 87.320 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'tmission) de 8.750 euros et par création de 3.500 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 curos.

Aux termes des cinquieme, sixieme, septieme et huitieme résolutions d'une assenblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 20ó8 et d'une décision du Président en date du 19 janvier 2009 le capital social de la société a été porté à la somme de 99.995 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 12.675 euros et par création de 5.070 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Aux termes des premiere, deuxieme, troisieme et auatrieme résolutions d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 mars 2010 et d'une décision du Président en date du 15 mars 2010, le capital social de la société a été porté a la somme de 118.620 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'émission) de 18.625 euros et par création de 7.450 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Aux termes des cinauieme, sixieme, septieme et huitieme résolutions d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 mars 2010 et d'une décision du Président en date du 26 mars 2010, le capital social de la société a été porté a la somme de 136.432,50 euros par apport en numéraire de la somme (hors prime d'emission) de 17.812,50 euros et par création de 7.125 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5 euros.

Selon décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2010 et du Président en date du 9 juin 2010, il a été fait des apports en numéraire d'un montant (hors prime d'émission) de 51 402,50 euros, par émission de 20 561 actions nouvelles de 2,50 curos de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 85 euros par action, soit avec une prime d'émission de 82,50 euros.

Selon décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2010 et du Président en date du 14 juin 2010, il a été fait des apports en numéraire d'un montant (hors prime d'émission) de 37 375 euros, par émission de 14 950 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 85 curos par action, soit avec une prime d'emission de 82,50 euros

Seton décisions de l'assemblée du 19 aout 2011 et du Président du 30 septembre 2011, il a été fait des apports par numéraire et par compensation de créances inscrites en comptes courant d'associés pour un montant global de 292.625 euros, par émission de 23.410. actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominate chacune, issues de l'exercice de 23.410 BSAcapital1 au prix de souscription unitaire par action de 12,50 euros.>

Selon décisions de 1'assembtée du 19 aout 2011 et du Président du 30 septembre 2011, il a été fait des apports en numéraire pour un montant global de 346.530 euros, par émission de 23.102 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, issues de l'exercice de 23.102 BSAcapitat2 au prix de souscription unitaire par action de 15 euros.>

Selon décisions de l'assemblée du 19 aout 2011 et du Président du 30 septembre 2011, il a été fait des apports en numéraire pour un montant global de 227.025 euros, par émission de 15.135 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, issues de l'exercice de 15.135 BSAcapital2 supplémentaires au prix de souscription unitaire par action de 15 euros.> -

Selon décisions de l'assemblée du 19 aout 2011 et du Président du 7 octobre 2011, il a été fait des apports en numéraire pour un montant global de 487.995 euros, par émission de 32.533 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, issues de l'exercice de 32.533 BSAcapital2 au prix de souscription unitaire par action de 15 euros.>

Selon décisions de l'assemblée du 19 aout 2011 et du Président du 26 octobre 2011, il a été fait des apports en numéraire pour un montant global de 40.375 euros, par émission de 3.230 actions 1 nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, issues de l'exercice de 3.230 BSAcapital1 au prix de souscription unitaire par action de 12,50 euros.>

ARTICLE 7- CAPITAL

7.1 Le capital social est fixé a la somme de 468.735 euros, divisé en 187.494 actions de deux curos et cinquante cents (2,50e) chacune, de méme catésorie, intégralement souscrites et libérées en totalité. >

(le reste de l'article demeure inchangé)

Le Président arrete ensuite les termes du rapport complémentaire a soumettre a l'assemblée générale des associés, conformément a la loi et aux reglements en vigueur.

I- POUVOIRS A DONNER

Le Président donne tous pouvoirs a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres, prescrites par la loi.

Jean-Pierre MUREZ

Enregistré a : S I E 8 EME EUROPEROME POLE ENREGISTREMENT Le 01/03/2012 Bordcreau n*2012/825 Case n*19 Ext 3286 Enregiaromont : $00€ Penalites : 58 € Total Eqwid6 :cinq cent canquante-huit suroe Moatart rege : cinq cent cinquante-hait euros L'Agernt des impta

J6r0me ROUS$EAU Agent.adrinistratif principal Che Fihancoe pubapume

ANNEXE 1

HADES

AUGMENTATION DE CAPITAL CONSTATEE LE 26 OCTOBRE 2011

Nombre de Sommes versées Souscripteurs BSAcapital1 (euros)

Mich≤_MUREZ (par son PEA) 3 230 40 375

Total 3 230 40 375