Acte du 16 mars 2018

L'assemblée générale, connaissance prise de la volonté de la société Compagnie Immobilire Parisienne (CIP) de se retirer de la société, décide de réduire le capital social de 7 622,45 euros, pour le ramener de 15 244,90 euros a 7 622,45 euros, par rachat des titres détenus par CIP.

Les parts, objets du rachat, seront annulées des ce jour et les sommes dues a l'associé retrayant seront versées a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.?

SECONDE RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article < 2.5 Capital social. Parts socialcs. Apports > des statuts :

" Le capital social est fixé a la somme de 7 622,45 euros.

Il cst divisé en 500 parts sociales de 15,2449 euros l'ne, numérotées de 1 a 500 libérées ct attribuées & Mousieur Marc Naloum.

Total égal au 1ombre de parts composant le capital social : 500 parts >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unaninité.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur David Nahoum de ses fonctions de co-gérant, notifiée a chacun des associés, a effet de ce jour et lui donne quitus pour ses fonctions de représentant légal.

L'assermblée générale précise qu'il n'est pas nécessaire de nommer un nouveau dirigeant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier 1'article < 2.8 - Agrément des cessions de parts sociales > comme suit

L'agrément des cessions de parts sociales entre vifs qui fait l'objet de l'article 6.0.0. des présents statuts est confié a l'assemblée des associés statuant selon les dispositions de l'article 7. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance cst levéc a 13h30.

De tout ce quc dessus il a été dressé le présent procés-vcrbal qui, apres lecture, a été signé par Ic Présidcnt de Séance.

Frcxisu& & : SFRVICE. DFPARTEMFNTAI. DE I.FNRFGISTREMFNT PARIS ST-LAZARE Lc 20/02 2018 Dssier 2018 12857; rélérencc 2018 A 02849 Enreyinuranent : 373.t Penalit&:0t Total liquide : Trois ccat soixantr-quinze Eurox Montant rogu : Trois cent soixante-qun7t Furos

Co FOSJET

3 publq!r

1803715802

DATE DEPOT : 2018-03-16

NUMERO DE DEPOT : 2018R027082

N* GESTION : 1990D00656

N" SIREN : 353626559

DENOMINATION : GROUPEMENT IMMOBILIER PARISIEN

ADRESSE : 71 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2018/02/13

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Greffe dutriiuna!] de commerce ac Paris Acte dep

1 6 MAR. 2018 GROUPEMENT IMMOBILIER PARISIEN Sous le N° :

GIPA

Société civile immobiliere Au capital de 7 622,45 euros Siege social : 71 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

353 626 559 RCS PARIS

La Société a gour obfet :

- l'acquisition, la rénovatioa, l administration, la gesticg, l'explci-ation ger bail lccaticn et autrexent de biens imaobiliers

Et plus généralement :

- d'acheter, transformer, aréaager, louer ou sous-louer en nu tous inteusles batis

- de mettre ea souscription, acheter toutes action ou tautes parts àe société icmobiliére doanant vccaticn é une attribution de locaux en fouissance ou er. praprieté

- d'acheter, tcutes carts sociales non négociables lorsque l'actif sccial coagrend un iumeuble

- de 3érer des biens &ont la scciét& est propriétaire,

- de constituer ar prcfit de tous tiers et pour toutes causes, toura garantia nantissament cu hyrothéque str tcut sien imneuble spoarteaant a la scciété

- et toutes opératioas quelconques pouvaat se rattacher direcrtment au indirec- tement a l'objet sccial cu tous objets connexes, pourvu que ces ogérations ne madifient gas le caract&re cicii de la société.

de rechercher, d'étudier de gerer, d'organiser et de contrôler toutes affaires, soci&tés ou entreorises se rapportant directement ou indirectemen- a cet objet, la sociéte agissant soit diretement scit pour le compt*e de tout participant, tant en son nom propre que le cas echéant, en qualité de raprésentant de mandataire ou de gerant; - de gérer des biens meubles ou immeubles Ccnt la société est propriétaire, qu'il s'agisse dans cetta gestion, d'acte imgliquant la caoacit2 d'administration ou d'aliénation;

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- de constituer au profit de tous tiers et pour 1 toutes causes, toute garantie, nantissement hypothégue sur tout bien meuble ou immeuble; ou - diintervenir dans le cadre des lois actuelles et : subséguentes sur la construction aupres de tous organismes et services guelconques; .-

Et plus généralement, toutes operations guelcongues pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous obiets connexes, pourvu gue ces op&rations ne modifient pas le caractere civil de la sociéte.

2.4. - Durée de la societé.

2.4.0. - Détermination

La durée de la societé est fixée a 60 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.

2.4.1. - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, les associés doivent atre consultes a 1'effet &e décider si la societe doit etre prorogée. A defaut, tout associe peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur regu&te, désignation a'un mandataire de justice charge 1a de provoguer la consultation prévue ci-dessus. 2.4.2. - Dissolution.

La société n'est dissoute par aucun des événe- ments suivants survenant a un ou plusieurs des asso- ciés, gu'ils soient fondateurs ou non : déces, incapa- cité, deconfiture, réglement judiciaire, liguidation des biens, liquidation sudiciaire, faillite personnel- le, dissolution, disparition de la personnalité mo- rale.

La societé n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Au contraire, la société est dissoute par anticipation sur décision collective des associés prise a la majorité prévue pour la modification des statuts.

2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports

Le capital social est fixé a la somme de 7 622,45 euros.

1l est divisé en 500 parts sociales de 15,2449 euros l'une, numérotées de 1 a 500 libérées et attribuées a Monsieur Marc Nahoum.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

2.6. - Exercice social

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

2.7. - Premiers membres des organes sociaux

Monsieur David Nahoum et Monsieur Marc Nahoum sont sommés gérant pour une durée illimitée, avec faculté d'agir ensemble ou séparément.

En cas de décs d'un des gérants ci-dessus nommés, le gérant seul survivant continuera seul d'exercer ses fonctions en vertu des présentes sans que les héritiers de l'autre ne puissent formuler quelque opposition que ce soit a quelque titre que ce soit.

2.8. - Agrément des cessions de parts sociales

L'agrément des cessions de parts sociales entre vifs qui fait l'objet de l'article 6.0.0. des présents statuts est confié a l'assemblée des associés statuant selon les dispositions de l'article 7.

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3. - Administration et controle de la Société.

3.0. - Gérance.

3.0.0. - Pouvoirs des.g&rants.

Dans les rappoxts avec les tiers, le gerant engage la societé par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent separément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes a'un autre gérant est sans effet, a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etablie qu'ils en ont eu connaissance. Sauf a respecter les dispositions prévues ci- desous, les gérants peuvent constituter hypothegue ou toute sureté réelle sur les biens de la societe. ou deléguer ces pouvoirs a toutes personne, m&me par acte sous seing privés.

Dans les rapports entre associes, le gerant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intér&t social. s'il y a plusieurs géxants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit gui appartient a chacun, de s'opposer a une op&ration avant gu'elle ne soit conclue. Pour facilitéer le contr≤ mutuel des actes de gestion de chague gérant, toutes opération impliguant

miilions de francs devra etre notifiiée par le gérant qui projette de l'accomplir a chacun de ses co- gérants, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, guinze jours au moins a l'avance. Toute infraction sera considérée comme un juste motif de révocation. Le gérant aura pouvoir de vendre tous biens sociaux tant ceux étant deja la propriéte de la sociétés, que les biens immobiliers ou inmeubles que la societe aura acguis dans le cadre de.son objet social. La signature sociale est donnee par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de 1'un ou de plusieurs a'entre eux précéd&e &e la mention : "Pour le Groupent Immobiliers Parisien ". Les Gérants.

Les gérants consacrent aux affaires sociaies le : temps et les soins qui leur sont nécessaires.

* 11 3.0.3. - Rapport annuel.

Une fois par an, les gérants établissent un

1 n1 1 at :*

rappoxt écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année écoulée comportant l'indication des bénéfices réalisés et des pertes encaurues. Ce rapport est annexé a la décisian collective des asso- ciés portant approbation des comptes de l'exercice écoule, laguelle décision doit intervenir dans les quatres premiers mois de l'exercice en cours.

3.0.4. - Remunération des gérants.

Chacun &es gérants a droit a une rémunération mensuelle fixée d'accord entre ies associés, ainsi qu'au remboursement, sur justification, de ses frais et debours.

3.0.5. - Révocation d'un gérant.

teur de la valeur nominale de celles de ces parts qui ne seraient pas rachetées par les associés ou toute autra personne par eux désign&e, la gérance ayant tous pouvoirs pour régulariser l'opération et la rendre Opposable aux tiers.

5. - Parts sociales.

5.0. - Propriété. Cessions. Indivisibilité.

O. - En aucun cas, une part sociale ne peut etre représehtée par un titre négociable.

La propriété d'une part sociale résulte seule- ment des statuts de la societé, des actes gui pour- raient les modifier, des cessions et mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, constatées et publiées.

l. - Toutes mutations entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentigue ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables & la société, soit aprés avoir été acceptées nar un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.

Elles ne sont opposables aux tiers gu'apr&s accomplissement des formalités ci-dessus, puis de la foxmalité du dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentigues de l acte gui les constate au greffa àu tribunal, en annexe au xegistre du commerce et des sociétés.

2. - Indivisibilité des parts. - Chague part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts socia- ies sont représentés auprés de la société dans les divexses manifestations de la vie sociale par un man- dataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est dési- gné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

3. - Nantissement. - Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissenent dans les conditions fixées par les articles 1866 et l867 du Code civil. En cas de cession forcée de parts, il est procédé conme dit a 1'article 1868 de ce Code.

5.l. - Libération des parts.

demande d'avis de réception. Le gérant non cédant le plus agé collecte les offres individuelles, s'efforce de les rendre cohérentes puis, s'il y a iieu, prend toutes mesures, en accord avec ses collégues non cédants pour faire acquérir tout ou fraction des parts concernées par toute personne dument agréée, ou par la société elle-m&me.

En cas d'offres émanant de plusieurs associés. 1 sauf convention contraire entre eux, ils sont réputes acguéreurs & proportion du nombre de parts qu'ils detenaient lors de la notification du projet de cession a la sociéte, sauf a arrondir a l unite inférieure si necessaire, les rompus profitant a l'as- socié offrant qui detenait le plus grand nombre de parts.

Le gérant non cédant le plus agé notifie le nom du ou aes acguéreurs proposés. associ&s, tiers ou sociéte, ainsi que le prix offert au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, il est procéde a 1'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code civil. Le prix est fixé au Jour de la notification du projet de cession non agréé a la societé.

Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge, moitié par le cédant, moitie par les acgué- reurs au prorata du nombre de parts qu'iis acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quel- congue,, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par le défaillant ou renongant.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois & compter de la derniére des notifications visées au deuxieme alinea du present paragraphe 6.0.0., l'agrément du projet de cession est réputé acquis, a moins que, dans le m&me délai, les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, décision que le cédant peut rendre cadugue en notifiant a la société, dans le mois de son intervention, sa renonciation a la cession par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

6.0.l. - Transmission pour cause de déc&s ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.

La gualité d'associé est transmise aux heri- tiers et légataires d'un associé décédé, & son con-

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joint commun en biens attributaire de parts cammunes ainsi qu'aux dévolutaires divis au indivis de parts sociales ayant appartenu a un associé dont la person- nalite morale est disparue en suite notamment de fusions, scissions ou clôture de liguidation a la condition qu'ils obtiennent l'agrément unanime des autres associ&s, ceci sans faire de distinction selon la qualité de personne physiques ou morales de ces heritiers, légataires ou devolutaires.

,A defaut d'agrément, il est fait application des dispositfons e l'article l870-1 du Code civil, la valeur de rembourseuent des parts sociales &tant fixee au jour du décés ou de la disparftion de la personna- lite morale, selon le cas.

La société peut mettre les héritiers, lega- taires ou dévolutaires en demeure de pr&senter leur denande d'agrément dans un délai gui ne peut etre inf&rieur a trois. mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associe et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs gua- lités. La demande d'egrénent doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La. société peut également requé- rir toutes justifications de tout notaire.

Les frais et honoraires d'expertise sont par- tagés moitié par la societe, noitie par le ou les héritiers, légataires ou dévolutaires.

6.l. - Droit da se retirer de la société.

Tout associé peut se retirer de la société avec l'accord des autres associés, a moins qu'il n'ob- tienne ce retrait par decision de justice, pour justes motifs.

La déconfiture, l'admission en réglement judi- ciaire, la liquidation des bfens, la liguidation judiciaire, la faillite personnelle d'un associe en- trainent son retrait d'office de la société.

A mofns qu!il ne demande la reprise du bien en natura qu'il avait apporté la sociéta, l'associé qui se retire a droit au rembourseuent de la valeur de ses droits sociaux fixée, a defaut d'accord amiable, con- foraément a l'article l843-4 du Code civil.

Cette valeur est fixée au jour de notification a la société de la denande da retrait faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu au jour de l'événement générateur du retrait d'office.

n

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés intégralement par le retxayant.

6.2. - Droits sur les bénéfices, les r&serves et le boni de liguidation.

Outre le droit au remboursement du capital, non deja amorti, gu'elle représente, chaque paxt so- ciale donne droit dans la xépartition des benéfices, des réserves et du boni de iiguidation a une part proportionnelle & la quotité de capital qu'elle repr&- sente.

Les pertes ou le mali de liguidation, s'il en existe, sont support&s dans les m&mes conditions.

6.3. T Droits d'interventlon dans la vie soclale.

Tout associe peut exercer les fonctions de gérant corne précisé supra en 2.7. et 3.

Tout associé, en cette qualit&, peut convoquer l'assemblée des associés a tout moment.

: Tout associé participe aux décisions coliec- tives d'associés dans ies conditions indiguees infra en 7.

Si une part sociale est grev&e d'un usufruit,

pour les décisions concernant l'affectation des b&n&- fices ou il est réservé a l'usufruitler.

6.4. - Droit au maintien des engagements sociaux.

En aucun cas, les engagements definis aux présents statuts ne peuvent etxe augment&s sans l'ac- cord individuel de l'associe concern&.

6.5. - Obligation aux dettes sociales.

Le propriétaire d'une part sociale est inde- finiment respansable des dettes sociales a l'égard des - tiers, mais a proportion seulement de cette part dans le capital social, a la date de 1'exigibilite de ces 1 dettes ou au jour de la cessation des paiements. 1

1 paiement des dettes sociales contre l'associs gu'apr&s avoir vainement poursulvi la société.

6.6. - Obligation de respecter les statuts

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts at aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

7. - Décisions collectives

Toutes les décisions qui excdent les pouvoirs de gestion sont prises a l'unanimité de voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit a une voix.

L'assemblée générale extraordinaire doit nécessairement autoriser toutes cessions de biens immobiliers. Les décisions relatives a la cession des biens immobiliers sont prises a l'unanimité.

Les décisions collectives sont prises en assemblées ou constatées dans un acte revétu de signature de tous les associés.

Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés conformément aux dispositions de 1'article 44 du décret n°78704 du 3 juillet 1978, sur un registre spécial et conformément aux dispositions de l'article 45 du décret, ies décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnés a leur date, avec indication de la forme, de la nature, de l'objet des signataires de l'acte. Ce dernier lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manire a permettre sa consultation, en méme temps que le registre des délibérations.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et en cas de liquidation, par un seul liquidateur.

8. - Comptabilité - comptes annuels - bénéfices - affectation et répartition

Les comptes sociaux sont tenus conformément au Plan comptable national.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges, en ce compris toutes provisions et amortissements.

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font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associes qui constatent la cloture des opéra- tions de liquidation; comptes et decision fant l'objet d'une publication.

L'actif net subsistant est xéparti entxe les associes dans les conditions précisées supra en 6.2. les liquidateuxs disposent de tous pouvoirs a i'effet d'opérer les répaxtitions necessaires.

Etabli sur seize pages DONT ACTE En l'etude du notaire soussigné Et apres lecture faite, les comparants ont signe avec le notaire.

N1s a jaw La 13.O2.17