Acte du 21 décembre 2012

Les associés font les apports suivants a la société, savoir :

-Madame MARQUES SANDRA épouse NACCACHE apporte à ia société ...EURO 2400.00 la somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS EURO

-Monsieur MARQUES DOMINIQUE apporte à la société ....EURO 2400.00 la somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS EURO

-Monsieur PEREIRA PHILIPPE apporte à la société .EURO 5200.00 la somme de CINQ MILLE DEUX CENTS EURO

EURO 10000.00 TOTAL AU CAPITAL SOCIAL DIX MILLE EURO

Le Capital social est ainsi fixé a la somme de DIX MiLLE EURO (10000.00 EURO) et divisé en 1000 PARTS SOCIALES ( MILLE PARTS) d'une valeur nominale de DIX EURO CHACUNE, entiérement libérées et souscrites, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Madame MARQUES SANDRA épouse NACCACHE à concurrence de DEUX CENT QUARANTE PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE...... 240 PARTS Numérotées de 1 A 240 : -Monsieur MARQUES DOMINIQUE à concurrence de DEUX CENT QUARANTE PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE..... 240 PARTS Numérotées de 241 A 480; -Monsieur PEREIRA PHILIPPE à concurrence de . 520 PARTS CINQ CENT VINGT PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE. Numérotées de 481 A 1000;

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D vYn

1000 PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

MODICATION SUITE A CESSION DE PARTS DU 01.09.2012

Le Capital social est ainsi fixé à la somme de DIX MILLE EURO (10000.00 EURO) et divisé en 1000 PARTS SOCIALES ( MILLE PARTS) d'une valeur nominale de DIX EURO CHACUNE, entierement libérées et souscrites, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur GASPAR Antunes Nuno Alexandre apporte à la sociéte à concurrence de DEUX CENT QUARANTE PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE.... 240 PARTS Numérotées de 1 A 240 ; -Monsieur MARQUES DOMINIQUE à concurrence de DEUX CENT QUARANTE PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE...... 240 PARTS Numérotées de 241 A 480; -Monsieur PEREIRA PHILIPPE à concurrence de 520 PARTS CINQ CENT VINGT PARTS SOCIALES DE DIX EURO CHACUNE

Numérotées de 481 A 1000; 1000_PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les MILLE PARTS SOCIALES présentement crées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Laquelle somme de DIX MILLE EURO (10000.00 EUROS) a été déposée par les associés conformément à la loi, au "CREDIT D' UN COMPTE OUVERT AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION"

< BCP AGENCE SAINT MAUR 9, place Kennedy -94100-SAINT MAUR.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société, sur présentation du Certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social -, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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DvT n

T1TRE-3

PARTS SOCIALES - CESSION DES PARTS

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Elles ne peuvent étre présentées par des titres négociables.

Il est en outre interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une cote part proportionnelle au nombre des parts existantes.

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société. Le tribunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffisance d'actif et à la demande du syndic de la liquidation ou de l'administration au réglement judiciaire, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales à la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participé effectivement à la gestion de la société. Les associés sont toutefois exonérés de cette responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire réguliérement portée à la connaissance de la société le droit de vote attaché, & chaque part, et par conséquent, droit de prendre part aux décisions collectives appartient au nu-propriétaire, pour les décisions visées aux articles 59 et 60 de la loi N°66-537 du 24 juillet 1966 et à l'usufruitier dans tous les autres cas.

Le droit de prendre communication et copie, précisé à l'article 17 des présents statuts, appartient indistinctement à l'usufruitier et au nu-propriétaire.

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Chaque fois, qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de parts à l'occasion d'une opération telle que réduction de capital, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d& parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil.

Les parts sont librement cessibles entre les associés. Il en est de méme entre conjoints, sous réserve des dispositions de l'article 1595 du code civil, ainsi qu'entre ascendants et descendants. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre gratuit ou onéreux, à des tiers étrangers à la société, autres que les conjoints, ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. A cet effet, ie cédant doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

-les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, -le nombre de parts dont la cession est envisagée, -le prix de l'opération,

Dans un délai de Huit Jours à compter de la réception de la dite notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par écrit, pour qu'ils délibérent sur le projet de cession de parts sociales.

Les associés réunis en assemblée ou consultés par écrit à l'initiative de la gérance statuant sur la demande d'agrément dans le délai maximum de trois mois & compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues La décision de la société,est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte, soit de la notification de la décision de la société ci-dessus prévue, soit de défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications faites à la société et à chacun des associés.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions ci-aprés prévues. A la requéte de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. En cas de

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Dv1n

demande émanant des associés et excédent le nombre de parts offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les dits demandeurs, en proportion de leur part dans le capital et dans la limite de la demande. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant des parts de l'associés cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-aprés prévues. La réduction du capital est décidée par l'assemblée des associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées. A défaut de consentement de l'associé cédant exprimé préalablement à la réunion de l'assemblée ou au cours de celle-ci la décision de la société de racheter les parts et de réduire son capital est notifiée a l'associé par la gérance, soit par acte extrajudiciaire, soit par L.R.A.A.DE R., dans le délai de dix jours L'associé cédant doit faire connaitre à la société soit par acte extrajudiciaire soit par L.R.A.A.DE R. dans les dix jours de la notification de la décision de la société, s'il donne ou non son consentement au rachat des parts par la société. A défaut de réponse dans le délai prévu, ie consentement de l'associé cédant est réputé refusé

Si, l'associé cédant donne son consentement au rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accord, à ia société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce su Siége statuant en référé. Dans ce cas les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiere commerciale.

Dans tous les cas prévus au présent article, le prix des parts est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit & défaut d'accord entre elles par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible. La faculté de rachat prévue au présent article en faveur soit des associés ou de tiers, soit de la société, doit porter sur la totalité des parts à céder. Si, à l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts, les associé ou par des tiers désignés par la société, ou encore pour leur rachat par cette derniére, aucune des solutions n'intervient, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf cas de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant, descendant, l'associé cédant ne peut, s'il ne détient ses parts au moins deux ans se prévaloir des dispositions du présent article qui lui permet de réaliser la cession initialement prévue malgré un refus d'agrément si celui-ci n'a pas été suivi dans le délai imparti d'un rachat des parts.

Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux décisions réguliérement prises par les associés.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078-1er du code civil, à moins que la société, ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit étre notifié par l'associé intéressé a la société et à chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit L.R.A.D.DE R. La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise et notifiée, dans les mémes conditions de délai, de forme de quorum et de majorité qu'en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la société

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Si la société n'a pas été consultée ou si elle a refus, son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 14 des présents statuts sont applicables à l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces derniéres.

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier tout associé a le droit :

-d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande; avec la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.

-a toute époque connaissance des documents comptables : le bilan, le compte de résultat, l'inventaire, rapports soumis aux assemblées, concernant les trois derniers exercices. l peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

-de prendre connaissance ou copie, pendant le délai de quinze jours qui précéde toute assemblée, du texte des résolutions proposées du rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite, ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants, et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, mais ces derniers doivent justifier de leur qualité avant de pouvoir exercer leurs droits d'associés. Les héritiers représentants, ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l'apposition de scellé sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon sur son administration.

Le capital social est augmenté :

- soit par création de parts nouvelles, - soit par majoration du nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, soit par apports en nature.

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Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective des associés, prises dans les conditions prévues aux A 32 et 33 des présents statuts.

Toutefois, en cas d'augnentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en espéces, la décision doit étre prise à l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt a une banque. Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par le mandataire de la société que trois jours francs aprés le dépôt.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Il est procédé au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux comptes, préalablement nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.

En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. S'il existe des Commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours francs au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés à statuer sur ce projet. IIs font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, du procés-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition a la réduction par acte extrajudiciaire a la société. Ce délai d'opposition est d'un mois à compter de la date du dépôt au greffe du procés-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

Les oppositions sont portées devant le tribunal de commerce du lieu du siége social, qui statue sur le rejet des oppositions ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les réductions de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler : cet achat doit étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit @tre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum à moins que, dans le

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méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les représentants de la société en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire. L'action en dissolution n'est recevabie que deux mois aprés cette mise en demeure restée infructueuse.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non, choisis par les associés sans limitation de la durée de ieur mandat. Les premiers gérants sont : Monsieur PERREIRA PHILIPPE :

Le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont nommés en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

MODIFICATION SUITE A AGE DU 02.12.2008 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non, choisis par les associés sans limitation de la durée de leur mandat. Le premier gérant est :

Monsieur MARQUES DOMINIQUE, né Ie 02.10.1977 à CHAMPIGNY SUR MARNE, de nationalité FRANCAISE, demeurant & PONTAULT COMBAULT 72 AVENUE DE LA REPUBLIQUE

Le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont nommés en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

ARTICLES 24 - POUVOIR DE LA GERANCE

Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des cogérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus, dont ils peuvent, s'is sont plusieurs, user ensemble ou séparément, pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Il est convenu toutefois, à titre de réglement intérieur, que les emprunts autres que les crédits de banque, les achats, échanges et ventes de fonds de commerce et d'immeubles et de droits sociaux donnant vacation a la jouissance et à l'attribution de droits immobiliers, les sûretés réelles sur les biens sociaux, les désistements et mainlevées sans paiement, la fondation de société, tous apports & faire & des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, doivent étre autorisés par une décision des associés, représentant plus de la moitié du capital social, sans toutefois que cette limitation des pouvoirs de la gérance puissent étre invoquée par des tiers ou leur étre opposée. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs

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Dvn

objets déterminés

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des trois quarts du capital social Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, chacun des gérants a droit à un traitement qui sera fixé par une décision ordinaire des associés; ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces sommes seront portés aux dépenses d'exploitation de la société.

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou des associés et la société dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercice antérieures ont été poursuivies au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation et de ses résultats dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice La gérance présente à l'assemblée générale un rapport sur ces conventions.

L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, les engagements avec les tiers.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du chapitre Ill de la loi N 66-537 du 24 juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les gérants sont exonérés de la responsabilité prévue s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

Les associés peuvent nommer un commissaire aux comptes

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Ils sont avisés, au plus tard en méme temps que les associes, des assemblées ou consultations IIs sont avisés par la gérance des conventions visées par l'article 27 des présents statuts, dans un délai d'un mois.

Ils ont accés aux assemblées. Les documents comptables, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat établis par la gérance doivent étre tenus à leur disposition quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultations, écrites à la diligence de la gérance, ou par acte notarié ou seings privés, signé par tous les associés ou leurs mandataires. Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde assemblée est convoquée statuant à la majorité des votes émis

Les associés appelés à statuer en assemblée générale sont convoqués par la gérance, ou à défaut par le commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs des associés peuvent demander la réunion de l'assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation est faite par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée, apparaissent clairement sans qu'il n'y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

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L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé, dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et de déposer d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

La délibération de l'assemblée est constatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec i'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions, mises aux voix et le résultat des votes. Aprés la dissolution de la société, et pendant la période de liquidation ces copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan établis par la gérance sont soumis à l'approbation de l'assemblée. Le texte des résolutions proposées le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents ci-dessus visés, à l'exception de l'inventaire, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. L'inventaire est tenu au siége à la disposition des associés. A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions, auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, sont adressés aux associés quinze jours

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au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée. En outre les mémes documents sont tenus au siége social à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés au moyen de lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote.

Ces décisions résultent d'un vote formulé, par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI OU PAR NON. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite auxquels est annexée la réponse et signés par les gérants sur le registre spécial ou feuille mobile visée à l'article 38 des présents statuts. Les copies ou extraits des décisions sont signées par les géants ou un seul d'entre eux. Aprés la dissolution de la société ces copies ou extraits sont signés par les liquidateurs ou un seul d'entre eux.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence

LE PREMIER JANVIER FINIT LE TRENTE ET UN DECEMBRE

Par exception, le premier exercice social sera clos le TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE TROIS

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, les annexes prévues par la C.G.I et le bilan. Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé Le compte de résultat, les annexes prévues par le C.G.l. et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis, est mentionné en suite du bilan.

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Dm n

Le rapport de la gérance expose la méthode adoptée pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan. Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été réutilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il sera fait mention dans le rapport de la gérance.

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes de charges probabies doivent faire l'objet de provisions.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Apres approbation des comptes et constations de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur le bénéfice distribuable pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, ou inscrit & un ou plusieurs fonds de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, peut-étre attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes, à défaut, ces modalité sont fixées par la gérance. Les sommes mises en distribution sont réparties en proportion des parts sociales de chaque associé.

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La transformation de la présente société en société en nom collectif, ou en commandite simple, ou en commandite par action exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Elle doit se transformer en société anonyme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre pius de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La dissolution anticipée peut étre prononcée à toute époque par décision collective des associés statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptable, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité, exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui en cours duquel la constatation des pertes est intervenue sous réserve de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire le capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause. Sa dénomination doit étre alors suivie de mention "société en liquidation". Le ou les liquidateurs représentent la société. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par le tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs. aprés l'acquit du passif et des charges sociales le produit net de la liquidation est employé tout d'abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre les associés gérants ou non- gérants, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés entre eux relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ils seront repris comme accomplis par la société aprés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

REMISE DES STATUTS.

Chacun des soussignés nom et es nom, reconnait que la remise a été faite d'une copie sur papier libre des présents statuts.

PUBLICATIONS - FRAIS

Tous pouvoirs sont conférés au gérant à l'effet de signer l'extrait des présentes dont la publication est prescrite par la Loi, et au porteur d'originaux des présentes, pour effectuer toutes formalités égales de publicités.

Les frais de constitution de la société seront pris en charge par elle, et portés au compte : "Frais de Premiers Etablissements".

Fait en CINQ ORiGINAUX , le 23.11.2012

M R Q4 k5 Dodt'vr`QxE

18

90 T833 03 3 3 s7 21.42.12

S CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Madame MARQUES Sandra épouse NACCACHE, née le 20 Juin 1976 à Champigny sur Marne de nationalité FRANCAISE, demeurant 5, Rue Eugéne Renault 94700 MAISONS ALFORT

D'une part, ci-aprés dénomme le < Promettant >.

Monsieur GASPAR Antunes Nuno Alexandre, né le 18 Aout 1983 à Coimbra Portugal - de nationalité PORTUGAISE - demeurant - 44 Avenue Joseph Bodin de Boismortier 77680 ROISSY EN BRIE

D'autre part, ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

La SARL

est une Société & Responsabilité Limité au_capital social de DIX MILLE EUROS dont le siége social est au 20, Rue Louis Armand 77330 OZOIR LA FERRIERE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SEINE et Marne sous le numéro 448 223 248
La Société a pour objet La location de matériel de travaux publics, les terrassements, la démolition
Le capital social de la Société est divisé en 1000 Parts, chacune de valeur nominale de 10 @.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Par les présentes, le cédant, céde avec les seules garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte, 240 parts sociales de valeur nominale de 10 @ chacune de la Société
Les parts cédées deviendront la propriété des cessionnaires a dater de ce jour.
I1 sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts sociales qui lui ont été cédée.
Les parts cédées ne sont représentés par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et ies accepte.
Le cédant déclare qu'il est pleinernent propriétaire des actions, objet de la présente cession, qu'il en la libre disponibilité et qu'elles ne sont grevées d'aucune restriction quelconque a leur libre négociabilité.
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3207833 en date du 21/12/2012
8L89 1x
: 81!bid
sone brpgua 9Pnby Dj ansts

Le prix est fixé a la somme globale de 2.400 Euros que le cédant reconnait avoir recu ce jour et dont il donne bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE

Un original de la cession de parts sera remis au siége social de la société.

Le cessionnaire étant associé de la société, la présente cession de parts sociales n'est pas soumise a la procédure d'agrément.

1. Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne
qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de déconfiture;
2. Le soussigné de premiére part déclare
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; et que la société NOUVELLE PELICANO dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiement, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liguidation, judiciaires.

Les droits d'enregistrement seront supportés par le cessionnaire.

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur domicile respectif tel qu'énoncé en téte du présent acte.

en 5 exemplaires originaux SANDRA NACCACHE (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, et deux pour le dépt au Greffe du Tribunal)
f7one S Ma g15 Pch
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