Acte du 21 février 2022

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 8315

PROJET DE TRAITE DE SCISSION

DE LA SOCIETE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE

NORMANDIE AU PROFIT DES SOCIETES

SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST

ET SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

PROJET DE TRAITE DE SCISSION

ARRETE LE 18 FEVRIER 2022

SOMMAIRE

EXPOSE PRELIMINAIRE

1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

A - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE

B - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST C - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

D - LIENS EN CAPITAL - DIRIGEANTS COMMUNS

II - MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

A - MOTIFS DE L'OPERATION

B - CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

1 Régime juridique 2 Date d'effet de la scission - Rétroactivité

3 Comptes utilisés 4 Méthode d'évaluation des apports 5 Comptabilisation des éléments transférés 6 Transmission universelle de patrimoine 7 Dissolution de Saint-Gobain Glassolutions Paris Centre Normandie 8 Comité Social et Economique

III - CONVENTION DE SCISSION

A - APPORT DES ETABLISSEMENTS DE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST

1 Désignation et évaluation de l'actif apporté 2 Prise en charge des éléments de passif 3 Actif net apporté et rémunération des apports

B - APPORT DES ETABLISSEMENTS DE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

1 Désignation et évaluation de l'actif apporté 2 Prise en charge des éléments de passif : Actif net apporté et rémunération des apports

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C - CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION

Transfert de propriété Entrée en jouissance Rétroactivité 2 3 Conditions suspensives - Réalisation de la scission 4 Charges et conditions des apports

D - DECLARATIONS GENERALES

E - REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION

Déclarations générales 1 2 Dispositions spécifiques 3 Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs

F - FRAIS ET DROITS

G - ELECTION DE DOMICILE

H - FORMALITES

I - ANNEXES

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PROJET DE SCISSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La s0ciété SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE, SAS au capital 7.189.230 euros dont le siege social est 8 route des champs Fourgons 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 300 462 413 ci-apres dénommée la < Société Scindée > ou < SGGSPCN > ou la < Société >

DE PREMIERE PART

ET

La société SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST, SAS au capital de 1.461.870 euros dont le sige social est 4, rue d'Alembert - 22000 Saint-Brieuc immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 327 630 356 ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire > ou < SGGSGO >

DE DEUXIEME PART

ET

La société SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST, SAS au capital de 100 000 euros dont le siege social est 8, rue Denis Papin - 67120 Duttlenheim immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro 380 947 861 ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire > ou < SGGSNE >

DE TROISIEME PART

Les sociétés SGGSGO et SGGSNE seront ci-apres dénommées collectivement les < Sociétés Bénéficiaires >.

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires seront ci-aprés individuellement dénommées une < Partie> et collectivement, les < Parties >.

ET :

La société SAINT-GOBAIN GLASS FRANCE, SAS au capital 219 001 680 euros dont le siege social est Tour Saint-Gobain - 12 place de l'Iris 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 998 269 211 ci-apres dénommée < SGGF >

La société SAINT-GOBAIN GLASS France intervient au présent acte en sa qualité d'associé unique des sociétés SGGSPCN, SGGSGO et SGGSNE

IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE SCISSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

EXPOSE PRELIMINAIRE

A - La société SGGF a décidé, en sa qualité de société mére de la société SGGSPCN, de procéder a une scission de ladite société.

Cette scission s'effectuera par apport de l'activité de SGGSPCN aux sociétés SGGSGO et SGGSNE.

B - Plus précisément la société SGGSPCN serait scindée et elle transfererait simultanément :

Ses établissements de Carpiquet et de Saint-Etienne du Rouvray a SGGSGO, chaque établissement constituant respectivement une Branche Compléte et Autonome d'Activité. Ces branches Compléte

et Autonome d'Activité apportées a SGGSGO seront ensemble désignées les Branches d'Activité GO.

Ses établissements de Courbevoie, Gennevilliers, Bois d'Arcy, Orléans, Alfortville et Joué les Tours a SGGSNE chaque établissement constituant respectivement une Branche Complete et Autonome d'Activité. Ces branches Complétes et Autonomes d'Activité apportées a SGGSNE seront ensemble désignées les Branches d'Activité NE

C - Les transferts d'activités visés au paragraphe B ci-dessus seraient réalisés par voie de scission conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

D - Le présent traité de scission a pour objet de fixer les conditions et modalités des apports consentis par

SGGSPCN de ses Branches Complétes et Autonomes d'Activité aux sociétés SGGSGO et SGGSNE.

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- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

A- CARACTERISTIQUES DE SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE

SGGSPCN est une société par actions simplifiée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 300 462 413 depuis le 1er février 2010.

Son siege social est situé 8 route des Champs Fourgons 92230 Gennevilliers.

Son capital est actuellement de 7.189.230 euros. Il est divisé en 479.282 actions de 15 euros de nominal

chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 17 aout 2072.

La société SGGSPCN n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions et aucun plan de stock-options.

D'une maniere générale, SGGSPCN n 'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute maniere a l'attribution, a tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société.

Les actions de SGGSPCN ne sont pas admises aux négociations sur un marché reglementé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société SGGSPCN a pour objet sans limitation territoriale :

L'achat, la transformation, la vente de tous produits verriers relevant du domaine du verre plat, de tous produits d'isolation, ainsi que de tous produits relevant de la construction ; La serrurerie et le faconnage de l'aluminium ; L'installation de magasins et tous travaux d'entreprise de miroiterie.

Dans le cadre de la réalisation de cet objet, la Société pourra participer a la création de toutes sociétés. associations ou groupements de toute forme, ou y prendre part ultérieurement, effectuer tous apports et procéder a toutes souscriptions et a tous achats et ventes de titres et de droits sociaux.

Plus généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher méme accessoirement a l'objet social en vue notamment d'en faciliter la réalisation et a tous objets connexes ou complémentaires.

SGGSPCN clóture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.

SGGSPCN exploite ses activités en son sige social situé a Gennevilliers (92230) 8 route des champs Fourgons et dans ses établissements secondaires situés a :

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Tour Saint-Gobain - 12 Place de l'Iris - 92400 COURBEVOIE Rue du Pré aux Bxufs -BP 508 -76807 SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY Zone Industrielle Caen Ouest Bd Périphérique Ouest -14650 CARPIQUET

Parc Spirit Mélies 39 Rue René Clair - 78390 BOIS D'ARCY 10, rue Georges Cuvier - 45071 ORLEANS CEDEX 2 1, rue du Capitaine - 94140 ALFORTVILLE 1/3, rue Prony - BP 116 -37300 JOUE-LES-TOURS

B - CARACTERISTIQUES DE SAINT-GOBAIN GLASS SOLUTIONS GRAND OUEST

SGGSGO est une société par actions simplifiée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 327 630 356 depuis le 19 juillet 2005.

Son siége social est situé 4 rue d'Alembert 22000 Saint-Brieuc.

Son capital est actuellement de 1.461.870 euros. Il est divisé en 97 458 actions de 15 euros de nominal

chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 9 février 2083.

La société SGGSGO n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions et aucun plan de stock-options.

D'une maniere générale, SGGSGO n 'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute maniere a l'attribution, a tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société.

Les actions de SGGSGO ne sont pas admises aux négociations sur un marché reglementé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société SGGSGO a pour objet :

L'achat, la transformation et la vente de la glace et du verre dans toutes leurs applications, ainsi que tous travaux et fournitures accessoires se rattachant a ces produits.

L'achat et la vente de tous produits de droguerie et produits chimiques, l'installation et l'agencement de magasins.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société.

SGGSGO clture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.

C - CARACTERISTIQUES DE SAINT-GOBAIN GLASS SOLUTIONS NORD EST

SGGSNE est une société par actions simplifiée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro 380 947 861 depuis le 8 mars 1991.

Son siege social est situé 8 rue Denis Papin -Zone Industrielle - 67120 Duttlenheim

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Son capital est actuellement de 100.000 euros. Il est divisé en 100.000 actions de 1 euro de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 8 mars 2090

La société SGGSNE n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions et aucun plan de stock-options.

D'une maniere générale, SGGSNE n 'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute maniere a l'attribution, a tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société.

Les actions de SGGSNE ne sont pas admises aux négociations sur un marché reglementé

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

La société SGGSNE a pour objet sans limitation territoriale l'industrie, le négoce et l'entreprise de la vitrerie, de la miroiterie et des produits accessoires ainsi que a titre accessoire toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société par tous moyens a toute entreprises ou sociétés, crées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association ou participation.

SGGSNE clóture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.

D - LIENS EN CAPITAL - DIRIGEANTS COMMUNS

La société Scindée et les sociétés Bénéficiaires sont détenues par Saint-Gobain Glass France qui détient 1'intégralité de leurs actions représentant 100% du capital et des droits de vote de celles-ci.

La société Scindée et les sociétés Bénéficiaires sont toutes trois indirectement détenues par la

COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN, une société anonyme de droit francais, dont le sige social est situé Tour Saint-Gobain 12 Place de l'Iris 92400 Courbevoie, France immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 039 532.

Elles ont un dirigeant commun, Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, Président de la société Scindée et des sociétés Bénéficiaires.

A la date des présentes, la société Scindée et les sociétés Bénéficiaires font également toutes trois partie du méme groupe d'intégration fiscale dont la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN est la société-mére intégrante.

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II - MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

A - MOTIFS DE L'OPERATION

L'opération de scission envisagée est une opération de restructuration interne s'inscrivant dans le cadre d'une réorganisation tant juridique qu'opérationnelle des activités de Saint-Gobain Vitrage Batiment exercées par des filiales de SAINT-GOBAIN GLASS France.

Comme indiqué dans l'Exposé préliminaire, SGGSPCN possde huit Branches Complétes et Autonomes d'Activité.

Ces Branches Compltes et Autonomes d'Activité sont distinctes et dissociables par leur nature et par la capacité qu'a chacune d'elle de fonctionner de maniere autonome.

En vue d'une exploitation plus rationnelle des Branches Complétes et Autonomes d'Activité et afin d'en faciliter la gestion, la société SGGF, associé unique de la société SGGSPCN, envisage de scinder la société SGGSPCN par apport de chacune de ses huit activités a deux sociétés existantes, la société

SGGSGO et la société SGGSNE.

B - CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

1. Régime juridique

De convention expresse, chacune des Parties déclare vouloir soumettre la présente opération au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

Par ailleurs, conformément a 1'alinéa 2 de l'article L 236-22 du Code de Commerce, il n'y a lieu ni a approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa du I de l'article L 236-9 et a l'article L 236-10 du Code de Commerce, si, jusqu'a la Date d'Effet, la société scindée est détenue par une société mere qui détient l'intégralité du capital des sociétés bénéficiaires des apports.

Dans ce cadre, aucun Commissaire a la scission ni aucun Commissaire aux apports n'a été désigné.

Conformément aux dispositions de l'article 32 de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019, les sociétés Bénéficiaires des apports ne procéderont a aucune augmentation de capital et il ne sera procédé a aucun échange de titres a la suite des apports des Branches d'Activité GO et des Branches d'Activité NE par SGGSPCN.

2. Date d'effet de la scission - Rétroactivité

Les Parties sont convenues que toutes les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2022 et concernan

les Branches d'Activité apportées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit des Sociétés Bénéficiaires.

La date d'effet des apports résultants de cette scission est donc fixée au 1er janvier 2022 (ci-apres dénommée la Date d'Effet >).

3. Comptes utilisés

Pour établir les conditions de l'opération, les Parties ont décidé d'utiliser la situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021 de la société SGGSPCN.

La situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021 a été établie dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article R. 236-3 4° du Code de commerce. Cette situation comptable intermédiaire fait ressortir un résultat net social de - 6 330 956 £.

En ce qui concerne la société SGGSGO, sera utilisée la situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021. Cette situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021 a été établie dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article R. 236-3 4° du Code de commerce. Cette situation comptable intermédiaire fait ressortir un résultat net social de - 2 794 752 £.

En ce qui concerne la société SGGSNE, sera utilisée la situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021. Cette situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2021 a été établie dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article R. 236-3 4° du Code de commerce. Cette situation comptable intermédiaire fait ressortir un résultat net social de -1 727 283£.

La référence aux éléments actifs et passifs de la société SGGSPCN a la date ci-dessus, en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des Branches d' Activité apportées faites ci-apres, restera cependant sans incidence sur la consistance effective des Branches d'Activité apportées par SGGSPCN a la société SGGSGO et des Branches d'Activité apportées par SGGSPCN a la société SGGSNE qui se trouveront dévolues aux société SGGSGO et SGGSNE dans l'état ou elles se trouveront a la date de réalisation définitive de la scission.

4. Méthode d'évaluation des apports

Les Parties aux présentes ont procédé aux évaluations des apports sur la base de leur valeur nette comptable.

5. Comptabilisation des éléments transférés

S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans changement de contrle existant, et en application des regles prévues par le réglement CRC 11°2004- 01 du 4 mai 2004 remplacé par le rglement ANC 11°2014-03 du 5 juin 2014,les apports de SGGSPCN au profit des Sociétés Bénéficiaires doivent étre évalués a leur valeur nette comptable.

Ainsi, la valeur retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes des Sociétés Bénéficiaires des éléments d'actif et passif transférés par la Société Scindée est la valeur nette comptable de ces éléments, telle qu'elle figure dans le présent projet de traité de scission.

6. Transmission Universelle de Patrimoine

La présente scission emportera transmission universelle du patrimoine attaché a chacune des Branches d'Activité. Il est convenu entre les Parties que, par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce,

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chacune des sociétés SGGSGO et SGGSNE sera tenue d'acquitter le passif de la Société Scindée mis a sa charge aux termes du présent acte, sans solidarité entre elles.

7. Dissolution de SGGSPCN

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulées en partie III - C ci-aprés, du seul fait et au jour de la date de réalisation définitive de la présente scission, la société SGGSPCN sera dissoute de plein droit. SGGSPCN faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre d'une scission, la dissolution de ladite société sera effectuée sans qu'il y ait lieu a liquidation.

8. Comité Social et Economique

Les Comités Social et Economique des sociétés SGGSPCN, SGGSGO, SGGSNE et SGGF ont

préalablement a la signature du présent traité de scission, été informés et consultés sur l'opération de scission.

Les Comités Social et Economique des sociétés SGGSPCN, SGGSGO, SGGSNE et SGGF ont rendu respectivement leur avis le 21 décembre 2021.

CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES, ES QUALITES, ARRETENT, AINSI QU'IL

SUIT, LE PROJET DE TRAITE DE SCISSION FAISANT L'OBJET DES PRESENTES.

III - CONVENTION DE SCISSION

A. APPORT DES BRANCHES D'ACTIVITE GO DE SGGSPCN A SGGSGO

La société SGGSPCN, représentée par Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, son Président, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-apres exprimées a la société SGGSGO, ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, son Président, sous les mémes conditions, la toute propriété des biens et droits ci-apres désignés, composant les Branches d'Activité GO tels qu'ils existaient au 31 décembre 2021 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2022 inclus et la date de réalisation définitive de la présente scission, étant précisé que les apports ci-apres énumérés concernent exclusivement les Branches d' Activité GO.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la société SGGSGO des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant a la Branche d'Activité définie ci-dessus, Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, es qualités, déclare que l'apport a titre de scission des Branches d'Activité GO de la société SGGSPCN est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er janvier 2022, date a partir de laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par SGGSPCN pour la gestion et l'exploitation de ses Branches d' Activité GO seront réputés faits pour le compte de SGGSGO, étant précisé que lesdits apports ci-apres énumérés concernent exclusivement la totalité des Branches d'Activité GO a l'exclusion des biens et droits attachés aux Branches d'Activité NE apportées a SGGSNE par SGGSPCN.

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2. Désignation et évaluation de l'actif apporté

L'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs aux Branches d'Activité GO apportées et se composant de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de Carpiquet et la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de l'établissement de Saint-Etienne du Rouvray.

La Branche d'Activité Complete et Autonome constituée par l'établissement de CARPIQUET comprend les éléments d'Actifs suivant :

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSGO POUR CETTE

BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE CARPIQUET) EST DE 1 900 048 EUROS

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2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de Carpiquet), la société SGGSGO prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

La quote-part de passif telle qu'elle ressort des comptes a la date du 31 décembre 2021 afférent a cette Branche d'Activité apportée s'éleve a la somme de -3 689 248 euros se décomposant comme suit :

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSGO POUR

CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE CARPIQUET) EST DE -3 689 248 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précédent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSGO.

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 1 900 048 euros.

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -3 689 248 euros

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SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPCN A SGGSGO POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE CARPIQUET) DE - 1 789 200 EUROS.

Opérations de la période intercalaire

I est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSGO n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSGO depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant a cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour - 200 012 EUROS.

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La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY comprend les éléments d'Actifs suivant :

Il est ici précisé que six contrats de travail supplémentaires qui se rapportent a l'exploitation de cette Branche Compléte et Autonome d'Activité sont apportés a SGGSGO.

Cela concerne les contrats de travail de cinq salariés exercés au sein de l'établissement de Gennevilliers et en charge de l'activité Installation et le contrat de travail d'un salarié exercé au sein de l'établissement de Bois d'Arcy et en charge de l'activité Installation.

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSGO POUR CETTE

BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY) EST DE

1 236 789 EUROS.

2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de Saint-Etienne du Rouvray), la société SGGSGO prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

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La quote-part de passif telle qu'elle ressort des comptes a la date du 31 décembre 2021 afférent a cette Branche d'Activité apportée s'éléve a la somme de 7 955 500 euros se décomposant comme suit :

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSGO POUR CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY) EST DE 7 955 500 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précedent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a la Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSGO.

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 1 236 789 euros

et,

Le montant total du passif pris en charge est de 7 955 500 euros.

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSGO POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY) DE -6 718 711 EUROS

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Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSGO n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSGO depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant à cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -86 412 EUROS.

Augmentation de capital de SGGSGO au titre de l'apport des Branches d'Activité GO

La scission étant réalisée par SGGSPCN dont la totalité du capital est détenue par la société SGGF qui détient également l'intégralité du capital des sociétés bénéficiaires des apports, SGGSGO ne procedera a aucune augmentation de capital et il ne sera procédé a aucun échange de titres, conformément aux dispositions de l'article 32 de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019.

Reconstitution par la société SGGSGO des provisions réglementées et de la subvention d'investissement de la société SGGSPCN

Les provisions réglementées et la subvention d'investissement existantes au bilan de la société SGGSPCN a la Date d' Effet de la scission et concernant les Branches d'Activité GO apportées a SGGSGO d'un montant de 222 816 euros seront reconstituées par la société SGGSGO.

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B - APPORT DES BRANCHES D'ACTIVITE NE DE SGGSPCN A SGGSNE

La société SGGSPCN, représentée par Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, son Président apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-apres exprimées a la société SGGSNE ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, son Président, sous les mémes conditions, la toute propriété des biens et droits ci-apres désignés, composant les Branches d'Activité NE tels qu'ils existaient au 31 décembre 2021 et avec les résultats actifs et passifs

des opérations faites entre le 1 er janvier 2022 inclus et la date de réalisation définitive de la présente scission, étant précisé que les apports ci-apres énumérés concernent exclusivement les Branches d'Activité NE.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la société SGGSNE des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant aux Branches d'Activité définie ci-dessus, Monsieur Jean- Philippe BITOUZET, son Président déclare que l'apport a titre de scission des Branches d'Activité NE de la société SGGSPCN est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er janvier 2022, date a partir de laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par SGGSPCN pour la gestion et l'exploitation de ses Branches d'Activité NE seront réputés faits pour le compte de SGGSNE, étant précisé que lesdits apports ci-apres énumérés concernent exclusivement la totalité des Branches d'Activité NE, a l'exclusion des biens et droits attachés aux Branches d'Activité GO apportée a SGGSGO par SGGSPCN.

1. Désignation et évaluation de l'actif apporté

L'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs aux Branches d'Activité NE apportées et se composant de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par 1'établissement de Courbevoie, de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de l'établissement d'Alfortville, de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de l'établissement de Bois d'Arcy, de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de l'établissement de Gennevilliers, de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de 1'établissement de Joué les Tours et de la Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée de 1'établissement d'Orléans.

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La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de COURBEVOIE comprend les éléments d'Actifs suivant :

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE COURBEVOIE) EST DE 1 888 609 EUROS.

2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de Courbevoie), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

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La quote-part de passif telle qu'elle ressort des comptes a la date du 31 décembre 2021 afférent a cette Branche d'Activité apportée s'éléve a la somme de -3 268 247 euros se décomposant comme suit :

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR

CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE COURBEVOIE) EST DE -3 268 427

EUROS.

Conformément aux dispositions qui précdent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche

d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE.

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 1 888 609 euros

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -3 268 427 euros.

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE COURBEVOIE) DE -1 379 818 EUROS.

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Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant a cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -40 000 EUROS.

La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement d'ALFORTVILLE comprend les éléments d'Actifs suivant :

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2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement d'ALFORTVILLE), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

La quote-part de passif telle qu'elle ressort des comptes a la date du 31 décembre 2021 afférent a cette Branche d'Activité apportée s'élve a la somme de -1 632 295 euros se décomposant comme suit :

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT d'ALFORTVILLE) EST DE -1 632 295 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précedent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 387 460 euros.

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -1 632 295 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT d'ALFORTVILLE) DE -1 244 835 EUROS.

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Opérations de la période intercalaire

I est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant à cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -70 917 EUROS.

La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de BOIS D'ARCY comprend les éléments d'Actifs suivant :

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LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE BOIS d'ARCY) EST DE 414 653 EUROS.

Il est ici précisé que les contrats de travail qui ne se rapportent pas à l'exploitation de cette Branche Complete et Autonome d'Activité ne sont pas apportés a SGGSNE.

Cela concerne le contrat de travail d'un salarié en charge de l'activité Installation laquelle ne fait pas partie de cette Branche Compléte et Autonome d'Activité.

2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de BOIS d'ARCY), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

La quote-part de passif telle qu'elle ressort des comptes a la date du 31 décembre 2021 afférent a cette Branche d'Activité apportée s'éléve a la somme de -1 094 997 euros se décomposant comme suit :

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE BOIS D'ARCY) EST DE -1 094 997 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précedent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE.

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3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 414 653 euros

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -1 094 997 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE BOIS d'ARCY) DE -680 344 EUROS.

Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant a cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -115 000 EUROS.

La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de GENNEVILLIERS comprend les éléments d'Actifs suivant :

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Il est ici précisé que les contrats de travail qui ne se rapportent pas à l'exploitation de cette Branche Compléte et Autonome d'Activité ne seront pas apportés a SGGSNE.

Cela concerne le contrat de travail de cinq salariés en charge de l'activité Installation laquelle ne fait pas partie de cette Branche Compléte et Autonome d'Activité.

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE GENNEVILLIERS) EST DE 2 428 796 EUROS.

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2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de Courbevoie), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE GENNEVILLIERS) EST DE -3 928 419 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précedent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE.

Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif mentionné ci-dessus, SGGSNE prendra a sa charge les

engagements hors bilan contractés par la société SGGSPCN pour l'exploitation de sa Branche d'Activité

SGGSNE prendra ainsi a sa charge les engagements hors bilan concernant les retenues de garantie ou cautions retenues de garantie dont le montant s'éléve au 31 décembre 2021 a 1 496 029 euros.

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3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 2 428 796 euros.

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -3 928 419 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE

D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE GENNEVILLIERS) DE -1 499 623 EUROS.

Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant a cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -79 228 EUROS.

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La Branche d'Activité Compléte et Autonome constituée par l'établissement de JOUE LES TOURS comprend les éléments d'Actifs suivant :

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSNE POUR CETTE

BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE JOUE LES TOURS) EST DE 3 379 472 EUROS.

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2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement de JOUE LES TOURS), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR

CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT DE JOUE LES TOURS) EST DE -4 322 440 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précédent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE.

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 3 379 472 euros.

et,

Le montant total du passif pris en charge est de -4 322 440 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE

D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT DE JOUE LES TOURS) DE -942 968 EUROS.

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Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'étre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant a cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -117 573 EUROS.

La Branche d'Activité Complete et Autonome constituée par l'établissement d'ORLEANS comprend les éléments d'Actifs suivant :

LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR SGGSPCN A SGGSNE POUR CETTE

BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT D'ORLEANS) EST DE 2 265 824 EUROS.

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2. Prise en charge des éléments de passif

Comme conséquence de l'apport de cette Branche d'Activité (Etablissement d'Orléans), la société SGGSNE prendra en charge le passif afférent a cette Branche d'Activité qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération.

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SGGSPCN PRIS EN CHARGE PAR SGGSNE POUR

CETTE BRANCHE D'ACTVITE (ETABLISSEMENT D'ORLEANS) EST DE - 6 234 066 EUROS.

Conformément aux dispositions qui précédent, tout passif complémentaire apparu chez la société SGGSPCN entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif a cette Branche d'Activité apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a cette Branche d'Activité apportée par la société SGGSPCN et non connu ou prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société SGGSNE

3. Actif net apporté et rémunération des apports

Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de 2 265 824 euros

et,

Le montant total du passif pris en charge est de - 6 234 066 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SGGSPN A SGGSNE POUR CETTE BRANCHE D'ACTIVITE (ETABLISSEMENT D'ORLEANS) DE - 3 968 242 EUROS.

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Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que l'associé unique de SGGSPCN a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SGGSPCN a SGGSNE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que SGGSPCN n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici la date de réalisation de la scission.

Enfin, SGGSPCN a réalisé des pertes se rapportant a la Branche d'Activité apportée a SGGSNE depuis le 1 er janvier 2022 et prévoit d'enregistrer la perte se rapportant à cette Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission pour -384 371 EUROS.

Augmentation de capital de SGGSNE au titre de l'apport des Branches d'Activité NE

La scission étant réalisée par SGGSPCN dont la totalité du capital est détenue par une société SGGF qui détient également l'intégralité du capital des sociétés bénéficiaires des apports, SGGSGO ne procedera a aucune augmentation de capital et il ne sera procédé a aucun échange de titres,

conformément aux dispositions de l'article 32 de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019.

Reconstitution par la société SGGSNE des provisions réglementées de la société SGGSPCN

Les provisions réglementées existantes au bilan de la société SGGSPCN a la Date d'Effet de la scission seront reconstituées par la société SGGSNE, l'imputation sur chacun des postes susvisés n'étant possible qu'apres épuisement ou en l'absence du poste précédent : 492 807 euros le cas échéant.

C. CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION

1. Transfert de propriété - Entrée en jouissance

Les Sociétés Bénéficiaires seront propriétaires et prendront possession des biens et droits apportés a chacune d'elles a compter de la date de réalisation définitive de la scission.

Jusqu'audit jour, la Société Scindée continuera a gérer avec les mémes principes, régles et conditions

que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux relatifs aux Branches d'Activité apportées. Elle s'interdit, sans l'accord préalable des Société Bénéficiaires, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de consentir aucune sûreté sur les biens apportés ou de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.

De convention expresse, il est stipulé que tous les actifs, passifs, biens et droits de la société SGGSPCN. non désignés ou insuffisamment désignés dans les sections 1 et 2 ci-dessus, seront apportés, s'ils se rattachent aux Branches d'Activité GO a SGGSGO et s'ils se rattachent aux Branches d'Activité NE a SGGSNE.

Une liste détaillée des immeubles appartenant a la Société Scindée d'une part et des baux commerciaux dont elle est titulaire d'autre part, transférés par l'effet de la scission aux Sociétés Bénéficiaires figure en Annexe. A compter de la Date de réalisation définitive de la scission, les Sociétés Bénéficiaires

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exerceront seules toutes les prérogatives attachées auxdits immeubles et aux baux commerciaux visé

ci-dessous et seront subrogées dans tous les droits et obligations de la Société Scindée a cet égard.

Les Parties au présent traité de scission conviennent d'établir la désignation complete, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise par la Société Scindée aux Sociétés Bénéficiaires et éventuellement l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des reglements d'urbanisme et des hypothéques et priviléges de préteurs de deniers les grevant, aux termes de l'acte de dépôt du présent traité de scission et éventuellement des actes postérieurs s'y rapportant a recevoir par Maitre Watin, notaire a Paris.

2. Rétroactivité

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées depuis le 1er janvier 2022 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la scission, concernant les Branches d 'Activité et les biens apportés, seront considérées de plein droit comme l'ayant été tant activement que passivement pour le compte et au profit et risque de chacune des Sociétés Bénéficiaires. Le résultat net desdites opérations bénéficiera aux Sociétés Bénéficiaires ou restera a leur charge depuis cette date.

En conséquence, il est convenu entre les soussignées que les Sociétés Bénéficiaires des apports feront leur affaire personnelle des modifications intervenues dans la composition des éléments d'actif et de passif qui leur seront apportés depuis le 1er janvier 2022 et que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés dans l'une ou l'autre des Branches d'Activité apportées leur incomberont respectivement.

A ce titre, Monsieur Jean-Philippe BITOUZET es qualités, déclare qu'entre le 1er janvier 2022 et ce jour, il n'a été effectué aucune opération affectant les biens et droits de chacune des Branches d'Activité apportées, a l'exception de celles relevant de la gestion courante.

3. Conditions suspensives Réalisation de la scission

La date de réalisation de la présente scission est fixée d'un commun accord au 31 mars 2022, date a laquelle aura expiré le délai d'opposition des créanciers.

Néanmoins, la scission ne sera définitivement réalisée qu'autant que la condition suspensive ci-aprés sera

accomplie :

Autorisation de l'inspection du travail de transférer les contrats de travail des salariés visés par les dispositions de l'article L2414-1 du Code du Travail ou décision d'incompétence de l'inspection du travail.

Si la condition qui précede n'était pas réalisée au 30 avril 2022, l'opération de scission serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité de part ni d'autre.

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4. Charges et Conditions des Apports

Sous réserve des autres dispositions des présentes, les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere ainsi que sous celles décrites ci-apres, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.

a- En ce qui concerne les Sociétés Bénéficiaires

i. Chaque Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre SGGSPCN ou son associé unique, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, usure ou mauvais état du matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence. Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs

pris en charge et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, chaque Société Bénéficiaire sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction

desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

ii. Chaque Société Bénéficiaire prendra les immeubles dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession a la date de la réalisation définitive de la scission, sans garantie de la part de la Société Scindée.

iii. La Société Bénéficiaire concernée souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les immeubles concernés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en venu des titres réguliers non prescrits ou de la loi. La Société Bénéficiaire concernée sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de la Société Scindée résultant desdites servitudes.

iv. Chaque Société Bénéficiaire sera substituée purement et simplement avec effet au 1er janvier 2022 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, chaque Société Bénéficiaire supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations telles que les primes et cotisations d'assurance, et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues a compter de la réalisation de la présente scission.

v. Chaque Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Scindée, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de

l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions conclus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers, le personnel et généralement les tiers, polices d'assurances ou autres engagements quelconques

qui auront pu étre souscrits par la Société Scindée antérieurement a la date de réalisation de la scission.

vi. Chaque Société Bénéficiaire reprendra, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, le personnel affecté aux Branches d'Activité apportées et poursuivra les contrats de travail avec tous les engagements en résultant. Ainsi chaque Société Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation de la scission, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés. SGGSGO et SGGSNE se substitueront aux obligations de la Société Scindée.

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vii. Chaque Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

viii. Chaque Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances apportées.

ix. Chaque Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant l'exploitation des Branches d'Activité apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.

x. Chaque Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, et sans aucun recours contre SGGSPCN ou son associé unique de la continuation ou de la résiliation de toutes

polices d'assurances relatives aux Branches d'Activité qui lui auront été apportée.

xi. Chaque Société Bénéficiaire sera intégralement subrogée dans les droits de SGGSPCN pour

intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions, relatives aux Branches d'Activité apportées. A cet égard, SGGSGO et/ou SGGSNE seront intégralement substituées a SGGSPCN et viendront, le cas échéant, aux droits et obligations de cette derniere dans les

litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.

xii. Les Sociétés Bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la Société Scindée mise a leur charge respective et sans solidarité entre elles. Les créanciers de SGGSPCN, SGGSGO et SGGSNE dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de scission pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours francs a compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de scission.

b - En ce qui concerne la Société Scindée

i. La société SGGSPCN s'interdit jusqu'a la date de réalisation de la scission si ce n'est avec l'agrément écrit des sociétés SGGSGO et SGGSNE de disposer des biens transmis ou de signer

tout accord, traité ou engagement quelconque afférent aux Branches d'Activité et sortant du cadre de la gestion courante de ces Branches d'Activité, en particulier de contracter un quelconque emprunt sous quelque forme que ce soit.

ii. La société SGGSPCN déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et de toutes actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés, spécialement sur les éléments du fonds de commerce. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, en tous greffes ou autres bureaux, toute dispense et décharge étant données a cet effet.

iii. Le représentant de la Société Scindée, es qualités, s'engage, au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, a solliciter préalablement a la réalisation de l'apport les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a chacune des Sociétés Bénéficiaires.

36

Dans l'hypothése ou la Société Scindée n'obtiendrait pas le consentement d'un ou plusieurs cocontractants, la Société Scindée en informera les Sociétés Bénéficiaires avant la date de réalisation de la présente scission.

Le représentant de la Société Scindée, es qualités, s'engage en outre, s'il y a lieu, a effectuer préalablement a la réalisation de la scission toutes notifications.

iv. SGGSPCN fera ses meilleurs efforts pour que, dans la mesure du possible, les autorisations de toute nature et notamment administratives, octroyées par les autorités compétentes dans le cadre de l'exploitation des Branches d'Activité apportées soient transférées a SGGSGO ou SGGSNE selon le cas.

Le représentant de la Société Scindée, es qualités, oblige celle-ci a fournir aux sociétés SGGSGO et SGGSNE tous renseignements dont ces dernieres pourraient avoir besoin, a leur donner toutes signatures et a leur apporter tous concours utiles pour leur assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition des Sociétés Bénéficiaires de la scission, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des

présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.

vi. La société SGGSPCN s'oblige a remettre et a livrer aux sociétés SGGSGO et SGGSNE, lors de la réalisation définitive de la scission, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous livres et documents de toute nature s'y rapportant.

D. DECLARATIONS GENERALES

SGGSPCN représentée par Monsieur Jean-Philippe BITOUZET, es qualités, déclare pour ce qui concerne SGGSPCN

qu'elle est propriétaire des Branches d'Activité GO et des Branche d'Activité NE apportées aux termes des présentes, qu'elle n'est pas soumise a une procédure collective et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'alerte ou d'un reglement amiable, qu'elle n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque lui interdisant de réaliser la scission visée au présent traité.

I1 déclare en outre pour ce qui concerne les biens apportés que les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports sont libres de toute inscription, de tout privilege de vendeur, nantissement, warrant, gage ou sureté quelconque, et que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition entre les mains de SGGSPCN sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

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E. REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION

1. Déclarations générales

a. Scission

Les sociétés SGGSPCN, SGGSGO et SGGSNE sont toutes trois des sociétés de capitaux et leurs résultats sont soumis a l'impôt sur les sociétés.

L'opération faisant l'objet des présentes emportera le transfert aux Sociétés Bénéficiaires de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Scindée et la dissolution de la Société Scindée.

Elle constitue donc une scission au sens de l'article 210-0A du Code Général des Impts et de l'article 301 D de l'Annexe II au Code Général des Impôts.

b. Rétroactivité

Conformément aux dispositions de l'Exposé préliminaire de la présente convention de scission, l'opération prendra effet au 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice en cours des sociétés SGGSPCN, SGGSGO et SGGSNE. Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2022 par l'exploitation de chacune des Branches d'Activité apportées par SGGSPCN, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire concernée. Les comptes afférents a cette période seront remis a chacune des Sociétés Bénéficiaires des réalisation de l'opération de scission.

En application de ce qui précéde, chaque Société Bénéficiaire prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider son impt sur les sociétés, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Branche d'Activité apportée par SGGSPCN depuis le 1er janvier 2022.

c. Engagements déclaratifs généraux

Les représentants des Sociétés Scindée et Bénéficiaires obligent celles-ci a se conformer a toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente

opération de scission dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

2. Dispositions spécifiques

a. Impôt sur les sociétés

Apres avoir rappelé que les Sociétés Scindée et Bénéficiaires sont des sociétés de droit francais toutes soumises a l'impt sur les sociétés, les soussignés, es qualités, déclarent que SGGSPCN et les sociétés SGGSGO et SGGSNE entendent soumettre les présents apports a titre de scission au régime de faveur décrit aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.

Les Parties déclarent que SGGSPCN comporte huit branches completes et autonomes d'activité, les Branches d'Activité GO et les Branches d'Activité NE et que chacune des Sociétés Bénéficiaires recevra. 1'une, les Branches Complétes et Autonomes d'Activité GO, l'autre, les Branches Complétes et Autonomes d'Activité NE.

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Les apports a titre de scission étant réalisés sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la Société Scindée telles qu'elles ressortent des comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2021, chaque Société Bénéficiaire s'engage, conformément aux dispositions de l'article 210 A, 3 du Code général des impôts commentées par la doctrine administrative BOI-IS-FUS-20-30-10 du 3 octobre 2018, a reprendre a son bilan les écritures comptables de SGGSPCN relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui sont transférés (valeur d'origine, amortissements, dépréciation, valeur nette comptable) et, continuer de calculer les dotations aux amortissements des biens qui lui sont transférés a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de SGGSPCN.

En conséquence, le représentant de chacune des sociétés SGGSGO et SGGSNE engage expressément chacune d'entre elle au titre des biens et droits transférés dans le cadre de la scission de SGGSPCN a :

respecter les prescriptions légales prévues aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et en particulier reprendre, le cas échéant, a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez SGGSPCN et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la scission, notamment s'agissant des provisions réglementées. se substituer a SGGSPCN pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, d'aprs la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de SGGSPCN.

réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la scission sur les biens amortissables, la cession d'un bien amortissable entrainant toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ; en contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport-scission ; inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de SGGSPCN. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de SGGSPCN

Concernant les immeubles et droits compris dans la présente scission, chaque Société Bénéficiaire déclare se substituer le cas échéant a l'engagement pris par la Société Scindée pour l'application des articles 210 E et/ou 210 F et/ou 238 bis JA du Code Général des Impts.

En outre, les Sociétés Scindée et Bénéficiaires, chacune pour la partie qui la concerne, s'engagent expressément:

a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés du centre des impts de SGGSPCN dans un

délai de 45 jours a compter de la cessation d'activité (correspondant a la date de la premiere publication de la scission dans un journal d'annonces légales); a joindre a leurs déclarations l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts. En particulier, la Société Scindée devra souscrire, en méme temps que sa derniere déclaration de résultats a déposer dans les 60 jours de la cessation d'entreprise, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts ; chaque Société Bénéficiaire devra également joindre les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition a sa déclaration de résultat au titre de l'exercice de la scission ;

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En ce qui concerne chaque Société Bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts susvisé ;

En ce qui concerne chaque Société Bénéficiaire, a produire un état indiquant la situation de propriété. au cours de l'exercice, des titres représentatifs des apports que l'associé unique de la Société Scindée s'est engagé a conserver pendant trois ans. Cet état, conforme au modle fixé par l'administration, doit etre joint a leurs déclarations de résultats souscrites au titre de la période couverte par l'engagement de conservation des titres.

b. Opérations antérieures

Chaque Société Bénéficiaire déclare se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Scindée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente scission.

c. Taxe sur la valeur ajoutée

i) Dispense générale de TVA

Dans la mesure ou la scission envisagée dans le présent acte emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impts, ou les Parties sont toutes assujetties et redevables de la TVA et que chaque Société Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de l'universalité de la Branche d'Activité transmise par la Société Scindée, les Parties conviennent que la scission envisagée sera dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et des dispositions de la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-IO-10-50 du 1 octobre 2012.

Chaque Société Bénéficiaire s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des actifs transmis dans le cadre de la présente scission et a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA qui auraient été exigées de SGGSPCN si la scission n'était pas intervenue. Chaque Société Bénéficiaire sera réputée continuer la personne de la Société Scindée notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Scindée avait continué a exploiter l'universalité.

Les Parties déclareront, sur leurs formulaires de déclaration de TVA souscrits au titre de la période au cours de laquelle la scission est réalisée, le montant total hors taxe des actifs transmis dans le cadre de la présente scission.

ii) Remboursement du crédit de TVA non imputable

Chaque Société Bénéficiaire sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de SGGSPCN.

En conséquence, cette derniere transférera purement et simplement a chaque Société Bénéficiaire les crédits de TVA ainsi que les droits y afférant dont elle dispose au jour de la réalisation définitive de la scission.

Chaque Société Bénéficiaire devra étre en mesure :

- d'établir l'existence de l'opération par tous documents tels que notamment la copie de la déclaration de dissolution remise au greffe du tribunal, - de fournir toutes les justifications comptables de la réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.

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d. Déclaration de la cessation d'activité

Chaque Société Bénéficiaire s'engage, dans les 45 jours de la cessation d'entreprise de SGGSPCN, a déclarer en son nom et pour son compte au centre des impôts dont elle releve qu'elle a cessé son activité du fait de la scission.

é. Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la présente scission entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles 816-1 et 817 du Code Général des Impots, des lors que les sociétés concernées sont des sociétés de capitaux soumises a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, la présente scission sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros dû par chacune des Sociétés Bénéficiaires.

La présente scission comprenant un immeuble, la présente convention sera soumise a la formalité de la

publicité fonciere et a celle de l'enregistrement fiscal.

f. Autres impts et taxes

En tant que de besoin, chaque Société Bénéficiaire se substituera de plein droit a SGGSPCN concernant les autres taxes liées aux éléments apportés qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

3. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs

Chaque Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de scission qui auraient pu étre antérieurement souscrits par SGGSPCN a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou encore de taxes sur le

chiffre d'affaires.

F. FRAIS ET DROITS

Chacune des Parties fera son affaire des frais et honoraires engagés par elle et des taxes et droits lui incombant au titre des présentes.

G. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siege social respectif.

H. FORMALITES - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au Président de chacune des Parties a l'effet de compléter et rectifier s'il y a lieu, la nomenclature de tous les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge et signer tous actes permettant l'accomplissement des formalités d'opposabilité aux tiers.

Le présent projet de scission sera publié conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la décision de l'associé unique de chacune des Parties appelé a statuer sur ce projet.

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De maniere générale, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes en vue d'effectuer les dépôts et publications prévus par la loi, ainsi que toutes les formalités requises par le présent acte.

S'agissant des immeubles, tous pouvoirs sont donnés aux soussignés, s qualités, représentant des Sociétés Bénéficiaires et de la Société Scindée a l'effet de :

procéder au dépôt, au rang des minutes de Maitre Watin, Notaire a Paris du présent traité de scission;

donner tous pouvoirs a Maitre Watin, Notaire a Paris , de corriger les omissions, de compléter les désignations, d'établir et de compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciere et constater le transfert de propriété des biens et droits immobiliers de la Société Scindée au profit des Sociétés Bénéficiaires.

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I. ANNEXES

L'Exposé préalable et chacune des annexes ci-jointes, font partie du présent projet de scission.

Fait a Gennevilliers Le 18.février 2022 En 11 exemplaires

SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS PARIS CENTRE NORMANDIE

Jean-Philippe BITOUZET

Président

Jean-Phillppe Bitouzet (Feb 18,2022 13:41 GMT+1)

SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST

Jean-Philippe BITOUZET

Président

ean-Philippe itouzet (Feb 18,2022 13:41 GMT+1)

SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

Jean-Philippe BITOUZET

Président

SAINT-GOBAIN GLASS FRANCE

Thierry FOURNIER

Président

Thisrry tournisr Thierry Fournier (Feb 18,2022 19:02 GMT+1)

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ANNEXE 1 - LISTE DES ACTIFS IMMOBILIERS PROPRES

A - ACTIFS IMMOBILIERS APPORTES A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND OUEST

Un site industriel situé a CARPIQUET (14650), 2 rue des Monderaines, comprenant deux batiments, le tout cadastré section BA numéro 117 lieudit "2 rue des Monderaines" pour 1 ha 94 a et 19 ca. Un site industriel situé a SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY (76807) rue du pré aux bæufs comprenant un batiment cadastré section AL numéro 86 lieudit < 9 rue du pré aux bcufs > pour 1 ha 37 a 63 ca

B - ACTIFS IMMOBILIERS APPORTES A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

Un ensemble industriel situé a JOUE LES TOURS (Indre-et-Loire) 1-3 rue de Prony et 13 rue Joseph Cugnot comprenant bureaux, entrepts et laboratoires, formant le lot numéro 27 du Lotissement ZI N 2 du 25 février 1966, et figurant au cadastre

sous les références suivantes :Section AI Numéro 421 Lieudit Les Veaux - Contenance 2 ha 55 a 88 ca

1t

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ANNEXE 2 - LISTE DES BAUX ET OCCUPATIONS

A - BAUX ET OCCUPATIONS TRANSFERES A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS GRAND

OUEST

Bail commercial conclu le 2 juin 2006 avec la société SFIC et portant sur un entrept d'une superficie d'environ 1950 m2, associé a un terrain d'environ 5200 m2, a prendre dans une parcelle de plus grande importance sise a Carpiquet, 2 rue des Monderaines et cadastrée BA numéro 117 et d'une surface d'1 ha 94 a et 19 ca .

B - BAUX ET OCCUPATIONS TRANSFERES A SAINT-GOBAIN GLASSOLUTIONS NORD EST

1 - Bail commercial Alfortville 4 - Bail commercial conclu le 21 avril conclu le 29 juillet 2016 avec 2008 avec Elysées Pierre portant sur la société Stratégie Elaboration un ensemble immobilier a usage Ingénierie et portant sur un industriel et de négoce le tout sur un ensemble immobilier sis 1 rue terrain de 23.793 mtres carrés sis du capitaine Alfred Dreyfus - Rue Cuvier au Parc Buffon a Orléans. Immeuble 1 - Parc d'Activités Val de Seine Lot 2 - Alfortville

5 - Convention d'occupation 2 - Bail commercial Bois domaniale n°2913 du 26 décembre d'Arcy conclu le 28 septembre 2021 conclue avec le Port Autonome 2016 avec Bois d'Arcy Clair de Paris - 8 rue des Champs Fourgons Location portant sur un - Gennevilliers - ensemble immobilier sis Batiment A - Parc Spirit Melies III- 9 rue René Clair 78390 Bois d'Arcy d'une superficie d'environ 1350 metres carrés.

3- Convention de sous- location commerciale conclu le 1er juin 2020 avec la Compagnie de Saint-Gobain portant sur une surface de bureaux sis Tour Saint-Gobain - 12 place de l'Iris - 92400 Courbevoie

Zb 1t 45