Acte du 16 décembre 2005

Tout associé a droit de participer aux décisions collectivesdu moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi`des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est attribué comme suit :

Lorsque l'usufruitier est bénéficiaire des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impóts et qu il fait mentionner cette qualité sur le compte ou sont inscrits ses droits, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Dans les autres cas, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. "

2 Modification de l'article 4 des statuts

Le siege de la société est fixé a GUYANS VENNES (25390), 1 Rue de la Tuilette

Il peut étre transféré sur décision du Président de la société.

3 Pouvoirs

Les associés soussignés donnent tous pouvoirs a Monsieur Claude TATTU, président, et a tout porteur d'une copie des présentes, pour effectuer les formalités légales relatives à cette modification statutaire.

Fait a GUYANS VENNES Le 16 décembre 2005

En 7 exemplaires dont un pour chacune des parties, 2 exemplaires pour le greffe et le dernier destiné a la société

Monsieur Jean TATTU Monsieur Claude TATTU

Madame Michele TATTU Madame Yvette TATTU

TATTU T.P.

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 150.000 Euros

Siege social : 1 Rue de la Tuilette

25390 GUYANS VENNES

311.233.670 R.C.S. BESANCON

STATUTS

Statuts mis a jour suite a une Décision de la collectivité des associés en date du 16 décembre 2005

TATTU T.P.

S.A.S. au capital de 150.000 € SIEGE SOCIAL : 1 Rue de la Tuilette 25390 GUYANS VENNES 311 233 670 RCS BESANCON

PREAMBULE

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing

privé en date a GUYANS VENNES du 9 septembre 1977.

Les statuts ont été mis a jour avec :

La loi n° 90-1162 du 30 décembre 1981,

La loi n° 84-148 du 1 mars 1984

Au moyen d'une refonte décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juillet 1986, laquelle a décidé corrélativement de porter le capital social a 200.000 francs et de modifier également la dénomination sociale.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1993, le capital social a été

porté de la somme de 200.000 francs a celle de 400.000 francs, ladite assemblée ayant décidé corrélativement de modifier une nouvelle fois la dénomination sociale "SOCIETE D'EXPLOITATION

TATTU T.P." pour adopter la dénomination "TATTU T.P.".

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2000, le capital social a été

augmenté et converti a 150.000 Euros, ladite assemblée ayant en outre modifié la dénomination sociale et transformé la société cn Société par Actions Simplifiée

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 04 mai 2005, 1'objet social a été étendu a

l'activité de transport et la durée de l'année sociale a été modifiée.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 décembre 2005, les stipulations de l'article 26

relatives au droit de vote des titulaires d'actions démembrées ont été modifiées pour les adapter aux

exigences de la loi du 2 août 2005 en faveur des PME. Par ailleurs, 1'adresse du siege social a été précisée.

CARACTERISTIQUES ACTUELLES DE LA SOCIETE

La société constituée ainsi qu'il résulte de l'exposé qui précede a été transformée en société par actions

simplifiée.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanirmité des associés.

La S.A.S. qui continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes échangées contre des actions et ies

actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société est :

TATTU T.P:

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant :

Aux travaux publics et aux travaux de génie civil, A l'exploitation de toutes entreprises de transport routier de marchandises, les affretements, le déménagement, la location de véhicules avec ou sans chauffeur a toutes entreprises individuelles ou commerciales, 1'entreposage,

Au garage de tous véhicules de transports, A l'achat, la vente et la réparation de ces véhicules, pieces, accessoires, carburants, lubrifiants, pneumatiques,

A toutes opérations de manutention connexes tant au transport de marchandises qu'au dépannage de véhicules, l'activité de commissionnaire de transport et de location

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,

fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

Le siége de la société est fixé a GUYANS VENNES (25390), 1 Rue de la Tuilette.

Il peut étre transféré sur décision du Président de la société.

La durée de la société qui reste fixée a 60 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés prendra fin le 10 octobre 2037.

A la constitution de la société, il a été effectué essentiellement des apports 1.

en numéraire a hauteur de CENT MILLE francs, ci...... . 100.000 f

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date a 2.

GUYANS VENNES du 30 juillet 1986, le capital social a été porté de 100.000 francs a 200.000 francs par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles a hauteur de CENT MILLE francs, ci . 100.000.00 f.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date a GUYANS VENNES 3.

du 29 décembre 1993, le capital social a été porté a 400.000 francs par un apport en nature de DEUX CENT MILLE francs, ci .... .... 200.000,00 f.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date a GUYANS VENNES du 21 décembre 2000, le capital social a été augmenté :

dans un premier temps de DEUX CENT CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE SEPT francs par incorporation de réserve au moyen de l'élévation de la valeur nominale, des parts sociales pour le porter a 655.957 francs, ci. 255.957,00 f

dans un second temps, le capital social a été converti en euros.

puis, enfin, il a été une nouvelle fois augmenté d'une somme de CINQUANTE MILLE Euros soit.... 327.978,50 f

par incorporation de réserves au moyen de la création de 2.000 parts de 25 £ chacune.

Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE MILLE Euros (150.000 e

Il est divisé en 6.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 25 e chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues a l'article L 228-91 du Nouveau Code du Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant

d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont

tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un

cornpte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un rnandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par

virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est

versé, dans le délai maxiinum de cinq ans, sur appel du président.

1 Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donne par le Président.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au

profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cedant.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société, indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les

actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

'Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément

l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé.

Toutefois ce délai peut &tre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions

et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans etre préalablement agréée dans

les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actions.

2 Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par le President.

Jusqu'a décision d'agrément, ces actions ne peuvent etre représentées aux décisions

collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera a la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut etre globale et émaner

de l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la

transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribucr, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans

demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission.

De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six

mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage

Si a la suite d'une demande d'agrément la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la

transmission est réputé acquis.

Pour la mise en xuvre de cette obligation, les associés bénéficient d'une priorité d'achat a proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci- dessus.

Si la denande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le solde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de

céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément,

T'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés

commerciales.

L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décs de l'époux associé est soumise a l'agrément de la société donné

comme en matiere de transmission par décs prévue ci-dessus au paragraphe 2.

Si la dissolution de la communauté résulte du déces du conjoint de l'époux associé

l'attribution d'actions est également soumise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.

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En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut

attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe 2. Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédant. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie

toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions

inscrites a son nom.

3 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

4 Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

5 Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

6 La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes

ayant le controle de la société.

En cas de changement de contróle au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Conmerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une

lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de

vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 28, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier

sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprs mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses

observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 28, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en

compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées

au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout

remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que,

compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des

associés.

Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Le président peut résilier ses fonctions et etre révoqué par décision collective des associés.

Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des

associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société

dans la lirnite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux e

temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis

par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.

Un conseil de direction exerce le contróle permanent de la gestion de la société par le Président. Il est composé de deux membres au moins et de six au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce

nombre de six peut etre dépassé sans pouvoir exceder douze.

Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires ou

travaillant au sein de la société, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout

moment. Les personnes morales nommées au conseil de direction sont tenues de désigner un

représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre.

Les membres peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.

Si un salarié est nommé membre du conseil du direction, son mandat prendra fin

obligatoirement en méme temps que son contrat de travail.

Les membres du conseil de direction sont nommés pour 6 années expirant a l'issue de la réunion

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de direction

peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le

nombre des membres du conseil devient inférieur a deux, le Président de la société doit

convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du

conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de direction sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacerment

d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son

predécesseur.

L'assemblée élit parmi les membres du conseil de direction un président qui sera chargé de

convoquer le conseil de direction et d'en diriger les débats et qui exercent ses fonctions pendant

la durée du mandat du conseil de direction. Le président est une personne physique ou morale.

L'assemblée détermine, si elle l'entend, sa rémunération.

Le conseil peut nommer a chaque séance un secretaire qui peut etre choisi en dehors des

actionnaires.

Le conseil de direction se réunit aussi souvent que 1'intérét de la société l'exige. Il est convoqué

par le président. Toutefois, le président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre

postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre ou des membres du conseil de direction lui

présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restéc sans suite, ses auteurs

peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au sige social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local

ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque

membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant

disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de

partage.

Les délibérations du conseil de direction sont constatées par des proces-verbaux établis sur un

registre spécial ou sur des feuilles mobiles.

Le conseil de direction exerce le contróle permanent de la gestion de la société par le Président.

A toute époque de l'année, il opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut

se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la societé et le président, ou entre la société et les

membres du conseil de direction a l'exception des conventions portant sur des opérations

courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président et entre la société et les membres du conseil de direction sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales

visé a l'article 28 ci-apres.

Il est interdit au président ou aux membres du conseil de direction, personne physique, de

contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la socitté, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionne:

ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux

dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants

et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposse.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs comnissaires aux comptes qui exercent

Ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 22 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société, approbation de sa rémunération,

nomination, révocation des membres du conseil de direction,

nomination, révocation du Président du conseil de direction, approbation de sa rémunération

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobilires,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence

au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi &tre constatée par des actes sous

signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut

également etre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions

qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de

séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Scules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée

le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles & leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution

formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou

déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-

dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions son inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est attribué comme suit :

Lorsque l'usuffuitier est bénéficiaire des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts et qu'il fait mentionner cette qualité sur le compte ou sont inscrits ses droits, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.

Dans les autres cas, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une voix

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues

du vote par la réglementation applicable & cette société sont, dans les memes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent être prises a Funanimite des

associés:

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Nouveau Code du Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un

associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notammnent en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de

convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de

séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction

administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et

proces-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux

concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les

textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions

auxquelles le président est tenu de répondre également par &crit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président

ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.

Si la socitté ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président,

les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du

présent article.

L'année sociale commence le 1" avril et finit le 31 mars de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette

date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les

dispositions réglementaires et du conseil de direction puis, soumis aux associés ou a l'associe

unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont

signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque,

pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président

peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou

spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de

sornmes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvernents sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option

entre le paiement en numéraire ou en actions peut &tre accordée a chaque associé. Cette option

est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou,

a défaut, par le président. La mise en paierment du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requete a la dermande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de

la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision

collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour

l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires

aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la

rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la

liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en

vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir cnsemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque

année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés

peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

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Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un

mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les

actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

STATUTS MODIFIES SUITE A UNE DECISION DE LA COLLECTIVTTE DES

ASSOCIES EN DATE DU 16 DECEMBRE 2005