Acte du 18 août 2009

La société, constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2003. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société peut, & tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La sociéte a pour objet Laboratoire multimédia et vidéo :

la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet et par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement

et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La société a pour dénomination< DIGlLAB MULTIMEDIA >.

Sur tous. actes ou sur tous documents émanant de ia sociéte et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivic immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé a ASNIERES (Hauts-de-Seine), 107 quai du Docteur Dervaux.

Il peut étre transféré en tout autre cndroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.

La durée de la societé est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été apporté a la société

lors de sa constitution, une somme en numéraire de 500 000 francs, 500 000,00 soit Francs

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2000, une somme en numéraire de 26 400 francs, correspondant a la souscription de 264 actions nouvelles de 100 francs de nominal, soit Francs 26 400,00

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001, une somme en numéraire de 80 220 euros, correspondant a la souscription de 5 348 actians nouvelles de 15 euros de nominal, soit en Francs 526 078,00

Total des apports en numéraire, Francs 1 052 478,00

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT (159 180) EUROS, divisé en 10 612 actions de QUINZE EUROS chacune entierement libérées, ainsi réparties 10 081 actions de catégorie A et 531 actions de catégorie B.

Les actions de catégorie B jouissent de certains droits spécifiques tels que décrits dans les articles 11 et 17 des présents statuts.

I peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformérnent aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi , les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission : Ie solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au inoins a l'avance.

A défaut par l'associé. de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du inois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise cn demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives et donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte, Tout associe peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

2. Toutes transmissions d'actions, y compris au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, soit a titre gratuit, soit a.titre onéreux, entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine, doivent, pour devenir définitives, etre soumises a l'agrément préalable du président.

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, numéro d'immatriculation au registre.du commerce et des sociétés), la nature de l'opération projetée, le

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nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération en cas de transmission par décés, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint comnun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois de date a date pour prendre une décision sur l'agrément de la personne désignée , il notifie cette décision au demandeur. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dument notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des iors que la nature de l'opération le permet.

Si la société n'agrée pas la personne désignée, elle est tenue dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société elle-meme en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le déiai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par ia société de ses propres actions, celle ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Lorsque le président a donné.son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

3. En cas d'émission d'un emprunt obligataire par la société, les actions issues de la conversion desdites obligations convertibies seront considérées comme étant de catégorie C. Ces actions de catégorie C bénéficieront des mémes droits spécifiques que les actions de catégorie B, comme indiqué au paragraphe 4 du présent article, a l'exception du droit a l'amortissement.

4. Chaque action de catégorie B donnent droit a l'attribution de droits spécifiques.

Dans l'intérét des associés titulaires d'actions de catégorie B, le président devra leur adresser

un compte semestriel de résultats, un état trimestriel de la trésorerie, un compte de résultats prévisionnel annuel.

Les associés de catégorie B devront recevoir copie certifiée conforme des procs-verbaux d'assemblées générales dans les trente (30) jours suivant leur tenue.

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Par ailleurs, la société devra recueillir l'accord écrit des titulaires d'actians B pour toutes les décisions suivantes

acquérir tout ou partie d'une société ou constituer une filiale, acquérir ou prendre en location gérance tout ou partie d'un fonds de commerce d'une société céder ou donner en location gérance tout ou partie de son propre fonds de commerce, acquérir ou céder toute marque, céder des brevets dont elle serait propriétaire, donner des cautions ou avals, transférer le siege social hors de la région Ile de France.

La société devra adresser sa demande motivée d'accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Les titulaires d'actions de catégorie B devront notifier leur accord dans les trente (30) jours de la réception de la demande, accord formulé par lettre recommandée avec accusé de réceptian. L'absence de réponse dans le délai prévu vaudra accord des titulaires d'actions de catégorie B. L'accord sera obtenu a la majorité des titulaires d'actions de catégorie B.

De plus, a l'occasion de l'arréte annuel des comptes, les titulaires d'actions B pourront demander a la société de faire effectuer par l'expert-comptable ou le commissaire aux comptes de la. société toute mission de contrle et de révision comptable qu'ils jugeront nécessaires. Les frais de ces missions supplémentaires seront a la charge de la société.

En outre, ils pourront, a leurs frais, demander a la société de faire effectuer par un autre expert-comptable de leur choix toute missian d'audit ou de révisian qu'ils jugeront nécessaires et dont ils définiront l'étendue.

Enfin, la société pourra également faire l'objet d'une expertise industrielle aux frais des titulaires d'actions de catégorie B s'ils le dermandent.

Les cessions des actions de catégorie B ne sont pas soumises a l'agrément du président mentionné au paragraphe 2 du présent article.

Les actions de catégorie B ont été intégralement amorties par décision de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2001.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social quelle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions Tégulieres des associés.

Les droits.et obligations attachés a l'action suivent le titre en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé, quelque soit le nombre et la catégorie des actions dont il est titulaire a le droit de participer aux décisions collectives, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associe ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associe indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de demembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant F'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par lusufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion on de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront. Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mérmes responsabilités que s'ils étaient président en 1eur nom propre en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour tre opposable a la société par actions simplifiée, Ia personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant. la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le président est le seul représentant légal de la societé a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir eri toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social conformément a l'article L.227-6 du code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

La rérmunération du président et sa modification sont librement déterminées par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs)) associée ou non, pour assister le président dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'obiet le cas échéant des publications légales, la collectivité des associés fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Elle détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général ne peut etre révoqué que pour un motif grave par la collectivité des associés. En l'absence de motif grave établi, sa révocation donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable.

En cas de déces, démission, révocation ou d'empechement temporaire du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions , il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation net fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

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Toute convention intervenue directement ou par personne interposéc entre la société et son président, son directeur général ou l'un de ses associés ou une société contrólant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, donnera lieu a létablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues sur demande du commissaire aux comptes et au plus tard lorsque les comptes annuels lui sont transmis.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, Iassocié intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions nou approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences. dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent également étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir communication.

Les décisions qui doivent @tre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ,

- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur :

- la prorogation de la durée de la société ,

la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matire de changement.de siege selon l'article 4 ,

la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14.

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ,

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'iuterventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sout prises dans les formes et selon les modalités choisies par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultatiou écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

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La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations . ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A. cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

Une décision unanime des associés est exigée pour

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable

la modification de la clause relative a l'agrément de la société pour les transferts d'actions figurant a l'article 11, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L.227-19 du code de commerce.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associes sont alors inapplicables.

Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre spécial.

Des assemblées spéciales réunissent d'une part, les titulaires d'actions de catégorie B, d autre part les titulaires d'actions de catégorie C, pour statuer sur toute modification des droits et actions de ces catégories. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées a l'article 18 pour les assemblées d'associés . elles statuent a la majorité des suffrages exprimés.

A) ASSEMBLEES

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

Lauteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour , il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

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Lassemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction . le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou d'un autre associé. Le mandat est douné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce proces-verbal est établi et signé par le président, qui en délivrera valablement des copies ou extraits certifiés conformes.

B) CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est pr&alablement informé de toute consultation écrite ct du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote., le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnelleraent.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'érnet.

Pour qu'une télécopie. soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut cn aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies , le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique (< e-mail >), sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces ; une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il couvient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé . a defaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique qui empecherait une manifestation claire de son vote.

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Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse . les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

C) ACTES

Les associés, a l'initiative du président, peuvent aussi prendre des décisions dans un acte l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision une copie de l'acte projeté lui est préalablement adressée.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter et l'identité de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société et le président en établit des copies certifiées conformes pour les besoins des tiers ou des formalités.

I appartient au président dassurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

En particulier, pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont communiqués aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, trois jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie, sauf pour l'inventaire des frais de copie peuvent étre réclamés par la société.

L'exercice social commence le. 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales. ou réglementaires applicables en ce domaine. I établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Cette décision pent etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale" Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il: reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de laffectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs , ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a laccomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associes, la dissolution éventuelle pourra tre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.

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A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société.

Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

En présence d'un associé unique autre qu'une personne physique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conforrnément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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