CHRISTOFLE FRANCE
Acte du 7 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00442 Numero SIREN : 542 021 464
Nom ou dénomination : CHRISTOFLE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2023 sous le numero de depot 22489
CHRISTOFLE FRANCE
Société Anonyme au capital de 7.956.000 euros Siége Social : 191 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE 542 021 464 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00442 Numero SIREN : 542 021 464
Nom ou dénomination : CHRISTOFLE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2023 sous le numero de depot 22489
CHRISTOFLE FRANCE
Société Anonyme au capital de 7.956.000 euros Siége Social : 191 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE 542 021 464 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 JUILLET 2022
L'an deux mille vingt-deux et le vingt-juillet à 15h30
Les administrateurs de la société CHRISTOFLE FRANCE, société anonyme au capital de £7.956.000, se sont réunis en visio-conférence, sur convocation de leur Président, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Démission de deux administrateurs 2. Cooptation de deux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires 3. Nomination d'une Directrice Générale Déléguée 4. Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat. 5. Réexamen des conventions réglementées précédemment autorisées et dont l'exécution s'est poursuivie.
Convocation des actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire et fixation de l'ordre du jour. 7. Mise au point des rapports à présenter à ladite Assemblée ainsi que du texte des
résolutions. 8. Questions diverses.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur David VERCRUYSSE, Président Directeur Général et Administrateur au sein de la société, en visio-conférence ; La société LUXURY BRAND DEVELOPMENT, Administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus FREEMAN, en visio-conférence : Madame Emilie VIARGUES ép. METGE, Administrateur cooptée en remplacement de Monsieur Damien TUZET, en visio-conférence ; Monsieur lyad RAHME, Administrateur coopté en remplacement de Madame Marie-Clotilde CLARIS ; en visio-conférence
Le Conseil réunissant ainsi plus de la moitié des administrateurs peut valablement délibérer.
Sont également présents :
Monsieur Guillaume COUSIN, Directeur Commercial International ; Madame Joséphine BAULT-CROUZET, membre du Comité Social et Economique : Madame Laure GIOVANNONE, membre du Comité Social et Economique ; Monsieur Jean-Yves BOURTHOUMIEU, Avocat, Secrétaire du Conseil.
Monsieur Sébastien VOUAUX, représentant la société ERNST & YOUNG, Commissaires aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Conseil est présidé par son Président, Monsieur David VERCRUYSSE, qui aborde les différents points a l'ordre du jour.
1. DéMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la société CHRISTOFLE FRANCE, société anonyme au capital de £7.956.000, se sont réunis en visio-conférence, sur convocation de leur Président, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Démission de deux administrateurs 2. Cooptation de deux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires 3. Nomination d'une Directrice Générale Déléguée 4. Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat. 5. Réexamen des conventions réglementées précédemment autorisées et dont l'exécution s'est poursuivie.
Convocation des actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire et fixation de l'ordre du jour. 7. Mise au point des rapports à présenter à ladite Assemblée ainsi que du texte des
résolutions. 8. Questions diverses.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur David VERCRUYSSE, Président Directeur Général et Administrateur au sein de la société, en visio-conférence ; La société LUXURY BRAND DEVELOPMENT, Administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus FREEMAN, en visio-conférence : Madame Emilie VIARGUES ép. METGE, Administrateur cooptée en remplacement de Monsieur Damien TUZET, en visio-conférence ; Monsieur lyad RAHME, Administrateur coopté en remplacement de Madame Marie-Clotilde CLARIS ; en visio-conférence
Le Conseil réunissant ainsi plus de la moitié des administrateurs peut valablement délibérer.
Sont également présents :
Monsieur Guillaume COUSIN, Directeur Commercial International ; Madame Joséphine BAULT-CROUZET, membre du Comité Social et Economique : Madame Laure GIOVANNONE, membre du Comité Social et Economique ; Monsieur Jean-Yves BOURTHOUMIEU, Avocat, Secrétaire du Conseil.
Monsieur Sébastien VOUAUX, représentant la société ERNST & YOUNG, Commissaires aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Conseil est présidé par son Président, Monsieur David VERCRUYSSE, qui aborde les différents points a l'ordre du jour.
1. DéMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS
Premiére décision
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Marie-Clotilde CLARIS à effet du 31 décembre 2021 de son mandat d'Administrateur au sein de la société.
Le Conseil remercie Madame Marie-Clotilde CLARIS des services donnés à la société et lui donne quitus de sa gestion.
Le Conseil remercie Madame Marie-Clotilde CLARIS des services donnés à la société et lui donne quitus de sa gestion.
Deuxiéme décision
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Damien TUZET à effet du 14 avril 2022 de son mandat d'Administrateur au sein de la société.
Le Conseil remercie Monsieur Damien TUZET des services donnés à la société et lui donne quitus de sa gestion.
2. COOPTATION DE DEUX ADMINISTRATEURS EN REMPLACEMENT DE DEUX
ADMINISTRATEURS DEMISSIONNAIRES
Le Conseil remercie Monsieur Damien TUZET des services donnés à la société et lui donne quitus de sa gestion.
2. COOPTATION DE DEUX ADMINISTRATEURS EN REMPLACEMENT DE DEUX
ADMINISTRATEURS DEMISSIONNAIRES
Troisiéme décision
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration coopte et nomme Madame Emilie ViARGUES ép. METGE, née le 25/02/1984 a PARIS (75014) et demeurant 47 rue Saint- Ferdinand a PARIS (75017), avec effet immédiat, au mandat d'Administrateur en remplacement de Monsieur Damien TUZET.
Madame Emilie VIARGUES ép. METGE a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumise à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
Si cette nomination est ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat de Madame Emilie VIARGUES ép. METGE prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025, date d'expiration du mandat de son prédécesseur.
Madame Emilie VIARGUES ép. METGE a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumise à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
Si cette nomination est ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat de Madame Emilie VIARGUES ép. METGE prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025, date d'expiration du mandat de son prédécesseur.
Quatriéme décision
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration coopte et nomme Monsieur lyad RAHME né le 29/05/1986 à AINATA - LIBAN, demeurant 4 avenue de Madrid & NEUILLY-SUR-SEINE (92200) avec.effet immédiat, au mandat d'Administrateur en remplacement de Madame Marie-Clotilde CLARIS.
Monsieur lyad RAHME a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumis à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
Si cette nomination est ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat de Monsieur lyad RAHME prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021, date d'expiration du mandat de son prédécesseur.
NOMINATION D'UNE DIRECTRICE GENÉRALE DÉLÉGUÉE 3.
Monsieur le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, propose au Conseil de nommer une Directrice Générale Déléguée, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la société.
2
Monsieur lyad RAHME a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumis à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
Si cette nomination est ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat de Monsieur lyad RAHME prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021, date d'expiration du mandat de son prédécesseur.
NOMINATION D'UNE DIRECTRICE GENÉRALE DÉLÉGUÉE 3.
Monsieur le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, propose au Conseil de nommer une Directrice Générale Déléguée, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la société.
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Cinguiéme décision
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration nomme Madame Emilie ViARGUES ép. METGE, née le 25/02/1984 à PARIS (75014) et demeurant 47 rue Saint-Ferdinand & PARIS (75017), avec effet immédiat, au mandat de Directrice Générale Déléguée. Elle est investie à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration
Madame Emilie VIARGUES ép. METGE a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumise à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
EXAMEN ET ARRETé DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 4. ET AFFECTATION DU RESULTAT
Monsieur le Président soumet au Conseil d'Administration les comptes annuels de l'exercice 2021.
Il précise que ces comptes ont été établis en suivant les mémes méthodes que lors des exercices précédents.
Puis, il commente le compte de résultat, le bilan et l'annexe clos le 31 décembre 2021
L'exercice se traduit par une perte nette comptable de € -3 749 837.
Monsieur le Président rappelle les impacts de l'état d'urgence sanitaire provoqué par l'épidémie de Covid-19 et leurs restructurations mises en cuvre en conséquence en 2021.
1l est en outre fait état de l'évolution post-clture au premier trimestre de l'exercice 2022, de la situation internationale et de l'impact sur les affaires avec les ressortissants russes.
Diverses observations sont échangées et toutes explications sont données par le Président du Conseil. La discussion est ouverte, au terme de laquelle le Conseil prend les décisions suivantes a l'unanimité :
Madame Emilie VIARGUES ép. METGE a déclaré accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées, et n'étre soumise à aucun cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévu par la Loi.
EXAMEN ET ARRETé DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 4. ET AFFECTATION DU RESULTAT
Monsieur le Président soumet au Conseil d'Administration les comptes annuels de l'exercice 2021.
Il précise que ces comptes ont été établis en suivant les mémes méthodes que lors des exercices précédents.
Puis, il commente le compte de résultat, le bilan et l'annexe clos le 31 décembre 2021
L'exercice se traduit par une perte nette comptable de € -3 749 837.
Monsieur le Président rappelle les impacts de l'état d'urgence sanitaire provoqué par l'épidémie de Covid-19 et leurs restructurations mises en cuvre en conséquence en 2021.
1l est en outre fait état de l'évolution post-clture au premier trimestre de l'exercice 2022, de la situation internationale et de l'impact sur les affaires avec les ressortissants russes.
Diverses observations sont échangées et toutes explications sont données par le Président du Conseil. La discussion est ouverte, au terme de laquelle le Conseil prend les décisions suivantes a l'unanimité :
Sixiéme décision
Le Conseil, à l'unanimité, arréte les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un résultat déficitaire de £ -3 749 837en vue de les soumettre à Il'approbation définitive de l'Assemblée.
Septieme décision
Le Conseil, a l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée d'affecter le déficit comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 soit € -3 749 837,au compte < Report à nouveau > qui sera porté de (£23 359) (débiteur) a (€3 773 197) (débiteur).
5. RÉEXAMEN DES CONVENTIONS RéGLEMENTÉES PRéCÉDEMMENT AUTORISÉES ET DONT L'EXÉCUTION S'ESTPOURSUVIE
Le Président rappelle, conformément à l'article L.225-40-1 du Code de Commerce, les conventions préalablement autorisées par le Conseil dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
3
ll indique que CHRISTOFLE FRANCE a continué en 2021 d'exploiter les magasins affermés ou donnés en location-gérance par la société ORFEVRERIE CHRISTOFLE SAS dans le cadre des conventions historigues existant entre les sociétés, dont il rappelle que les conditions demeurent inchangées, sous réserve de la résiliation de la convention portant sur la boutique Rue de la Paix, suite a la fermeture du point de vente.
Il précise que le Commissaire aux comptes a été réguliérement informé des conventions existantes entre la Société, ses dirigeants et les actionnaires concernés.
Diverses observations sont échangées et toutes explications sont données par le Président du Conseil. La discussion est ouverte et, aprés réexamen, le Conseil confirme la poursuite des conventions réglementées étudiées.
6. CONVOCATION DEL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DESACTIONNAIRES
Le Conseil délibére ensuite sur ia convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les documents à soumettre aux actionnaires. Le Conseil prend en conséquence les décisions suivantes à l'unanimité :
5. RÉEXAMEN DES CONVENTIONS RéGLEMENTÉES PRéCÉDEMMENT AUTORISÉES ET DONT L'EXÉCUTION S'ESTPOURSUVIE
Le Président rappelle, conformément à l'article L.225-40-1 du Code de Commerce, les conventions préalablement autorisées par le Conseil dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
3
ll indique que CHRISTOFLE FRANCE a continué en 2021 d'exploiter les magasins affermés ou donnés en location-gérance par la société ORFEVRERIE CHRISTOFLE SAS dans le cadre des conventions historigues existant entre les sociétés, dont il rappelle que les conditions demeurent inchangées, sous réserve de la résiliation de la convention portant sur la boutique Rue de la Paix, suite a la fermeture du point de vente.
Il précise que le Commissaire aux comptes a été réguliérement informé des conventions existantes entre la Société, ses dirigeants et les actionnaires concernés.
Diverses observations sont échangées et toutes explications sont données par le Président du Conseil. La discussion est ouverte et, aprés réexamen, le Conseil confirme la poursuite des conventions réglementées étudiées.
6. CONVOCATION DEL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DESACTIONNAIRES
Le Conseil délibére ensuite sur ia convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les documents à soumettre aux actionnaires. Le Conseil prend en conséquence les décisions suivantes à l'unanimité :
Huitiéme décision
Le Conseil, a l'unanimité, décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Ratification de la cooptation de Madame Emilie VIARGUES ép. METGE es-qualité d'Administrateur,
- Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur lyad RAHME es- qualité d'Administrateur,
- Rapport du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 38 du Code de Commerce,
- Approbation desdits comptes et conventions,
- Affectation des résultats,
- Quitus aux administrateurs,
- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires,
- Questions diverses.
7. MISE AU POINT DU RAPPORT A PRéSENTER A LADITE ASSEMBLÉE AINSI QUE DU
TEXTE DES RESOLUTIONS
- Ratification de la cooptation de Madame Emilie VIARGUES ép. METGE es-qualité d'Administrateur,
- Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur lyad RAHME es- qualité d'Administrateur,
- Rapport du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 38 du Code de Commerce,
- Approbation desdits comptes et conventions,
- Affectation des résultats,
- Quitus aux administrateurs,
- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires,
- Questions diverses.
7. MISE AU POINT DU RAPPORT A PRéSENTER A LADITE ASSEMBLÉE AINSI QUE DU
TEXTE DES RESOLUTIONS
Neuviéme décision
Le Conseil, a l'unanimité, arréte les termes du rapport et du texte des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale ainsi que l'exposé sommaire de la situation de la Société pendant l'exercice écoulé et le tableau des résultats financiers prévu par l'article R 225-102 du Code de Commerce.
4
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président pour la préparation, la convocation et la tenue de cette Assemblée.
8. QUESTIONS DIVERSES
Aprés divers échanges relatifs à l'activité du début de l'exercice 2022, plus personne ne sollicitant la parole et l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h00.
En suite de la tenue du Conseil d'Administration, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président, les administrateurs cooptés et la Directrice Générale Déléguée pour acceptation des fonctions.
Monsieur VERCRUYSSE Madame VIARGUES ép.METGE Président Administrateur, Directricelcanérale Déléguée
Monsieur RAHME Me BOURTHOUMIEU Administrateur Le Secrétaire
4
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président pour la préparation, la convocation et la tenue de cette Assemblée.
8. QUESTIONS DIVERSES
Aprés divers échanges relatifs à l'activité du début de l'exercice 2022, plus personne ne sollicitant la parole et l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h00.
En suite de la tenue du Conseil d'Administration, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président, les administrateurs cooptés et la Directrice Générale Déléguée pour acceptation des fonctions.
Monsieur VERCRUYSSE Madame VIARGUES ép.METGE Président Administrateur, Directricelcanérale Déléguée
Monsieur RAHME Me BOURTHOUMIEU Administrateur Le Secrétaire