COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Acte du 14 août 2020
Début de l'acte
RCS : NIMES Code greffe : 3003
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 14/08/2020 sous le numéro de dep8t A2020/007626
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE-
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépot : 14/08/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 03/08/2020
1201809
1201809
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par Actions Simplifiée au capital de 64 028.58 £
Siége social : Mas des Tourelles 30220 AIGUES MORTES
R.C.S. NIMES 303 939 722
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 3 AOUT 2020
L'an deux mille vingt et le trois aout a quinze heures, la Société GCA AGRICOLE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1OO OOO £ sise a MONTELIMAR (262OO) Z.I. de Gournier - 4 Allée du Port, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 880 235 486, représentée par Madame Delphine ANDRE, sa Présidente,
En sa qualité d'associée unique de la Société < COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC > Société par Actions Simplifiée au capital de SOIXANTE QUATRE MILLE VINGT HUIT EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES divisé en QUATRE MILLE DEUX CENTS actions, dont le siége social est sis a AIGUES MORTES (30220) Mas des Tourelles, immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro 303 939 722, et de seule propriétaire de la totalité des QUATRE MILLE DEUX CENTS actions représentant le capital social,
Et en présence de Monsieur Jean-Jacques MADAR, Président non associé,
A pris les décisions suivantes portant sur :
Démission et remplacement du Président,
Détermination des pouvoirs du Président, Mise en place d'un Conseil d'Administration au sein de la Société ; nomination de ses membres,
Adoption des Statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Mise en place de la procédure bancaire, Pouvoirs.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques MADAR, Président non associé.
Le Cabinet TSA AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, est absent et excusé.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE-
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépot : 14/08/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 03/08/2020
1201809
1201809
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par Actions Simplifiée au capital de 64 028.58 £
Siége social : Mas des Tourelles 30220 AIGUES MORTES
R.C.S. NIMES 303 939 722
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 3 AOUT 2020
L'an deux mille vingt et le trois aout a quinze heures, la Société GCA AGRICOLE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1OO OOO £ sise a MONTELIMAR (262OO) Z.I. de Gournier - 4 Allée du Port, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 880 235 486, représentée par Madame Delphine ANDRE, sa Présidente,
En sa qualité d'associée unique de la Société < COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC > Société par Actions Simplifiée au capital de SOIXANTE QUATRE MILLE VINGT HUIT EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES divisé en QUATRE MILLE DEUX CENTS actions, dont le siége social est sis a AIGUES MORTES (30220) Mas des Tourelles, immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro 303 939 722, et de seule propriétaire de la totalité des QUATRE MILLE DEUX CENTS actions représentant le capital social,
Et en présence de Monsieur Jean-Jacques MADAR, Président non associé,
A pris les décisions suivantes portant sur :
Démission et remplacement du Président,
Détermination des pouvoirs du Président, Mise en place d'un Conseil d'Administration au sein de la Société ; nomination de ses membres,
Adoption des Statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Mise en place de la procédure bancaire, Pouvoirs.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques MADAR, Président non associé.
Le Cabinet TSA AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, est absent et excusé.
PREMIERE RESOLUTION
L'associée unique, prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Jacques MADAR de ses fonctions de Président, décide de nommer, a compter de ce jour :
Monsieur Gérard ROsELLO, né le 12 janvier 1967 a SETE (34), de nationalité francaise, demeurant 279,Chemin du Noguieret a SAINT-PAULET-DE-CAISSON (30130) et ce, pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément a l'article 17 des statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Néanmoins, il est convenu que Monsieur Gérard ROsELLO sera soumis aux limitations de pouvoirs suivantes :
1° Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre réalisés conformément aux procédures du Groupe CHARLES ANDRE, c'est-a-dire faire l'objet d'une autorisation formelle de son Comité de Direction, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les Associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers, a savoir :
Les investissements et les dépenses, quelle qu'en soit la nature, d'un montant supérieur a 2.000 Euros. L'embauche et le licenciement de tout personnel sédentaire et/ou cadre. Tout engagement contractuel d'une durée supérieure a 6 mois et/ou impliquant un engagement financier supérieur à 2.000 Euros. La politique de rémunération du personnel.
2") Outre les actes prévus par la Loi, les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre autorisés par Décision Collective des Associés, a savoir :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit-bail et autres). Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. La prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce. La prise ou la mise en location de tous biens immobiliers. La rémunération des Mandataires Sociaux. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes.
Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés constituées.
Monsieur Gérard ROsELLO déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre attribuées et n'exercer aucune fonction, ni étre frappé d'aucune mesure de nature a lui
interdire l'exercice dudit mandat.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
Monsieur Gérard ROsELLO, né le 12 janvier 1967 a SETE (34), de nationalité francaise, demeurant 279,Chemin du Noguieret a SAINT-PAULET-DE-CAISSON (30130) et ce, pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément a l'article 17 des statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Néanmoins, il est convenu que Monsieur Gérard ROsELLO sera soumis aux limitations de pouvoirs suivantes :
1° Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre réalisés conformément aux procédures du Groupe CHARLES ANDRE, c'est-a-dire faire l'objet d'une autorisation formelle de son Comité de Direction, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les Associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers, a savoir :
Les investissements et les dépenses, quelle qu'en soit la nature, d'un montant supérieur a 2.000 Euros. L'embauche et le licenciement de tout personnel sédentaire et/ou cadre. Tout engagement contractuel d'une durée supérieure a 6 mois et/ou impliquant un engagement financier supérieur à 2.000 Euros. La politique de rémunération du personnel.
2") Outre les actes prévus par la Loi, les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre autorisés par Décision Collective des Associés, a savoir :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit-bail et autres). Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. La prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce. La prise ou la mise en location de tous biens immobiliers. La rémunération des Mandataires Sociaux. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes.
Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés constituées.
Monsieur Gérard ROsELLO déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre attribuées et n'exercer aucune fonction, ni étre frappé d'aucune mesure de nature a lui
interdire l'exercice dudit mandat.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associée unique décide de mettre en place au sein de la Société, un Conseil d'Administration.
Elle décide de nommer en qualité de membres du Conseil d'Administration :
Madame Delphine ANDRE, née le 20 mai 1966 a NIMES (30), de nationalité francaise, demeurant Grand Chemin de Barrié a CABANNEs (13440), sans limitation de durée,
Monsieur Charles PIC, né le 15 février 1990 a MONTELIMAR (26200), de nationalité francaise, demeurant Villa Nova - 6 Place du Théatre a MONTELIMAR (26), sans limitation de durée,
Monsieur Arthur PIC, né le 5 octobre 1991 a MONTELIMAR (26200), de nationalité francaise, demeurant Vila Nova - 2 Place Jean-Louis Cheynet a MONTELIMAR (26),
sans limitation de durée,
Monsieur Gérard ROSELLO, né le 12 janvier 1967 a SETE (34), de nationalité francaise, demeurant 279, Chemin du Noguieret a SAINT-PAULET-DE-CAISSON (30130), pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
Elle décide de nommer en qualité de membres du Conseil d'Administration :
Madame Delphine ANDRE, née le 20 mai 1966 a NIMES (30), de nationalité francaise, demeurant Grand Chemin de Barrié a CABANNEs (13440), sans limitation de durée,
Monsieur Charles PIC, né le 15 février 1990 a MONTELIMAR (26200), de nationalité francaise, demeurant Villa Nova - 6 Place du Théatre a MONTELIMAR (26), sans limitation de durée,
Monsieur Arthur PIC, né le 5 octobre 1991 a MONTELIMAR (26200), de nationalité francaise, demeurant Vila Nova - 2 Place Jean-Louis Cheynet a MONTELIMAR (26),
sans limitation de durée,
Monsieur Gérard ROSELLO, né le 12 janvier 1967 a SETE (34), de nationalité francaise, demeurant 279, Chemin du Noguieret a SAINT-PAULET-DE-CAISSON (30130), pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020
lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'associée unique décide de refondre entiérement les statuts et par conséquent, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE
QUATRIEME RESOLUTION
L'associée unique décide de définir la procédure de gestion bancaire, laquelle prend effet a compter de ce jour, comme suit :
1 - OPERATIONS DE GESTION COURANTE
1.1. Opérations bancaires courantes au crédit / débit des comptes
Toutes les opérations bancaires courantes au crédit des comptes bancaires telles que les versements d'espéces, remises de chéques, et les opérations au débit des comptes telles que virements émis (Virements France, Europe, Etrangers, fiscaux - sociaux - format papier ou électronique-), chéques, a l'exception des paiements de salaires, de la mise en place d'autorisation de prélévement, d'ordre de virement permanent et des transactions spécifiques des paragraphes 2 a 5, seront signées selon la procédure suivante :
a) Comptes principaux
Dés le 1er euro, et pour tout montant supérieur a 100.000 euros.: signature unique de l'une des personnes de la liste suivante < LISTE 1 > : o Madame Delphine ANDRE
Jusqu'à 4.500 euros: signature unique de l'une des personnes de la liste suivante < LISTE 2 > :
o Monsieur Jacques DUVAUCHELLE o Monsieur Guy BESsON o Monsieur Pierre VALAT o Monsieur Antoine COLOMB o Monsieur Jean-Pierre AUBRION o Monsieur JeanLouis CHEREL o Monsieur Serge AGNERAY
Au-dela de. 4.500 euros et iusqu'a 100.000 euros : signature conjointe de deux personnes de la LISTE 2.
b) Compte secondaire
Dés le 1er euro, et pour tout montant supérieur a 4.500 euros : signature unique de l'une des personnes de la LISTE 1.
Jusqu'a 4.500 euros : signature unique de l'une des personnes suivantes: 0 Monsieur Gérard ROSELLO o Monsieur Jacques DUVAUCHELLE
1.2. Paiements de salaires
Peuvent signer conjointement 2 a 2 les signataires de la LISTE 2, et peut signer seule toute personne de la LISTE 1.
1.3. Autorisations de prélévement, ordres de virement permanent
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer.
0
1.4. Virements intragroupe (virements de trésorerie et les réglements inter sociétés consolidées du groupe Charles André)
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer
2 - OPERATIONS TOUCHANT A LA STRUCTURE BANCAIRE
Pour les opérations suivantes :
Ouvertures de comptes (signature des conventions d'ouvertures de comptes): Demande de clotures de comptes,
Ouvertures, augmentations ou cltures d'accréditifs simples (signature des conventions d'ouvertures de comptes),
Signature de lettres d'unité de comptes et lettres de demandes d'arrétés fusionnés en capital et intéréts, et de centralisation de trésorerie, Conventions de trésorerie, Lettres de demande d'information aux commissaires aux comptes,
Mise en place de tous services télématiques et certificats électroniques (signature des conventions liées a ces services, contrats EBICS, contrats sWIFTNET, instructions d'envoi/réception de messages swift MT940 (réception de relevés de comptes) 7 MT101 (paiements délocalisés),
Demande de délivrance de cartes bancaires et services monétiques (signature des
conventions liées a ces services)
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer
3 - OPERATIONS FINANCIERES
3.1 Engagements par contrats d'emprunt en toutes monnaies
Dans le cadre du financement des investissements rendus nécessaires par l'activité de la société, et des suretés pouvant y étre rattachées, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
3.2. Autres engagements par signature
Pour les autres engagements par signature tels que cautionnements, avals, garanties a premiére demande, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
3.3. Placements de trésorerie
Pour les placements de trésorerie en euros, de quelque durée que ce soit, incluant sans que cette liste soit limitative, les dépôts a terme, les achats de titres de créances négociables et les valeurs mobiliéres a 1'exclusion des valeurs mobiliéres prévues au $ 4, les signataires seront :
Madame Delphine ANDRE : seule et sans limitation de montant,
Monsieur Jacques DUVAUCHELLE : seul jusqu'a 5 millions d'euros par opération.
Pour les placements de trésorerie incluant les comptes a terme, comptes rémunérés, OPCVM, FCP, SICAV, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
4 - OPERATIONS SUR VALEURS MOBILIERES
Pour l'achat, la vente, le prét, l'emprunt de titres de sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé donnant accés au capital, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
5 - OPERATIONS DE MARCHES
5.1. Engagements par contrats ou conventions
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer, seule et sans limitation de montant, tous contrats ou toutes conventions relatives aux opérations visées au point 5.2. et notamment toute convention relative a l'accréditation en salle de marchés.
5.2. Achats et cessions de devises
Sont considérées comme opérations autorisées les opérations destinées a couvrir un risque de change. Pour la conclusion avec la Banque ou par son intermédiaire de toutes opérations de change au comptant ou a terme, et plus généralement toutes opérations de gestion de liquidités ou de risques de change destinées a couvrir un risque de change commercial, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
En dehors de l'application de cette procédure, l'Associé Unique décide qu'aucun employé de la Société n'a le pouvoir de signer des contrats ou autres accords au nom de la Société en l'absence d'une délégation officielle de signature telle que décrite dans les paragraphes ci-avant. Cette politique s'applique à tous les documents qui engagent la Société vis-a-vis de toute Banque. Toute instruction non reprise dans ce document devra faire l'objet d'un pouvoir spécifique.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique donne pouvoir a Madame Delphine ANDRE ou a Monsieur Jacques DUVAUCHELLE en vue de notifier aux établissements financiers la procédure de gestion bancaire qui précéde.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
1 - OPERATIONS DE GESTION COURANTE
1.1. Opérations bancaires courantes au crédit / débit des comptes
Toutes les opérations bancaires courantes au crédit des comptes bancaires telles que les versements d'espéces, remises de chéques, et les opérations au débit des comptes telles que virements émis (Virements France, Europe, Etrangers, fiscaux - sociaux - format papier ou électronique-), chéques, a l'exception des paiements de salaires, de la mise en place d'autorisation de prélévement, d'ordre de virement permanent et des transactions spécifiques des paragraphes 2 a 5, seront signées selon la procédure suivante :
a) Comptes principaux
Dés le 1er euro, et pour tout montant supérieur a 100.000 euros.: signature unique de l'une des personnes de la liste suivante < LISTE 1 > : o Madame Delphine ANDRE
Jusqu'à 4.500 euros: signature unique de l'une des personnes de la liste suivante < LISTE 2 > :
o Monsieur Jacques DUVAUCHELLE o Monsieur Guy BESsON o Monsieur Pierre VALAT o Monsieur Antoine COLOMB o Monsieur Jean-Pierre AUBRION o Monsieur JeanLouis CHEREL o Monsieur Serge AGNERAY
Au-dela de. 4.500 euros et iusqu'a 100.000 euros : signature conjointe de deux personnes de la LISTE 2.
b) Compte secondaire
Dés le 1er euro, et pour tout montant supérieur a 4.500 euros : signature unique de l'une des personnes de la LISTE 1.
Jusqu'a 4.500 euros : signature unique de l'une des personnes suivantes: 0 Monsieur Gérard ROSELLO o Monsieur Jacques DUVAUCHELLE
1.2. Paiements de salaires
Peuvent signer conjointement 2 a 2 les signataires de la LISTE 2, et peut signer seule toute personne de la LISTE 1.
1.3. Autorisations de prélévement, ordres de virement permanent
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer.
0
1.4. Virements intragroupe (virements de trésorerie et les réglements inter sociétés consolidées du groupe Charles André)
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer
2 - OPERATIONS TOUCHANT A LA STRUCTURE BANCAIRE
Pour les opérations suivantes :
Ouvertures de comptes (signature des conventions d'ouvertures de comptes): Demande de clotures de comptes,
Ouvertures, augmentations ou cltures d'accréditifs simples (signature des conventions d'ouvertures de comptes),
Signature de lettres d'unité de comptes et lettres de demandes d'arrétés fusionnés en capital et intéréts, et de centralisation de trésorerie, Conventions de trésorerie, Lettres de demande d'information aux commissaires aux comptes,
Mise en place de tous services télématiques et certificats électroniques (signature des conventions liées a ces services, contrats EBICS, contrats sWIFTNET, instructions d'envoi/réception de messages swift MT940 (réception de relevés de comptes) 7 MT101 (paiements délocalisés),
Demande de délivrance de cartes bancaires et services monétiques (signature des
conventions liées a ces services)
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer
3 - OPERATIONS FINANCIERES
3.1 Engagements par contrats d'emprunt en toutes monnaies
Dans le cadre du financement des investissements rendus nécessaires par l'activité de la société, et des suretés pouvant y étre rattachées, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
3.2. Autres engagements par signature
Pour les autres engagements par signature tels que cautionnements, avals, garanties a premiére demande, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
3.3. Placements de trésorerie
Pour les placements de trésorerie en euros, de quelque durée que ce soit, incluant sans que cette liste soit limitative, les dépôts a terme, les achats de titres de créances négociables et les valeurs mobiliéres a 1'exclusion des valeurs mobiliéres prévues au $ 4, les signataires seront :
Madame Delphine ANDRE : seule et sans limitation de montant,
Monsieur Jacques DUVAUCHELLE : seul jusqu'a 5 millions d'euros par opération.
Pour les placements de trésorerie incluant les comptes a terme, comptes rémunérés, OPCVM, FCP, SICAV, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
4 - OPERATIONS SUR VALEURS MOBILIERES
Pour l'achat, la vente, le prét, l'emprunt de titres de sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé donnant accés au capital, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
5 - OPERATIONS DE MARCHES
5.1. Engagements par contrats ou conventions
Seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer, seule et sans limitation de montant, tous contrats ou toutes conventions relatives aux opérations visées au point 5.2. et notamment toute convention relative a l'accréditation en salle de marchés.
5.2. Achats et cessions de devises
Sont considérées comme opérations autorisées les opérations destinées a couvrir un risque de change. Pour la conclusion avec la Banque ou par son intermédiaire de toutes opérations de change au comptant ou a terme, et plus généralement toutes opérations de gestion de liquidités ou de risques de change destinées a couvrir un risque de change commercial, seule Madame Delphine ANDRE sera habilitée a signer et sans limitation de montant.
En dehors de l'application de cette procédure, l'Associé Unique décide qu'aucun employé de la Société n'a le pouvoir de signer des contrats ou autres accords au nom de la Société en l'absence d'une délégation officielle de signature telle que décrite dans les paragraphes ci-avant. Cette politique s'applique à tous les documents qui engagent la Société vis-a-vis de toute Banque. Toute instruction non reprise dans ce document devra faire l'objet d'un pouvoir spécifique.
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique donne pouvoir a Madame Delphine ANDRE ou a Monsieur Jacques DUVAUCHELLE en vue de notifier aux établissements financiers la procédure de gestion bancaire qui précéde.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés. verbal pour effectuer tout dépôt et formalités.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Bon pour acc plaKion deo fonchuno a Purident eK`d'Adminiotratour
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOO Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépot : 14/08/2020
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 03/08/2020
1201810
1201810
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par Actions Simplifiée a Conseil d'Administration au capital de 64 028.58 £
Siége social : Mas des Tourelles 30220 AIGUES MORTES
R.C.S. NIMES 303 939 722
CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 3 AOUT 2020
L'an deux mille vingt et le trois aout a dix neuf heures au siége social,
Les administrateurs se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui les a désignés, afin d'organiser la direction de la Société, suite a la mise en place d'un Conseil d'Administration.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
. Madame Delphine ANDRE.
Monsieur Charles PIC,
Monsieur Arthur PIC,
Monsieur Gérard ROSELLO.
La réunion est présidée par Madame Delphine ANDRE
Le Président constate que tous les membres du Conseil d'Administration étant présents, celui-ci peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL - CONSTITUTION DU BUREAU
Le Conseil d'Administration nomme, a compter de ce jour, Monsieur Gérard ROsELLO, né le 12 janvier 1967 a sETE (34), a la présidence du Conseil d'Administration pour la durée
de son mandat d'administrateur.
Le Président organisera et dirigera les travaux du Conseil d'Administration dont il rendra compte a l'assemblée générale. Il représentera le Conseil dans ses rapports avec les associés et avec les tiers. Il veillera au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et des assemblées générales et s'assurera que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix neuf heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les membres du Conseil d'Administration.
Bonfraur accopraVuon der fo'nchono '&o pwsdeut du eomel d'Adminustraron
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE-
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépôt : 14/08/2020
Piece : Statuts mis a jour du 03/08/2020
1201811
1201811
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par actions simplifiée au capital de 64.028,58 £
Siege social : Mas des Tourelles - 30220 AIGUES MORTES 303.939.722 RCS NIMES
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'UNIQUE ASSOCIEE.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Bon pour acc plaKion deo fonchuno a Purident eK`d'Adminiotratour
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NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOO Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépot : 14/08/2020
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 03/08/2020
1201810
1201810
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par Actions Simplifiée a Conseil d'Administration au capital de 64 028.58 £
Siége social : Mas des Tourelles 30220 AIGUES MORTES
R.C.S. NIMES 303 939 722
CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 3 AOUT 2020
L'an deux mille vingt et le trois aout a dix neuf heures au siége social,
Les administrateurs se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui les a désignés, afin d'organiser la direction de la Société, suite a la mise en place d'un Conseil d'Administration.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
. Madame Delphine ANDRE.
Monsieur Charles PIC,
Monsieur Arthur PIC,
Monsieur Gérard ROSELLO.
La réunion est présidée par Madame Delphine ANDRE
Le Président constate que tous les membres du Conseil d'Administration étant présents, celui-ci peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL - CONSTITUTION DU BUREAU
Le Conseil d'Administration nomme, a compter de ce jour, Monsieur Gérard ROsELLO, né le 12 janvier 1967 a sETE (34), a la présidence du Conseil d'Administration pour la durée
de son mandat d'administrateur.
Le Président organisera et dirigera les travaux du Conseil d'Administration dont il rendra compte a l'assemblée générale. Il représentera le Conseil dans ses rapports avec les associés et avec les tiers. Il veillera au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et des assemblées générales et s'assurera que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix neuf heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les membres du Conseil d'Administration.
Bonfraur accopraVuon der fo'nchono '&o pwsdeut du eomel d'Adminustraron
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
NIMES
Dénomination : COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC Adresse : Mas Des Tourelles 30220 Aigues-mortes -FRANCE-
n° de gestion : 1975B00150 n° d'identification : 303 939 722
n° de dépot : A2020/007626 Date du dépôt : 14/08/2020
Piece : Statuts mis a jour du 03/08/2020
1201811
1201811
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par actions simplifiée au capital de 64.028,58 £
Siege social : Mas des Tourelles - 30220 AIGUES MORTES 303.939.722 RCS NIMES
Statuts
Adoptés par Décisions de l'Associé Unique du 3 aout 2020
Cort fie' eonloume
1/14
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par actions simplifiée au capital de 64.028,58 e
Siege social : Mas des Tourelles - 30220 AIGUES MORTES
303.939.722 RCS NIMES
STATUTS
Cort fie' eonloume
1/14
COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC
Société par actions simplifiée au capital de 64.028,58 e
Siege social : Mas des Tourelles - 30220 AIGUES MORTES
303.939.722 RCS NIMES
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La Société est de forme < Société par Actions Simplifiée > et est régie par le code de commerce et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Achat, vente, stockage, transformation, conditionnement, courtage, commission, représentation concernant : les céréales, les engrais, les produits chimiques et tous produits agricoles ou d'origine agricole ainsi que tous matériels, équipements, instruments utiles ou nécessaires à l'agriculture,
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous obiets similaires, connexes ou complémentaires,
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Achat, vente, stockage, transformation, conditionnement, courtage, commission, représentation concernant : les céréales, les engrais, les produits chimiques et tous produits agricoles ou d'origine agricole ainsi que tous matériels, équipements, instruments utiles ou nécessaires à l'agriculture,
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous obiets similaires, connexes ou complémentaires,
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
< COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le numéro Siren et le RCS de la ville dont dépend la Société.
< COMPTOIR AGRICOLE DU LANGUEDOC >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le numéro Siren et le RCS de la ville dont dépend la Société.
ARTICLE 4 = SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
Mas des Tourelles
30220 AIGUES MORTES
2/14
Mas des Tourelles
30220 AIGUES MORTES
2/14
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire
de justice afin de provoquer la décision ci-dessus prévue.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire
de justice afin de provoquer la décision ci-dessus prévue.
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 3.048,98 £, représentant des apports en numéraires.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 27/10/1979, la somme de 60.979,60 €.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 27/10/1979, la somme de 60.979,60 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la Société est fixé à la somme de 64.028,58 £ (soixante-quatre mille vingt-huit euros et cinquante huit cents). 11 est divisé en 4.200 actions d'une seule catégorie de 15,2449 Euros chacune de valeur nominale, libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
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ARTICLE 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables, sous réserve de ce qui est prévu a l'article 12 des présents statuts < Agrément >. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte de cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son
mandataire
Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son
mandataire
Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés, par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple remise en main propre ou télécopie), son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de
un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre) indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie 4. a l'associé cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre), les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre le paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés, par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple remise en main propre ou télécopie), son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de
un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre) indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie 4. a l'associé cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre), les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre le paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 12 - AGREMENT
1- Dans tous les cas, y compris entre associés, la cession d'actions de la Société ne pourra étre effectuée qu'apres agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée a l'unanimité des voix.
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2- La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception.
télécopie, lettre simple remise en main propre). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3- La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre).
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé non acquis.
4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus ou de défaut d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément ou à compter de l'expiration du délai d'agrément (cf. 3), acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par un tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil.
4/14
2- La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception.
télécopie, lettre simple remise en main propre). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3- La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre).
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé non acquis.
4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus ou de défaut d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément ou à compter de l'expiration du délai d'agrément (cf. 3), acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par un tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil.
ARTICLE 13. -NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 1 1 et 12 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 14 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Le Président se chargera alors d'en informer les autres associés.
ARTICLE 15 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de violation grave et répétée des statuts.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président. L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés. L'associé dont l'exclusion est envisagée ne prend pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
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Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15
jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, Information identique de tous les autres associés, L'associé concerné peut demander a étre entendu, préalablement a la décision collective des associés devant statuer sur son exclusion, par le Président de la Société et/ou le Représentant légal de l'Associé majoritaire. Il peut alors étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 8 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de violation grave et répétée des statuts.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président. L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés. L'associé dont l'exclusion est envisagée ne prend pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
5/14
Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15
jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, Information identique de tous les autres associés, L'associé concerné peut demander a étre entendu, préalablement a la décision collective des associés devant statuer sur son exclusion, par le Président de la Société et/ou le Représentant légal de l'Associé majoritaire. Il peut alors étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 8 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix
ARTICLE 16 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif sociai, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux décisions collectives des associés et au vote des résolutions.
Pour le calcul de la majorité requise pour les décisions collectives des associés, il est expressément convenu que :
Pour les décisions requérant la majorité simple : le vote s'exprimera en fonction du nombre d'actions de la société détenues par les associés. Chaque action donnera droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions sera proportionnel au capital qu'elles représentent,
Pour les décisions requérant la majorité qualifiée des 2/3 ou l'unanimité : le vote s'exprimera par téte en fonction du nombre d'associés. Chaque associé disposera d'une voix, quel que soit le nombre d'actions
détenues dans le capital de la société.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.
Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend
tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur
propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que,
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compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Pour le calcul de la majorité requise pour les décisions collectives des associés, il est expressément convenu que :
Pour les décisions requérant la majorité simple : le vote s'exprimera en fonction du nombre d'actions de la société détenues par les associés. Chaque action donnera droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions sera proportionnel au capital qu'elles représentent,
Pour les décisions requérant la majorité qualifiée des 2/3 ou l'unanimité : le vote s'exprimera par téte en fonction du nombre d'associés. Chaque associé disposera d'une voix, quel que soit le nombre d'actions
détenues dans le capital de la société.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.
Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend
tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur
propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que,
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compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 17 -PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, désigné par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si la Présidence devait etre assurée par Madame Delphine ANDRé, il est convenu qu'en cas de décés de cette derniére, durant son mandat, la présidence serait successivement exercée, pour une durée de 2 ans par Monsieur Charles PIC, puis pour une durée de 2 ans, par Monsieur Arthur PIC, puis pour une durée de 4 ans par Mademoiselle Alexandra ANDRE et ainsi de suite. Si, a sa prise de fonction comme indiqué ci-avant, Mademoiselle Alexandra ANDRE ne se trouvait pas étre majeure, Monsieur Arthur PIC poursuivrait alors
l'exercice de son mandat de Président jusqu'a la majorité de cette derniére.
Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Dans les rapports avec les associés, il est convenu que, dés lors que la Présidence de la Société serait exercée par Madame Delphine ANDRE, les pouvoirs de cette derniere, en sa qualité de Présidente, seraient illimités.
En revanche, si la Présidence devait ne pas étre assurée par Madame Delphine ANDRE, le Président serait soumis aux limitations de pouvoirs suivantes :
1") Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre réalisés conformément aux procédures du Groupe CHARLES ANDRE, c'est-a-dire faire l'objet d'une autorisation formelle de son Comité de Direction, à savoir :
Les investissements et les dépenses, quelle qu'en soit la nature, d'un montant supérieur & 2.000 Euros. L'embauche et le licenciement de tout personnel sédentaire et/ou cadre
Tout engagement contractuel d'une durée supérieure à 6 mois et/ou impliquant un engagement financier supérieur a 2.000 Euros. La politique de rémunération du personnel.
2°) Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre autorisés par décision collective des associés, à savoir :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit- bail et autres).
Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. La prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce. La prise ou mise en location de tous biens immobiliers. La rémunération des Mandataires sociaux.
Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes.
Les hypothéques et nantissements.
7/14
La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports à des Sociétés constituées.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président devra rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par semestre civil.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés. S'agissant du premier Président de la société, la révocation ne pourra intervenir qu'a 1'unanimité des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si la Présidence devait etre assurée par Madame Delphine ANDRé, il est convenu qu'en cas de décés de cette derniére, durant son mandat, la présidence serait successivement exercée, pour une durée de 2 ans par Monsieur Charles PIC, puis pour une durée de 2 ans, par Monsieur Arthur PIC, puis pour une durée de 4 ans par Mademoiselle Alexandra ANDRE et ainsi de suite. Si, a sa prise de fonction comme indiqué ci-avant, Mademoiselle Alexandra ANDRE ne se trouvait pas étre majeure, Monsieur Arthur PIC poursuivrait alors
l'exercice de son mandat de Président jusqu'a la majorité de cette derniére.
Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Dans les rapports avec les associés, il est convenu que, dés lors que la Présidence de la Société serait exercée par Madame Delphine ANDRE, les pouvoirs de cette derniere, en sa qualité de Présidente, seraient illimités.
En revanche, si la Présidence devait ne pas étre assurée par Madame Delphine ANDRE, le Président serait soumis aux limitations de pouvoirs suivantes :
1") Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre réalisés conformément aux procédures du Groupe CHARLES ANDRE, c'est-a-dire faire l'objet d'une autorisation formelle de son Comité de Direction, à savoir :
Les investissements et les dépenses, quelle qu'en soit la nature, d'un montant supérieur & 2.000 Euros. L'embauche et le licenciement de tout personnel sédentaire et/ou cadre
Tout engagement contractuel d'une durée supérieure à 6 mois et/ou impliquant un engagement financier supérieur a 2.000 Euros. La politique de rémunération du personnel.
2°) Les actes et actions ci-aprés énumérés, devront étre autorisés par décision collective des associés, à savoir :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit- bail et autres).
Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. La prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce. La prise ou mise en location de tous biens immobiliers. La rémunération des Mandataires sociaux.
Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes.
Les hypothéques et nantissements.
7/14
La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports à des Sociétés constituées.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président devra rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par semestre civil.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés. S'agissant du premier Président de la société, la révocation ne pourra intervenir qu'a 1'unanimité des associés.
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Il est créé un conseil d'administration, composé de deux à cinq administrateurs, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou non de la société.
Le Président de la Société est membre d'office du Conseil d'Administration et le préside. S'il cesse d'étre Président, pour quelque raison que ce soit, il n'est plus membre du Conseil d'Administration.
Le Représentant Légal de l'Associé Majoritaire est également membre de plein droit du Conseil d'Administration.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés, révoqués et remplacés par décision collective des associés.
La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de
représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateurs en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par la décision de nomination.
Il n'y a pas d'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions d'administrateur.
Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a
l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les administrateurs peuvent démissionner a tout moment.
L'administrateur, dont la révocation est envisagée, ne peut pas prendre part au vote.
La collectivité des associés peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
8/14
Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président de la Société aprés leur nomination en qualité d'administrateur.
Le Conseil d'Administration a les attributions suivantes :
il dresse l'inventaire et établit les comptes annuels (compte de résultats, bilan, annexe) ainsi qu'un rapport écrit sur la gestion, il établit, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle, il établit, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, il fixe la date de la décision collective des associés devant approuver les comptes annuels.
Néanmoins, seul le Président de la Société représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil d'Administration sera, conformément a l'article L 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
Le Conseil d'Administration se réunit dans le cadre des attributions ci-avant listées, sur la convocation de son Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Commissaire aux Comptes de la Société doit etre convoqué, dans les mémes conditions que les
Administrateurs, a toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il est informé par le Président de la date de la décision collective des associés devant approuver les comptes annuels.
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes :
Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres. Les décisions sont prises a la majorité de plus de la moitié des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Représentant légal de l'Associé majoritaire est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.
1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.
Les extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées conforme par le Président de la Société, par deux Administrateurs ou, le cas échéant, par le Directeur Général.
Le Président de la Société est membre d'office du Conseil d'Administration et le préside. S'il cesse d'étre Président, pour quelque raison que ce soit, il n'est plus membre du Conseil d'Administration.
Le Représentant Légal de l'Associé Majoritaire est également membre de plein droit du Conseil d'Administration.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés, révoqués et remplacés par décision collective des associés.
La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de
représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateurs en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par la décision de nomination.
Il n'y a pas d'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions d'administrateur.
Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a
l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les administrateurs peuvent démissionner a tout moment.
L'administrateur, dont la révocation est envisagée, ne peut pas prendre part au vote.
La collectivité des associés peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
8/14
Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président de la Société aprés leur nomination en qualité d'administrateur.
Le Conseil d'Administration a les attributions suivantes :
il dresse l'inventaire et établit les comptes annuels (compte de résultats, bilan, annexe) ainsi qu'un rapport écrit sur la gestion, il établit, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle, il établit, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, il fixe la date de la décision collective des associés devant approuver les comptes annuels.
Néanmoins, seul le Président de la Société représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil d'Administration sera, conformément a l'article L 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
Le Conseil d'Administration se réunit dans le cadre des attributions ci-avant listées, sur la convocation de son Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Commissaire aux Comptes de la Société doit etre convoqué, dans les mémes conditions que les
Administrateurs, a toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il est informé par le Président de la date de la décision collective des associés devant approuver les comptes annuels.
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes :
Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres. Les décisions sont prises a la majorité de plus de la moitié des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Représentant légal de l'Associé majoritaire est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.
1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.
Les extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées conforme par le Président de la Société, par deux Administrateurs ou, le cas échéant, par le Directeur Général.
ARTICLE 19 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président de la Société, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président de la Société.
9/14
La durée des fonctions, l'étendue des pouvoirs ainsi que la rémunération des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par la décision de nomination. Dans tous les cas, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont soumis à la procédure de limitation de pouvoirs prévue à l'article 17 des présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la Société, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision collective des associés.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général ou directeur général délégué de la société par actions simplifiée.
9/14
La durée des fonctions, l'étendue des pouvoirs ainsi que la rémunération des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par la décision de nomination. Dans tous les cas, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont soumis à la procédure de limitation de pouvoirs prévue à l'article 17 des présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la Société, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision collective des associés.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général ou directeur général délégué de la société par actions simplifiée.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toutes les séances du Conseil d'Administration, tel que cela est
prévu à l'article 18 des présents statuts.
Il est également avisé préalablement a toutes consultations écrites des associés, ainsi qu'a toutes décisions collectives des associés prises par acte sous-seing privé, afin qu'il puisse, le cas échéant, établir le rapport requis par la ou les opérations dont il est guestion
comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toutes les séances du Conseil d'Administration, tel que cela est
prévu à l'article 18 des présents statuts.
Il est également avisé préalablement a toutes consultations écrites des associés, ainsi qu'a toutes décisions collectives des associés prises par acte sous-seing privé, afin qu'il puisse, le cas échéant, établir le rapport requis par la ou les opérations dont il est guestion
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne
interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses administrateurs, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport par décision collective, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses administrateurs, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport par décision collective, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
ARTICLE 22 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Outre les actes et opérations listés à l'article 17, les décisions suivantes sont de la compétence de la collectivité des associés :
augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
dissolution et liquidation de la société,
transformation en une société d'une autre forme,
10/14
nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de l'Associé
majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux, modification des statuts,
agrément en cas de cession d'actions, exclusion d'un associé, suspension des droits non pécuniaires d'un associé, modification des régles prévues par les présents statuts en cas de changement de contrôle d'une société associée, changement de nationalité de la société, approbation des conventions réglementées.
augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
dissolution et liquidation de la société,
transformation en une société d'une autre forme,
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nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de l'Associé
majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux, modification des statuts,
agrément en cas de cession d'actions, exclusion d'un associé, suspension des droits non pécuniaires d'un associé, modification des régles prévues par les présents statuts en cas de changement de contrôle d'une société associée, changement de nationalité de la société, approbation des conventions réglementées.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président de la Société, en assemblée générale, par voie de consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
1. En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés
y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations.
2. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec AR ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 iours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces
résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un Procés-Verbal établi et signé par le Président. Ce Procés-Verbal mentionne la réponse de chaque associé
3. En cas de décision collective des associés prise par acte sous-seing privé, les documents nécessaires à l'information des associés doivent avoir été communiqués a ces derniers, par tous moyens, 8 jours au moins avant la signature de l'acte.
Les décisions collectives des associés sont consignées sur des Registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conforme par le Président de la Société ou le Représentant légal de l'Associé majoritaire. Au cours de la liquidation de la Société
leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire.
Les modalités de détermination de la majorité requise pour la prise des décisions collectives des associés sont fixées a 1'article 16 des présents statuts.
Les opérations ci-aprés font 1'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité des associés :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales ou des présents statuts, à savoir :
agrément en cas de cession d'actions,
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changement de nationalité de la société,
exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution et liquidation de la société, transformation en une société d'une autre forme, adoption ou modification de clauses statutaires portant sur :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément en cas de cession d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, O les régles applicables en cas de changement de contrle d'une société associée.
Décisions prises a la majorité qualifiée des 2/3 des associés :
augmentation, amortissement ou réduction de capital, modification des statuts, sauf pour celles requérant l'unanimité, approbation des conventions réglementées.
Décisions prises a la majorité simple :
nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de l'Associé majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs, nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux.
Ainsi que les actes et opérations relevant, au titre de l'article 17 des présents statuts, de la
compétence de la collectivité des associés :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit-bail et autres).
Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes. Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés constituées.
La prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, La prise ou mise en location de tous biens immobiliers.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société, sous réserve du respect de la procédure d'autorisation préalable du Comité de Direction visée a l'article 17 laquelle n'est pas applicable au Premier Président de la société.
Néanmoins, les décisions relatives a l'arrété des comptes sociaux et, le cas échéant, des comptes consolidés, relévent de la compétence du Conseil d'Administration (article 18).
1. En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés
y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations.
2. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec AR ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 iours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces
résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un Procés-Verbal établi et signé par le Président. Ce Procés-Verbal mentionne la réponse de chaque associé
3. En cas de décision collective des associés prise par acte sous-seing privé, les documents nécessaires à l'information des associés doivent avoir été communiqués a ces derniers, par tous moyens, 8 jours au moins avant la signature de l'acte.
Les décisions collectives des associés sont consignées sur des Registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conforme par le Président de la Société ou le Représentant légal de l'Associé majoritaire. Au cours de la liquidation de la Société
leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire.
Les modalités de détermination de la majorité requise pour la prise des décisions collectives des associés sont fixées a 1'article 16 des présents statuts.
Les opérations ci-aprés font 1'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité des associés :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales ou des présents statuts, à savoir :
agrément en cas de cession d'actions,
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changement de nationalité de la société,
exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution et liquidation de la société, transformation en une société d'une autre forme, adoption ou modification de clauses statutaires portant sur :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément en cas de cession d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, O les régles applicables en cas de changement de contrle d'une société associée.
Décisions prises a la majorité qualifiée des 2/3 des associés :
augmentation, amortissement ou réduction de capital, modification des statuts, sauf pour celles requérant l'unanimité, approbation des conventions réglementées.
Décisions prises a la majorité simple :
nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de l'Associé majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs, nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux.
Ainsi que les actes et opérations relevant, au titre de l'article 17 des présents statuts, de la
compétence de la collectivité des associés :
Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit-bail et autres).
Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes. Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés constituées.
La prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, La prise ou mise en location de tous biens immobiliers.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société, sous réserve du respect de la procédure d'autorisation préalable du Comité de Direction visée a l'article 17 laquelle n'est pas applicable au Premier Président de la société.
Néanmoins, les décisions relatives a l'arrété des comptes sociaux et, le cas échéant, des comptes consolidés, relévent de la compétence du Conseil d'Administration (article 18).
ARTICLE 23 Bis - ASSOCIE UNIQUE
Si la société venait a ne compter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
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ARTICLE 25 - COMPTES ANNUELS - APPROBATION PAR LES ASSOCIES - AFFECTATION DU RESULTAT
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
1 Approbation par la Collectivité des associés
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Il soumet ces documents a la décision collective des associés dans un délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Ces documents sont tenus, au Siége de la Société, à la disposition des associés et du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la date a laquelle les associés vont étre appelés à statuer sur lesdits documents. Ces documents peuvent également étre remis en copie au Commissaire aux Comptes, s'il en fait la demande
A l'occasion de l'approbation annuelle des comptes, les associés sont également appelés à statuer sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions visées a l'article 2 1 des présents statuts.
Le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sont mis à la disposition des associés, au Siége de la Société, dans les mémes délais que les documents établis par le Conseil d'Administration pour l'approbation annuelle des comptes.
2 Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Sauf accord unanime des associés d'en décider autrement, il est convenu que, sur ce bénéfice distribuable, aprés service de la dette bancaire, il sera réparti, chaque année, entre les associés, a titre de dividende, proportionnellement a la quote-part de capital de la société qu'ils détiennent, une somme globale équivalente a 50 % du résultat net du dernier exercice social clos.
Sous cette réserve, le bénéfice distribuable est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés.
1 Approbation par la Collectivité des associés
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Il soumet ces documents a la décision collective des associés dans un délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Ces documents sont tenus, au Siége de la Société, à la disposition des associés et du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la date a laquelle les associés vont étre appelés à statuer sur lesdits documents. Ces documents peuvent également étre remis en copie au Commissaire aux Comptes, s'il en fait la demande
A l'occasion de l'approbation annuelle des comptes, les associés sont également appelés à statuer sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions visées a l'article 2 1 des présents statuts.
Le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sont mis à la disposition des associés, au Siége de la Société, dans les mémes délais que les documents établis par le Conseil d'Administration pour l'approbation annuelle des comptes.
2 Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Sauf accord unanime des associés d'en décider autrement, il est convenu que, sur ce bénéfice distribuable, aprés service de la dette bancaire, il sera réparti, chaque année, entre les associés, a titre de dividende, proportionnellement a la quote-part de capital de la société qu'ils détiennent, une somme globale équivalente a 50 % du résultat net du dernier exercice social clos.
Sous cette réserve, le bénéfice distribuable est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ll est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des associés
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés et eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par Décisions de l'Associé Unique du 3 août 2020
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Statuts adoptés par Décisions de l'Associé Unique du 3 août 2020
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