Acte du 31 juillet 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que Ie rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

CR

Son capital reste fixé a la somme de 100 000 euros. Il sera désormais divisé en 1000 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Président de la Société :

La SA ANSEMBLE, Au capital de 2 251 044 euros dont le siége social est 428 Avenue de la Libération 04100 MANOSQUE immatriculée au RCS MANOSQUE 405 035 205

Société d'Expertise-Comptable Représentée par son Dgd Madame Séverine ROBERT

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée, sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Eric ISOARD Expert-Comptable né le 19/09/1962 & DIGNE LES BAINS (04) Demeurant L'ousta hameau des Beauduns 04380 BARRAS

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il exercera les mémes pouvoirs que celui-ci

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3

Monsieur Eric ISOARD remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée, sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Frédéric BIEBER Expert-Comptable né le 23/08/1983 a DIGNE LES BAINS (04) Demeurant 25 route Principale 04270 MEZEL

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il exercera les mémes pouvoirs que celui-ci.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Frédéric BIEBER remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 juin 2020, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts. L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux socités par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la cogérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les nouveaux dirigeants et les associés.

Eric ISOARD

on pour eptation des.fonction$

Frédéric BIEBER " bon pour acceptation des fonctions de D&

Bon pour acceplahan des fandhans deis6

Dominique CHEMINOT Sarl API CONSEILS

SA ANSEMBLE Représentée par Séverine ROBERT " bon pour acceptation des fonctions de Président

Bon paur acceyotaton dla Joncttona da Co'sdmt

DEPOT ACTES

(A)

ANSEMBLE HAUTE PROVENCE

RCS MANOSQUE

445 138 738 2003 B 13

DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MANOSQUE SOUS LE N'A-2020-2053

MANOSQUE, LE 31/07/2020 LE GREFFIER ASSOCIE,

ANSEMBLE HAUTE PROVENCE Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 2 rue Louis Andrieux 04300 FORCALQUIER

RCS MANOSQUE 445 138 738

II existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II du Code de commerce, l'Ordonnance n45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

La société a été constituée sous la forme d'une SARL aux termes d'un acte sous seing privé en date a FORCALQUIER du 12 mai 2003.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 6 mars 2020

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination est : ANSEMBLE HAUTE PROVENCE

La société est inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre auprés duquel la société est inscrite.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable dés qu'elle est inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à celui-ci dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le Réglement intérieur de l'Ordre des experts-comptables.

Le siege social est fixé : 2 rue Louis Andrieux 04300 FORCALQUIER

Il pourra etre transféré sur le territoire francais par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé à modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société il a été fait apport de la somme en numéraire de 10 000 euros par les associés fondateurs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire di 25 mars 2013 le capital social é été augmenté d'une somme de 90 000 euros en numéraire

Total composant le capital social, ci 100 000 euros

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 euros. Il est divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs.

La société membre de l'Ordre communique annuellement au conseil de l'Ordre dont elle reléve, la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seule compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel.

2/

W

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant la profession d'expert-comptable.

Les personnes mentionnées au I de l'article 7 de 1'ordonnance du 19 septembre 1945 détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Droit des associés

Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2._ Obligations des associés

Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3. Engagement de non sollicitation

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de 1'Ordonnance n'45-2138 du 19 septembre 1945, s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.

Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet à l'époque ou l'associé exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin 6 mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de 50 kilométres autour de tout bureau de la société.

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Les personnes visées & l'article 7-I de l'Ordonnance de 1945 conservent en tout état de cause plus de 2/3 des droits de vote pour toutes les décisions (ordinaires comme extraordinaires).

5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés à l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Les personnes visées à l'article 7-I de l'Ordonnance de 1945 conservent en tout état de cause plus de 2/3 des droits de vote pour toutes les décisions (ordinaires comme extraordinaires).

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siege et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dament agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de 1'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations des alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de plein droit de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du délai mentionné a l'alinéa précédent. rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président personne physique membre de la société ou personne morale, devant répondre aux conditions fixées au I de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945.

Le président est nommé et peut &tre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut etre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. Les fonctions du président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.

Elles cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le président peut recevoir une rémunération. Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, membres de la société, chargés d'assister le président et répondant aux conditions du I de 1'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité à présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Ses fonctions cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant à courir et exerce, a l'égard des tiers, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Les stipulations des septiéme et huitime alinéas de l'article 15 des présents statuts sont applicables au directeur général.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Et soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Cette convention doit étre portée & la connaissance du président dans le délai d'un mois a compter du jour de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et aux autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions sont répertoriées dans un registre.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires à la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours à compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis à la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés à l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président convoque les associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut etre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés, a l'exception de celles qui doivent étre adoptées a l'unanimité des associés par l'effet de la loi, sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux :

approbation des comptes et répartition du résultat ;

approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions

existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

dissolution, prorogation, transformation de la société ;

toute autre modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts ;

agrément d'un nouvel associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1erJUILLET et finit le 30 JUIN de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de P'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

2. La transformation réguliere de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

3. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

4. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

En cas de contestation entre les associés, les dirigeants, les liquidateurs et la société ou entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales ou relativement a la validité, a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires. les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux devant les juridictions étatiques ou arbitrales, de faire accepter la conciliation, la médiation ou l'arbitrage, du président du Conseil régional de 1'Ordre des experts comptables.

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STATUTS ADOPTES lors de la transformation de la société en SAS le 6 mars 2020