Acte du 18 mars 2002

1 8 MARS 2002

SARL RABOTIN TRANSPORTS SARL au capital 64.000 euros Siege social : 15 rue des Fougéres 33450 SAINT LOUBES R.C.S BORDEAUX : B 417 621 729

gREFFE

STATUTS MODIFIÉS BOKD

AU COURS DE L'ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DÉCEMBRE 2001

Articles 6 et 7 Conversion du capital en euros

Signature + mention manuscrite & statuts certifiés confomes *

Statars cerhfies conformes

Monsieur Dominique LAURE

RABOTIN TRANSPORTS Société a Responsabilité Limitée au capital de Francs 400 000 Francs

Siege social : 1 Bis Le Caillou 33710 LANSAC

LES SOUSSIGNES :

1) Monsieur Dominique, Serge, Jean-Yves LAURE Epoux de Madame Nadine OLIVIER Demeurant La Petite Rouillonnais à SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360)

Monsieur né le 2 juillet 1960 a NANTES (44)

2) La s0ciété TRANSPORTS LAURE EURL au capital de 750 000 francs.

Dont le siege est La Petite Rouillonnais 44360 SAINT ETIENNE DE MONTLUC Immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro B 338 515 687. Ici représenté par son Gérant Monsieur Dominique LAURE

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.

I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

* Transports nationaux et internationaux de marchandises, location de véhicules avec conducteurs.

* La création, Facquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées.

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* la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux de fusions, d'alliances, de création de sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est :

* RABOTIN TRANSPORTS

Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales

1. La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre
Le premier exercice social commence le 1er janvier 1998 pour se terminer au 31 décembre 1998.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la société est fixé :
* 15 rue des Fougeres - 33450 SAINT LOUBES
Il peut étre transféré par gérance dans le ressort du département et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La gérance peut en outre créer des succursales partout ou elle juge utile.

Il est apporté a la société les sommes en espéces suivantes :
- Lors de la constitution, une somme de 400.000 Frs.
- Lors de 1'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2001, une somme de 19.812,52 francs par incorporation de la réserve spéciale sur les bénéfices taxés au taux de 19 % .et la conversion du capital a l'euro.
Total des apports : 419.812,46 Frs 64.000 euros Soit

Le capital social est fixé a la somme de 64.000 euros, divisé en 400 parts sociales de 160 euros chacune, toutes souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 400 et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Par Monsieur Dominique LAURE a concurrence de trois cent vingt parts sociales ..320 parts portant les numéros 1 a 320, ci...
Par la société Transports LAURE a concurrence de quatre-vingt parts sociales .80 parts portant les numéros 321 a 400, ci...
TOTAL égal au nombre de parts composant .400 parts Le capital social : quatre cents parts, ci.

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre
droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions régulierement consenties.
2 - Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de 1a société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions de l'article 40, alinéa 2, de la loi du 24 Juillet 1966, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe, la propriété d'une part emportant de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans: les actes de son administration, ni encore en demander le partage ou la licitation. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Conformément à l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966, elie est rendue opposable a la société par le dépôt au siége social d'un original de l'acte portant transmission, et aux tiers par le dépôt de deux exemplaires du méme acte au Greffe du Tribunal de Commerce.
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Que ce soit a des tiers étrangers a la société, entre associés, entre ascendants et descendants ou entre conjoints, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le deiai de huit jours de cette notification, la gérance doit consulter les associés sur le projet de cession des parts sociales. La décision de la société, qui n'a pas & étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
A défaut de renonciation du cédant & son projet, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'Experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa 4, de la loi du 24 Juillet 1966.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance qui signera en ses lieu et place l'acte de cession qui relatera la procédure suivie.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession, sauf application de l'article 46 de la loi du 24 Juillet 1966.
2 - Transmission par deces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants-droit, a condition que ceux-ci soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les trois-quarts du capital.
Tout héritier ou ayant-droit doit, dans les meilleurs déiais, notifier, par pli recommandé avec demande d'avis de réception a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Les associés sont consuités et leur décision est notifiée dans ies conditions et délais prévus a l'alinéa 3 du $ 1 ci-dessus. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de ia réception de la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6 et 7 du paragraphe premier ci-dessus, les héritiers ou ayants- droit non agréés étant substitués au cédant.
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Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
.En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociaies, que si ce conjoint est agréé dans Ies conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité de parts inscrites a son norm.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés.

1 - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues à l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966, excepté s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes rnorales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, ou de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant, sous réserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires : la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

1 - Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social, et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociaie, avec les mots : "Le gérant" ou "l'un des gérants", suivis de sa signature.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2 - Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et & titre de mesure d'ordre intérieur, ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute ôpération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société

Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer ia direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterrninant l'étendue de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, dans les conditions fixées à l'article 52 de la loi du 24 Juillet 1966.

1 - Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de ia collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
2 - Tout gérant peut dénissionner de ses fonctions, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf décision contraire de la coliectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
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3 - Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'empéchement quelconque
d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
4 - En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chaque gérant a droit & un traitement dcnt.le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au rembourserent de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent une modification directe ou indirecte des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives réguliérement adoptées obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital, ou si cette réunion est demandée par un ou plusieurs associés remplissant les conditions requises par l'article 57, alinéa 3, de la ioi du 24 Juillet 1966 ; en outre, a la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
2 - Toute Assemblée Générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dermier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion.
L'Assemblée se réunit au siége social ; elle est présidée dans les conditions prévues a l'article 41 du décret du 23 Mars 1967.
Une feuille de présence indiquant les noms et prénoms des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en déiibération les questions figurant a F'ordre du jour.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, sous
constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que son rapport et tous documents nécessaires a leur infomation.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote écrit, le yote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4 - Toute délibération de l'Assernblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le procés-verbal de consultation écrite dressé par la gérance et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu, et décrit la procédure suivie pour cette consultation.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5 - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, excepté dans 1es cas prévus au paragraphe 1, alinéa 2, ci-dessus.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elies n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consuitation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablenent adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais & la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
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ArticIe 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société ou transformer la société en société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2 - La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que dans les conditions prévues a l'article 69, alinéa 2, de la loi du 24 Juillet 1966.
3 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, notamment la transformation en Société d'une autre forme que celles prévues aux alinéas 1 et 2 ci-dessus.

1 - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance et (sauf pour l'inventaire) copie des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assernblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
L'associé peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2 - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue a l'article 23 ci-dessous, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assenblée.
3 - En .cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, et, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
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Il peut étre désigné dans les conditions prévues aux articles 64 et 65 de la loi du 24 Juillet 1966 un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui exercent leurs fonctions conforménent a l'articie 66 de ladite loi.

1 - Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformes aux prescriptions des articles 340 a 343 de la loi du 24 Juillet 1966, et des articles 8 a 16 du Code de Comnerce.
2 - Les comptes de l'exercice écoulé, l'affectation des résultats et les rapports de la gérance sont soumis aux associés qui, a cet effet, sont réunis en Assemblée dans les six mois de la clture de l'exercice en question.

Sous réserve du respect des dispositions des articles 345 a 347 de la loi du 24 Juillet 1966, le bénefice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant Fapprobation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés, ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour Ia modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demnander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés dans les conditions prévues a l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue de se conformer aux dispositions de l'alinéa 2 dudit article.
2 - La dissolution de la société intervient dans l'un des cas prévus & l'article 1844-7 du Code Civil.

1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale doit étre dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, et notamment sur toutes factures, lettres, annonces et publications diverses.
2 - Modalités de la liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux articles 390 à 418 de la loi du 24 Juillet 1966 et 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967, et en outre suivant les régles ci-aprés.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers l'accomplissement des formalité de publicité de la dissolution.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le drôit d'agir ensemble ou séparément, le tout sauf les cas prévus aux articles 394 a 396 de la loi du 24 Juillet 1966.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
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3 - En cas de dissolution de la société aprés réunion des parts en une seule main, le patrimoine social est dévolu à l'associé unique dans les conditions prévues & l'article 1844- 5, alinéa 3, du Code Civil.
:Article 29 - CONTESTATIONS - CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours judiciaires prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a un Tribunal Arbitral.
La constitution du Tribunal Arbitral et la procédure d'arbitrage s'effectuent conformément aux dispositions des articles 1442 et 1459 du Nouveau Code de Procédure Civile, et en outre suivant les régles ci-aprés définies.
1 - Désignation et composition du Tribunal Arbitral
Celui-ci sera composé de deux arbitres, chacune des parties en désignant un, et d'un tiers arbitre choisi par les deux précédents.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre comme en cas de désaccord des arbitres sur le choix du tiers arbitre, il sera pourvu a cette désignation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social a la requete de la partie la plus diligente, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
2 - Procédure - Frais
Chacune des parties remet au Tribunal Arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant i'ensemble de la contestation.
Le Tribunal Arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre ies régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. Ii devra rendre sa sentence dans les trois mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs reconnus & la "collectivité des associés" par la loi et les présents statuts sont exercés par l'associé unique, qui prend seul les décisions qualifiées de "collectives" par les articles 1ér à 29 ci-dessus.
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Les décisions de l'associé unique sont consignées dans le registre prescrit par l'article 10 du décret sur les sociétés commerciales.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Cependant, les associés approuvent les actes suivants, accomplis pour le compte de la société en formation, par Monsieur Dominique LAURE, l'un des fondateurs, savoir :
* ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation.
La signature des présentes emporte de plein droit reprise par la société de cet acte et des engagements qui en sont la suite ou la conséquence, sous réserve de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
3 - En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et & souscrire ds ce jour, pour le compte de la société en forrnation, l'acte suivant entrant dans l'objet statutaire et conforme a 1'intéret social, savoir :
* conclusion d'un contrat portant achat du fonds de commerce de transport sis à LANSAC auprés de Monsieur Serge RABOTIN, loueur de fonds, moyennant un prix de 317 000 Francs payable comptant, avec effet au 1er janvier 1998 stipulant la résiliation du contrat de location gérance existant entre Monsieur Serge RABOTIN et la société Serge RABOTIN, actuel locataire gérant.
* conclusion d'un contrat de location de gros matériel portant sur un parc de 9 véhicules dont la SARL Serge RABOTIN est propriétaire : ledit contrat étant conclu pour une durée de 3 années fermes moyennant un loyer fixé par les parties en tenant compte du cout d'amortissement des véhicules .
* conclusion de contrat de bail d'occupation précaire d'une durée de 23 mois portant sur les locaux d'exploitation du fonds de transport détenu par Monsieur Serge RABOTIN étant précisé que le loyer sera de 2.500 francs mensuels Hors Taxes payable à terme échu.
* versement à SCP FOURNIS ET GOUZIN des frais de constitution des présentes et d'acquisition du fonds de commerce de transport, soit la somme de 46 000 Francs déduction faite des provisions éventuellement versées
Cette opération et les engagernents en résuitant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de BLAYE.
4 - La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire des ce jour, pour le conpte de la société en formation, tous les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.
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société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par le seul fait de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée à compter de ce jour, est :
* Monsieur Dominique LAURE né Ie 2 juillet 190 a NANTES (44) Demeurant La petite Rouillonnais & SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360)
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Tous pouvoirs sont conférés a la S.C.P. FOURNIS ET GOUZIN, Avocats, 10 rue Jean Jacques Rousseau, aux fins d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.
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1 8 MARS 2002

L'An Deux Mille Un.
Le 11 décembre, a 19 heures, les associés de la société , & responsabilité limitée et au capital de 400.000 Frs, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation faite par le gérant, Monsieur Dominique LAURE agissant en tant qu'associé et représentant de l'EURL Transports LAURE Dominique, a constitué l'assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur l'ordre du jour suivant :
>_ Conversion du capital social en euros avec augmentation du capital social, > Modification corrélative des statuts,
Y Pouvoirs a donner.