Acte du 2 décembre 2021

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associent. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée,mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

La prise d'intérét sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de toutes valeurs mobilieres, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou a constituer sous quelque forme que ce soit, industrielle, commerciales, financieres, agricoles, immobilieres ou autres. Toutes prestations de services, conscils,études en faveur des societes ou entreprises, sur les plans administratif, comptable, technique, commercial, financier ou autres.

Aux termes de l'AGE en date du 1er octobre 2021,l'objet social a étéétendu,pour &tre désormais le suivant :

L'exploitation de tous immeubles destinés a la location de meublés classés de tourisme,a l'hébergement touristique de courte durée et a toute activité para hotelliere ; Toute prestation de services associée a la location touristique ; La prise d'intéret sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de toutes valeurs mobilieres, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou a constituer sous quelque forme que ce soit, industrielle, commerciales, financieres, agricoles, immobilieres ou autres ; Toutes prestations de services, conseils,études en faveur des sociétés ou entreprises, sur les plans

administratif,comptable, technique,commercial,financier ou autres

La dénomination de la Société est:FB-LAM

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des motssociétépar actions simplifiée>ou des initiales

Le siege social est fixé au : 13,Allée Raymond Palmas-Bois d'Olives 97432 RAVINS DES CABRIS.
Aux termes de l'AGE en date du 1er octobre 2021, le siege social a été transféré au :
114 route de Villeneuve Lieudit Le Fort 81500 VEILHES
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence

La durée de la Société est fixée a 100 ans a compter de b date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prisai par décision collective des associés.

L'exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2017.

Apport en numéraire
Monsieur NEBOUT Bruno apporte a la Société la somme de cinquante-sept mille sept cents euros 57700 euros. Ci -Madame SAUBESTRE-DELPECH Fabienne apporte a la Société la somme de quarante-deux mille trois cents euros Ci 42 300 euros. Soit, au total la somme de cent mille euros, ci 100 000 euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération intégrale de 10 000 actions de 10 euros chacune,ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaireétabli par la banque< Banque Francaise Commerciale Océan Indien>,agence de Saint Pierre.Cette somme de 100 000 euros a été déposée le 08 décembre 2016 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2017, le capital social a été augmcnté d'unc sommc dc 42 300£ par création de 4 230 actions nouvelles de 10 f de nominal chacune en rémunération de rapport en numéraire de Monsieur Stéphane BLANCKAERT.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 septembre 2018. le capital social a été réduit de 42300 euros pour étre ramené a 100 000 euros,par rachat et annulation de 4 230 actions.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS(100 000 £).Il est divisé en DIX MILLE (10000) actions de DIX EUROS(10 t) de valeur nominale,libérées et réparties entre les associés comme suit:
A Monsieur Bruno NEBOUT 5777 actions,ci 5770 A Madame Fabienne SAUBESTRE-DELPECH 4230 actions,ci 4230
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 10 000 actions.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des préscnts statuts conccrnant les actions dc préfércncc sans droit dc votc, proportionncllement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.

- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
- Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée,le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus,le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelles la quotité du capital qu'ellereprésente.
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société,ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,ou encore en cas déchange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital,d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat-ou de la vente des actions nécessaires
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas,les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil
d'Etat.
Pour faciliter ces opérations,la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale,obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans,au prix fixé par l'assemblée,la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont,en cas de regroupement ultérieur,versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens,la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de 1onpus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes dé simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et Imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et,le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant,les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
-Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété,de la nuc-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire,constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
-Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
-Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle controle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de Compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : Le nombre d'actions concernées; Les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux; Le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3 mois,a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article"Agrément des cessions"ci-apres.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercépar notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévus au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, lc Présidcnt doit notificr al'associc Cédant par lcttrc rccommandéc avcc demandc d'avis dc réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d' agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption,la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours
moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
De la meme facon,les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées,tel que défini a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus, sont libres.Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Dans tous les autres cas,et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent etre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).Cette demande d'agrément est transmise par le Présidentaux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois3 mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,l'agrément seraréputéacquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai d'un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou dc fairc acquérir les actions dc l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti,ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé,par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une
durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société,celle-ci est tenue,dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition,soit de les céder,dans
les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le controle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de controle,la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement,sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société,a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérets,les activités ou la situation de la Société.

En cas de déces d'un associé,et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres,les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés,sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un delai maximum de 3 mois, a compter du déces.

Dans l'hypothese oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 8 % du capital social et des droits de vote et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés,l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article. Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée,le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur),les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du
Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction. Sont visés par la présente clause,les titres de participation dans la Société,détenus a ce jour par les associés,mais également
tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces,
immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend,quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant
un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété,nue-propriété ou usufruit.Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours,a compter de la réception de cette notification pour faire savoir,par écrit,a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut,ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pourl'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'apres que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant,le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
Le droit de sortie conjointe ne s'appliquera pas en cas de cession,par un ou plusieurs fondateurs au profit d'un autre fondateur ou de dirigeants futurs, d'une partie limitée de leur participation ni en cas de cessions effectuées aux fins d'une réorganisation patrimoniale au profit d'une société holding patrimoniale ou des ascendants ou conjoint de l'associé cédant.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. L'exclusion facultative d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social; -condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé; -L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible detre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a l'initiative du Président.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de
l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme
il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditionsdel'article 1843-4du Code civil

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le controle d'un associé" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent étre données en location a unc personnc physiquc,conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location,établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.Pour toutes les autres décisions,le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire,la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit,meme s'il n'en a pas fait la demande,étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux,en début et cn fin dc contrat. En outrc,si la location cst conscntic par unc pcrsonnc moralc, lcs actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét

1.President
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Lc prcmicr Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par cxception aux dispositions qui précdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale:
- exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers,le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des associés : - Investissements supérieurs a 5 000 euros ; -Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou déléments du fonds de commerce) ; -Prise(ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; -Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualitépour décidcr ou autoriser l'émission d'obligations,les présents statuts réscrvant ce pouvoir a l'assemblée générale.
2.Directeur(s) Général(aux)
Désignation
La collectivité des associés peut désigner une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée
Révocation La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général visé par la décision de révocation. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi,ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précédent,le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale; -exclusion du Directeur Général associé; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Investissements supérieurs a 5000 euros ; -Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce); - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; -Acquisition et cession de participations ; -Octroi de garanties sur l'actif social; -Abandon de créances.
Le Directeur Général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'mission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associéc, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du Président. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 29 "Regles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, quil appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : -transformation de laSociété
modification du capital social:augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -fusion, scission,apport partiel d'actifs;dissolution; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; -modification des statuts.sauf transfert du siege social: -nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; - Si les statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; -autorisation des décisions du Président visées a l'article 25des présents statuts

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : -celles prévues par les dispositions légales; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L225-130, al.2 du Code de commerce) ; -la prorogation de la Société; -la dissolution de la Société; - la transformation de la Société en Société d*une autre forme ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'Initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le
nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro hcurc, hcurc dc Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres.En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail.le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 7 jours au moins avant la date de fa réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les rgles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu,les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Lcs associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour lesSA.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera apres l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cct actc doit mcntionncr lcs documcnts ct informations communiqués préalablement aux associés.Il est
signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés15jours avant la date d'établissementdu proces-verbalde la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des
comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés,la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envol s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans un délai maximum de 9 mois aprés la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Toutc action cn l'abscncc dc catégoric d'actions ou toutc action d'unc memc catégoric dans lc cas contrairc, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou,a défaut,le Président,fixe les modalités de
paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé uniquc est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét,les associs ont décidé de prévoir d'ores
et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible,et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social. La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi,en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société,étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associe de fui rembourser les honoraires deja versés,ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors: soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé; Les autres associés disposeront alors d'un délai d'un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé. S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation dun arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix,un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A defaut d'accord sur cette désignation, dans un delai d'un mois a compter de l'acceptation de leur désignationil y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de reféré par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur NEBOUT Bruno Né le 23 décembre 1962a Paris XVéme France Demeurant au 114route de Villeneuve,Lieudit Le Fort-81500 VEILHES Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Directeur Général nommé aux termes des présents statuts est :
Madame SAUBESTRE-DELPECH Fabienne Née le 8 novembre 1967 a Lectoure Gers France Demeurant au 114 route de Villeneuve,Lieudit Le Fort-81500VEILHES Qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Fait a VEILHES, Le 1er octobre 2021, En trois exemplaires.
Monsieur NEBOUT Bruno Jean-Pierre Lu et approuve
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Madame SAUBESTRE épouse DELPECH Fabienne Patricia Brigitte Lu et approuvé C
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