VALENTE
Acte du 20 mai 2003
Début de l'acte
Soctit par nomots smphnee m.capta.t mm.mnm.c SIEEDHI7S FDTERN
ROSTIOYOYEUS-RAISBSIE
ABIAET POLLIENCIRAUD S ASSQCIE
SOCEFE DYAYOCETSE BARREAU DE THIONON
CaDInt1 POLLIEN-GIRAUD "VALENTE" & ASSOCIES SOCIEte D'AVOCAtS Société par actions simplifiée i3, avenue des Ailcbroges au capital de 300.000,00 £ 74200 THONON-LES-BAINS Siege social : 74500 FETERNES T&l.04 50 71 18 39 Thieze RCS THONON-LES-BAINS B 303 937 767 (74 B 82) SIRET : 303 937 767 00018
ROSTIOYOYEUS-RAISBSIE
ABIAET POLLIENCIRAUD S ASSQCIE
SOCEFE DYAYOCETSE BARREAU DE THIONON
CaDInt1 POLLIEN-GIRAUD "VALENTE" & ASSOCIES SOCIEte D'AVOCAtS Société par actions simplifiée i3, avenue des Ailcbroges au capital de 300.000,00 £ 74200 THONON-LES-BAINS Siege social : 74500 FETERNES T&l.04 50 71 18 39 Thieze RCS THONON-LES-BAINS B 303 937 767 (74 B 82) SIRET : 303 937 767 00018
Statuts
* **
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privé en date du 12 juin 1974, a FETERNES Haute-Savoie, enregistré a THONON-LES-BAINS, Haute-Savoie, le 20 juin 1974, folio 77, Bordereau 295/3.
Elle a été transformée en Société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 07 octobre 1986.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 07 octobre 1986.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société reste :
"VALENTE"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capital social
"VALENTE"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social est fixé a :
74500 FETERNES Thieze
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
74500 FETERNES Thieze
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
L'entreprise générale de chaudronnerie, tolerie industrielle et mécanique générale :;
L'étude, la conception, la réalisation et le négoce de machines spéciales ; de pieces et montages spécifiques ; de composants mécaniques et d'automatismes divers ; la maintenance industrielle et le conseil :
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
L'entreprise générale de chaudronnerie, tolerie industrielle et mécanique générale :;
L'étude, la conception, la réalisation et le négoce de machines spéciales ; de pieces et montages spécifiques ; de composants mécaniques et d'automatismes divers ; la maintenance industrielle et le conseil :
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix (90) ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2.064 sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
2
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la société:
1° Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 21.000,00 3.201,43 € Francs soit 3.201,43 £, ci ..
2° Lors de l'augmentation de capital social décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1983, une somme de 129.000,00 Francs soit 19.665,92 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles, 19.665,92 € ci .
3° Lors de l'augmentation de capital social décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 07 octobre 1986, une somme de 100.000,00 Francs soit 15.244,90 £ dont une partie par compensation avec des créances liquides et exigibles, et une partie en numéraire, 15.244,90 €
4° Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par 1'assemblée générale du 1er mars 1993, une somme de 750.000,00 Francs soit 114.336,76 € par 114.336,76 € prélévement sur les réserves, ci ..
5 Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 1999 une somme de 639.892,54 Francs soit 97.550.99 € 97.550,99 @ par prélévement sur les réserves, ci ....
6° Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, une somme de 50.000,00 £ par prélévement 50.000,00 € sur les réserves, ci .
300.000,00 € Soit un capital de TROIS CENT MILLE EUROS, ci..
1° Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 21.000,00 3.201,43 € Francs soit 3.201,43 £, ci ..
2° Lors de l'augmentation de capital social décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1983, une somme de 129.000,00 Francs soit 19.665,92 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles, 19.665,92 € ci .
3° Lors de l'augmentation de capital social décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 07 octobre 1986, une somme de 100.000,00 Francs soit 15.244,90 £ dont une partie par compensation avec des créances liquides et exigibles, et une partie en numéraire, 15.244,90 €
4° Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par 1'assemblée générale du 1er mars 1993, une somme de 750.000,00 Francs soit 114.336,76 € par 114.336,76 € prélévement sur les réserves, ci ..
5 Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 1999 une somme de 639.892,54 Francs soit 97.550.99 € 97.550,99 @ par prélévement sur les réserves, ci ....
6° Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, une somme de 50.000,00 £ par prélévement 50.000,00 € sur les réserves, ci .
300.000,00 € Soit un capital de TROIS CENT MILLE EUROS, ci..
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 £), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT VINGT EUROS (120,00 €), entierement libérées et de méme catégorie
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
3
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3'En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3'En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE i0 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par ia Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par ia Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-
apres :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de
compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-
apres :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de
compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Préemption
1.Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans ies conditions ci- apres.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
- ies informations sur ie cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
-- le prix et les conditions de la cession projetée.
5
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a i'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du déiai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification..
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
- ies informations sur ie cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
-- le prix et les conditions de la cession projetée.
5
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a i'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du déiai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification..
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de QUINZE (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrie et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
2. Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
6
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
2. Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
6
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 14 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans ies cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts : -- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société :
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision coliective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé don l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président, si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée HUIT (8) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard QUATRE (4) jours avant ia date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-mme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
7
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l' associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans ies cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts : -- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société :
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision coliective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé don l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président, si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée HUIT (8) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard QUATRE (4) jours avant ia date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-mme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l' associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - Président de Ia Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est nommé à l'issue d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 avril 2003. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
8
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Désignation
Le premier Président de la Société est nommé à l'issue d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 avril 2003. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
8
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 17 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de i'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
0
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de i'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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ARTICLE 18 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 19 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixée par ia loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au sige social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
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Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au sige social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; -- nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : -- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; -- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; -- nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : -- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; -- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 22 - Regles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbai signé par tous les associés.
12
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbai signé par tous les associés.
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Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 24 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent L'assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent L'assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 26 - Information préalable des associés
Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - Exercice social
L'exercice sociai commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 28 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en 1'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de 1'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
15
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
15
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
Statuts adoptés par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 03 avril 2003
Le Président
Jean-Francois BERGER
16
Cabinet POLLIEN-GIRAUD "YALENTE" & ASSOCIES Société anonyme a Conseil d'administration SocIETe D'avocatS au capital de 300.000,00 £ 13, avenue des Allobroggs Siege social : 74500 FETERNES 74200 THONOM-LES-BAiNS Tél. 04 50 71 18 39 Thiéze R.C.S. THONON-LES-BAINS B 303 937 767 (74 B 82) SIRET : 303 937 767 00078
Statuts adoptés par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 03 avril 2003
Le Président
Jean-Francois BERGER
16
Cabinet POLLIEN-GIRAUD "YALENTE" & ASSOCIES Société anonyme a Conseil d'administration SocIETe D'avocatS au capital de 300.000,00 £ 13, avenue des Allobroggs Siege social : 74500 FETERNES 74200 THONOM-LES-BAiNS Tél. 04 50 71 18 39 Thiéze R.C.S. THONON-LES-BAINS B 303 937 767 (74 B 82) SIRET : 303 937 767 00078
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 03 AVRIL 2003
L'an deux mil trois,
Le trois avril,
A douze heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au CABINET POLLIEN-GIRAUD, Société d'Avocats, 13 Avenue des Allobroges, 74200 THONON-LES-BAINS, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettres en date du 12 mars 2003.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance à laquelle sont annexs les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur Pierre PIANA, Commissaire aux comptes régulierement convoqué est absent et excusé.
Monsieur Mario VALENTE, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La SARL "J.F.B. HOLDING", représentée par Monsieur Jean-Francois BERGER, et la SARL "CHATELLAIN HOLDING", représentée par Monsieur
Philippe CHATELLAIN, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Murielle POLLIEN, Avocat, est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,
permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée ct peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
J F R
FACE ANNULEE 'Article 905 C.G.1. Arreté du 20 Mars 1958
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés : - les copies des lettres de convocation ; le rapport du Conseil d'administration ; . le rapport du Commissaire aux comptes ; .- le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; - le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée. - ie texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 10 mars 2003 ayant statué sur ces proiets :
- le texte des questions écrites posées par des actionnaires dans les conditions de l'article L. 225-108 du Code de commerce.
Puis ie Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
-. Transformation de la Société en Société par actions simplifiée -- Adoption des nouveaux statuts. - Nomination de l'organe de direction de la Société - Nomination des Commissaires. - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil trois,
Le trois avril,
A douze heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au CABINET POLLIEN-GIRAUD, Société d'Avocats, 13 Avenue des Allobroges, 74200 THONON-LES-BAINS, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettres en date du 12 mars 2003.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance à laquelle sont annexs les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur Pierre PIANA, Commissaire aux comptes régulierement convoqué est absent et excusé.
Monsieur Mario VALENTE, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La SARL "J.F.B. HOLDING", représentée par Monsieur Jean-Francois BERGER, et la SARL "CHATELLAIN HOLDING", représentée par Monsieur
Philippe CHATELLAIN, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Murielle POLLIEN, Avocat, est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,
permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée ct peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
J F R
FACE ANNULEE 'Article 905 C.G.1. Arreté du 20 Mars 1958
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés : - les copies des lettres de convocation ; le rapport du Conseil d'administration ; . le rapport du Commissaire aux comptes ; .- le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; - le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée. - ie texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 10 mars 2003 ayant statué sur ces proiets :
- le texte des questions écrites posées par des actionnaires dans les conditions de l'article L. 225-108 du Code de commerce.
Puis ie Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
-. Transformation de la Société en Société par actions simplifiée -- Adoption des nouveaux statuts. - Nomination de l'organe de direction de la Société - Nomination des Commissaires. - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire a ia transformation établis conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 224-3, L. 225-244 et L. 227. 3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
3 f &
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Arrété du 20 Mars 1958
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera
pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 300.000,00 @.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à 1a transformation prévu aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
3 f &
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Arrété du 20 Mars 1958
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera
pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 300.000,00 @.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à 1a transformation prévu aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, pour une durée indéterminée a compter de ce jour, en remplacement de Monsieur Mario VALENTE, démissionnaire a compter de ce jour :
Monsieur Jean-Francois BERGER, Demeurant a 74110 MORZINE, La Plagne,
Né a SAINT JULIEN EN GENEVOIS, Haute-Savoie, Le 31 mars 1970,
De nationalité francaise,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
s F B
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1.
Arreté du 20 Mars 1958
Monsieur Jean-Francois BERGER, Demeurant a 74110 MORZINE, La Plagne,
Né a SAINT JULIEN EN GENEVOIS, Haute-Savoie, Le 31 mars 1970,
De nationalité francaise,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
s F B
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1.
Arreté du 20 Mars 1958
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer :
Monsieur Joél QUELVENNEC, Demeurant à 74100 VILLE LA GRAND, Le Gauguin, Rue des Voirons, Commissaire aux comptes titulaire,
En remplacement de Monsieur Pierre PIANA, Commissaire aux comptes titulaire, démissionnaire à compter du 1er janvier 2003
et la SARL "AUDIT ET FINANCE" dont le siege social est a 74960 CRAN GEVRIER, 24 Route de Nanfray, Commissaire aux comptes suppléant,
En remplacement de Monsieur Joél QUELVENNEC, Commissaire aux comptes suppléant, nommer Commissaire aux comptes titulaire, suite a la démission de Monsieur Pierre PIANA.
Monsieur Joél QUELVENNEC et la SARL "AUDIT ET FINANCE", représentée par Monsieur LAGUNA, acceptent ces mandats, pour la période restant a courir soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2005.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
Monsieur Joél QUELVENNEC, Demeurant à 74100 VILLE LA GRAND, Le Gauguin, Rue des Voirons, Commissaire aux comptes titulaire,
En remplacement de Monsieur Pierre PIANA, Commissaire aux comptes titulaire, démissionnaire à compter du 1er janvier 2003
et la SARL "AUDIT ET FINANCE" dont le siege social est a 74960 CRAN GEVRIER, 24 Route de Nanfray, Commissaire aux comptes suppléant,
En remplacement de Monsieur Joél QUELVENNEC, Commissaire aux comptes suppléant, nommer Commissaire aux comptes titulaire, suite a la démission de Monsieur Pierre PIANA.
Monsieur Joél QUELVENNEC et la SARL "AUDIT ET FINANCE", représentée par Monsieur LAGUNA, acceptent ces mandats, pour la période restant a courir soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2005.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2003 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce appiicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1.
Arreté du 20 Mars 195%
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce appiicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adopter a l'unanimité.
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1.
Arreté du 20 Mars 195%
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Mario VALENTE
Le sectétairef
Murielle PCLIIEN
Les Scrutateurs
(Bon pour acceptation des fonctions de Président de la SAS VALENTE Philippe CHATELLAIN Jean-Francois BERGER
Pc acc&f
Enregistré à : RECETTE DES IMPOTS DE THONON LES BAINS Le 11/04/2003 Bordereau n°2003/237 Case n°5 Enregistrement : 75 6 : 60 € Timbre Total liquidé : cent trente-cinq euros Montant recu : cent trente-cinq euros
Le Receveur principal
121
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Arreté du 20 Mars 1958
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Mario VALENTE
Le sectétairef
Murielle PCLIIEN
Les Scrutateurs
(Bon pour acceptation des fonctions de Président de la SAS VALENTE Philippe CHATELLAIN Jean-Francois BERGER
Pc acc&f
Enregistré à : RECETTE DES IMPOTS DE THONON LES BAINS Le 11/04/2003 Bordereau n°2003/237 Case n°5 Enregistrement : 75 6 : 60 € Timbre Total liquidé : cent trente-cinq euros Montant recu : cent trente-cinq euros
Le Receveur principal
121
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Arreté du 20 Mars 1958