Acte du 16 février 2024

En vue de la Fusion des sociétés AK GROUP II et ABGI FRANCE, par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions du régime de fusion dite < simplifiée >, la société AK GROUP Il apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la Date de Réalisation définitive de la Fusion (telle que définie ci-aprés a l'Article IV - A) du présent chapitre), à la société ABGI FRANCE, l'universalité de son patrimoine.

Pour les besoins de la présente opération, la Société Absorbante s'engage a détenir l'intégralité du capital social de la Société Absorbée de maniére ininterrompue à compter du dépt au Greffe du présent traité et jusgu'a la Date de Réalisation de la Fusion.

Ainsi, lorsque la Fusion sera définitivement réalisée, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à

la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la Fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception. La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et

place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Le groupe est actuellement composé comme suit :

ABGI FRANCE

SAS au capital de 4 806 950,00 € 52, Quai Rambaud 69002 LYON

490 817 897 RCS LYON

100%

AK GROUP II SASU au capital de 77 990,00€ 62, Boulevard Garibaldi 75015 PARIS 850 681 628 RCS PARIS

100%

ABSISKEY

SASU au capital de 2 817 660,00€ 41 B, Rue Dupetit Thouars 49000 ANGERS 523 616 183 RCS ANGERS

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La présente opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration globale du groupe ABGI FRANCE, composé des sociétés ABGI FRANCE, AK GROUP II et ABSISKEY, et a pour objectif principal de simplifier l'organisation managériale et juridique de ces sociétés.

Il est précisé que la société ABSISKEY (523 616 183 RCS ANGERS) est également fusionnée par la société AK GROUP Il un instant de raison avant la présente Fusion. Le projet traité de fusion simplifiée de la société ABSISKEY par la société AK GROUP II est signé concomitamment aux présentes.

Par ailleurs, une telle opération permettra la réalisation d'économies sur les frais de structure, une réduction des coûts et des charges administratives et donnera a l'entité économique que représente ces différentes sociétés une assise juridique et économique plus importante et plus lisible.

Les Parties entendent soumettre la présente Fusion au régime des fusions dites < simplifiées > (article L. 236-11 du Code de commerce) et se soumettre aux dispositions ordinaires et de droit en pareille matiére issues des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions spécifiques indiquées dans le cadre des présentes.

En outre et conformément aux dispositions des articles L. 236-11 et L. 227-1 du Code de commerce relatifs aux fusions dites < simplifiées >, la présente Fusion ne fera pas l'objet :

du rapport mentionné a l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce établi par le président de chaque société, relatif a l'information des associés des sociétés participant à cette opération,

des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce établi par un Commissaire

a la fusion (ou aux apports) relatifs aux modalités de la fusion.

A) Date de réalisation définitive de la Fusion

Les Parties déclarent que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'associée unique de la société AK GROUP II, ni par la collectivité des associés de la société ABGI FRANCE.

En conséquence, les Parties conviennent que la fusion objet des présentes sera définitivement réalisée à compter du premier jour ouvrable suivant l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-11 du Code de commerce , sous réserve de la réalisation de la fusion-absorption de la société ABSISKEY par la société AK GROUP II réalisée un instant de raison avant la présente, et de convention expresse entre les Parties, à la date conventionnellement arrétée entre les Parties, au 31

mars 2024, a minuit (ci-aprés la < Date de Réalisation >).

Il est ici rappelé que conformément aux dispositions du Code de commerce, l'opposition des créanciers doit étre formée dans un délai de trente (30) jours à compter de l'insertion du projet de traité de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

La réalisation de la Fusion sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la production d'un

certificat de non opposition délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris.

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La société AK GROUP Il se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société ABGI FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société AK GROUP II.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit

patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation.

B) Effet rétroactif comptable et fiscal

Nonobstant les dispositions du point A) ci-avant, les Parties conviennent de conférer à la présente Fusion un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal a la date du 1er janvier 2024

En conséquence, il est expressément stipulé que les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante.

Le traité de Fusion étant conclu, pour les sociétés ABGI FRANCE et AK GROUP II, moins de six (6) mois aprés la clture de leurs derniers comptes annuels, clos pour les deux sociétés le 31 décembre 2023, il n'y a pas lieu d'arréter une situation comptable intermédiaire.

Par conséquent, les termes et conditions du présent traité de Fusion ont été établis par les deux sociétés

soussignées, sur la base, des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2023 (date de clôture de l'exercice social de chacune des sociétés intéressées).

Les comptes de la société AK GROUP II ont été certifiés sans réserve, en date du 14 février 2024 par le Cabinet FITECO, commissaires aux comptes de la société.

Les comptes de la société ABGI FRANCE ont été certifiés sans réserve, en date du 7 février 2024 par le Cabinet ARAGOR AUDIT et le Cabinet AVVENS AUDIT, co-commissaires aux comptes de la société.

Ces comptes ont été approuvés par décisions de l'associée unique de la société AK GROUP Il en date du 15 février 2024 et par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société ABGI France réunie en date du 15 février 2024.

. Comptes au 31 décembre 2023 de la société AK GROUP Il

Les comptes sociaux de la société AK GROUP II, arrétés au 31 décembre 2023 et approuvés par l'Associée Unique en date du 15 février 2024 figurent en annexe à la présente convention (Annexe 1) (ci-aprés les

< Comptes de la Société Absorbante >). A cette occasion, la perte nette comptable de l'exercice de 133 276,94 euros a été affectée en totalité au poste < Autres réserves >.

Il est précisé qu'aucune distribution de dividendes ou de réserves n'est intervenue depuis l'ouverture de l'exercice social en cours.

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. Comptes au 31 décembre 2023 de la société ABGI FRANCE

Les comptes sociaux de la société ABGI FRANCE, arrétés au 31 décembre 2023 et approuvés par la collectivité des Associés aux termes d'une Assemblée Générale ordinaire annuelle en date du 15 février 2024 figurent en annexe à la présente convention (Annexe 2) (ci-aprés les < Comptes de la Société Absorbée >). A cette occasion, le bénéfice net comptable de l'exercice de 2 865 271,68 euros a été affecté au poste < Réserve légale > pour un montant de 81 512 euros, et le solde, soit la somme de 2 783 759,68 euros en totalité au compte < Autres réserves >.

Il est précisé qu'aucune distribution de dividendes ou de réserves n'est intervenue depuis l'ouverture de l'exercice social en cours.

En application des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général issu du réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrété du 26 décembre 2017 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019, l'opération de fusion étant réalisée a l'endroit, entre sociétés sous contrle commun, la valorisation des éléments d'actif et de passif de la société AK GROUP II apportés dans les comptes de la société ABGI FRANCE doivent étre évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société AK GROUP Il arrétés au 31 décembre 2023.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence a l'égard de quiconque

L'apport fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative :

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7.1 ACTIF APPORTE

L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante

comprenait, au 31 décembre 2023, date de l'arrété des comptes utilisé pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

Soit une transmission de l'actif de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante d'un montant de 10 564 835 euros.

Droits de Propriété intellectuelle

Sont apportés au profit de la Société Absorbante tous droits incorporels, droits de la personnalité (droit

a l'image, droit au nom, etc.), signes distinctifs tels que noms commerciaux, marques, enseignes, dénominations, noms de domaine, droits d'auteur, brevets, demande de brevet, savoir-faire, formule et processus, application pour mobile et tablettes (ou tout autre dispositif électronique portable développée notamment pour IOs ou Android, ainsi que les bases de données (nominatives ou non, y compris les adresses internet), concepts etc.

7.2 PASSIF PRIS EN CHARGE

Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de la fusion comprenait les dettes ci-aprés désignées et évaluées :

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Soit une transmission du passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante d'un montant de de 2 133 312 euros.

7.3 ACTIF NET APPORTÉ

L'actif apporté étant valorisé à 10 564 835 euros et le passif pris en charge étant valorisé a 2 133 312 euros, il en résulte que l'actif net apporté de la société AK GROUP Il ressortirait, au 31 décembre 2023, à 8 431 523 euros.

Il est précisé que l'énumération des éléments d'actif et passif qui précéde, basée sur les comptes arrétés au 31 décembre 2023 de la Société Absorbée, est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation.

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge

tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la Société Absorbée.

A) ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Dans la mesure oû la Société Absorbante détiendra l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée a la date du dépt au Greffe du présent traité et ce jusqu'à Date de Réalisation de la Fusion, il n'y aura pas lieu de procéder a un échange de droits sociaux.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, sans que celle-ci augmente son capital pour rémunérer l'apport effectué.

En conséquence, les Parties se dispensent en particulier de procéder à une évaluation de la Société Absorbante et d'arréter un rapport d'échange.

Ainsi, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.

En outre, l'opération ne donnant pas lieu a la création d'actions de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.

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B) ÉVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DE LA PéRIODE INTERCALAIRE

Au titre de la période intercalaire s'étant écoulée entre le 31 décembre 2023 et la date de ce jour, il est précisé qu'aucun événement susceptible d'affecter la valeur comptable, dans les livres de la Société Absorbante, des actions de la société Absorbée dont elle est propriétaire, n'est à signaler.

C) MALI/BONI DE FUSION

La fusion simplifiée conduit à dégager un boni ou mali de fusion calculé par différence entre l'actif net recu par la Société Absorbante et la valeur comptable des titres annulés, a savoir ceux de la Société Absorbée, correspondant à leur prix de revient, majoré des éventuels frais d'acquisition de ces titres et minoré des éventuelles dépréciations déja pratiquées. Ce boni ou mali de fusion suivra le régime prévu par le réglement ANC n°2019-06 (PCG art. 745-1 et suivants)

La Société Absorbante sera propriétaire de l'intégralité des biens et droits apportés, en ce compris les biens et droits qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement

du 1er janvier 2024, les Parties ayant décidé comme indiqué ci-dessus de conférer a la présente opération un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal.

Ainsi, il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis à la Société Absorbante par le représentant légal de la Société Absorbée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous Ies droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces

droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La présente opération de fusion est soumise aux charges et conditions suivantes :

A) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la

Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B) Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société

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Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera a la Date

de Réalisation de la Fusion.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indigué du passif de la Société Absorbée, donné a titre

purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31

décembre 2023 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.

C) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la Fusion, notamment, pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

D) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes, abonnements et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens et droits transmis.

E) La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens

apportés ainsi que les assurances de tout nature s'y rapportant, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

G) Conformément à la loi, tous les contrats de travail qui seraient en cours dans la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion seraient transférés à la Société Absorbante par l'effet de la Ioi subsisteront entre la Société Absorbante et les salariés.

La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes

retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature et en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

H) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ; elle fera son affaire exclusivement personnelle de son agrément en qualité de détentrice de tous biens et droits compris dans l'apport fusion.

Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de tout nature qui pourraient étre attachés aux créances incluses dans les apports.

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I) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

La présente opération de fusion est soumise aux charges et conditions suivantes :

A) Jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte

de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne créer aucun passif sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la SociétéAbsorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation des

présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

D) Elle déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant

lui profiter sur les biens et droits apportés en garantie des charges et conditions imposées à la Société Absorbante ; en conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge à ce titre.

A Pour autant que les déclarations ci-apres trouvent a s'appliquer, la Société Absorbée déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou d'une procédure de sauvegarde, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer

de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

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que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été

réguliérement entreprises :

qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution ;

que son fonds de commerce, ses matériels et autres éléments ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés.

B) Pour autant que les déclarations ci-apres trouvent a s'appliquer, la Société Absorbante déclare :

qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement

ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de Fusion ;

qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.

Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales

en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive du présent projet de fusion, dans le cadre de ce

gui sera dit ci-aprés.

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

13.1 AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera donc exonérée de droits d'enregistrement et enregistrée gratuitement.

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13.2 AU REGARD DE L'IMPôT SUR LES SOCIETES

Les soussignées, és qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur institué

par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les Parties ayant toutes deux leur siége social réel en France et étant soumises à l'impôt sur les sociétés selon le régime normal d'imposition.

A cet effet, le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniére à respecter les obligations et prescriptions suivantes prévues par les dispositions de l'article 210 A, 3 du CGI :

(i) de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée (article 210 A-3.a du Code Général des Impts) :

(ii) de reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a du Code Général des Impôts) :

(iii) de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b du Code général des impôts) ;

(iv de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c du Code général des impôts) :

(v) de réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A-3 d. du CGl, les plus-values éventuellement dégagées lors de la Fusion sur les biens amortissables qui lui ont été transmis. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société

Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3 d. du Code Général des Impôts)

(vi) d'inscrire à son bilan les éléments autres gue les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient, d

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'oblige à respecter les prescriptions légales suivantes :

(i) de reprendre à son passif la fraction des subventions d'investissement restant à imposer par la Société Absorbée ;

(ii) de se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers.

La Société Absorbante s'engage également à déposer au nom de la Société Absorbée :

dans les quarante-cinq jours (45) de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales une déclaration de cessation d'entreprise, conformément à l'article 201-1 du CGI ;

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dans les soixante (60) jours suivant de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration relative aux résultats non encore taxés de l'exercice de Fusion,

conformément a l'article 201-3 du CGl, à laquelle sera annexé l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGI et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI.

En outre la Société Absorbante :

(i) s'engage a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGI conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl audit code. A ce titre, la société absorbante s'engage a joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments (immobilisations amortissables, immobilisations non amortissables, éléments d'actif autres que les immobilisations), les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure de ces éléments ;

(ii) s'engage également à procéder aux mentions nécessaires, au titre de la présente Fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGI et a le tenir à disposition de l'Administration.

Il est rappelé que les Parties ont décidé de donner a la présente fusion un effet rétroactif, sur le plan

comptable et fiscal, à la date du 1er janvier 2024. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

13.3 AU REGARD DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE (TVA)

Les Parties déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de la présente Fusion absorption

sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257 du Code général des impts.

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts commentées par le bulletin officiel des impts BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025 n'30, l'opération de fusion s'analyse comme la transmission totale d'une universalité de biens, les éléments sont transférés en dispense de TVA.

La Société Absorbante s'engage à opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cession ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à ladite opération.

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner, en tant que de besoin, le montant total hors taxes de la transmission, sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les valeurs

d'exploitation recues par elle en apport (article 257 bis du Code général des impts).

Dans l'hypothése, oû la Société Absorbée disposerait d'un crédit de TVA au jour de la fusion, celui-ci sera transféré purement et simplement à la Société Absorbante.

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13.4 OPÉRATIONS ANTÉRIEURES -SUBROGATION GENERALE

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrites par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impots.

13.5 DECLARATION DE SINCERITÉ

Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par les dispositions de l'article 1837 du Code

général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge, et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente fusion seront supportés par la Société Absorbante.

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publication soit expiré avant la Date de Réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour

quelque cause que ce soit.

Il sera remis à la Société Absorbante à la date de réalisation de la présente fusion, les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés, à son activité antérieure comme à son fonctionnement depuis sa constitution.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires, réitératif ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes

déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Le présent traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce territorialement compétent.

En cas de litige, les Parties acceptent de considérer le fax et l'e-mail comme un écrit original valant

preuve parfaite et renoncent a contester ce moyen de preuve, sauf a discuter son authenticité.

Par ailleurs, la réglementation reconnaissant la valeur juridique du document et de la signature électronique, les Parties ont décidé, d'un commun accord, de mettre en cuvre un processus de dématérialisation et de signature électronique des documents contractuels qui les lieront afin de faciliter leurs relations d'affaires dans les conditions ci-dessous.

Une donnée qui résulte de l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache est ci-aprés appelée < Signature Electronique >.

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De méme, une plateforme informatique exploitée par un tiers de confiance permettant de signer électroniquement les documents dématérialisés au moyen de l'utilisation d'une attestation électronique attribuée à une personne et permettant de vérifier l'identité de ladite personne (< Certificat >) fournie à chaque signataire est ci-aprés dénommée < Plateforme >.

Enfin, les documents sous forme électronique dont l'authenticité de l'origine, l'intégrité du contenu et le consentement des signataires sont garantis au moyen d'une Signature Electronique apposée au moyen d'une Plateforme sont ci-aprés appelés < Documents Electroniques Signés >.

Dans ce contexte, les Parties sont convenues de reconnaitre aux Documents Electroniques Signés la qualité de document original et les admettent en preuve au méme titre qu'un écrit sur support papier, conformément aux dispositions du Code civil, pendant toute la durée de leur relation contractuelle et, aprés sa rupture pour quelque raison que ce soit, aussi longtemps que les conditions de conservation des Documents Electroniques Signés permettront d'en garantir l'intégrité.

Elles déclarent ainsi que le processus d'établissement du présent acte sous forme électronique garantit que ledit acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien entre le signataire, la signature électronique, et l'acte auquel elle s'attache, conformément aux articles

1366 et 1367 du Code civil.

En conséquence, les Parties s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'intégrité, l'opposabilité ou la force probante des présentes sur le fondement de leur nature électronique et à leur reconnaitre expressément la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil.

En tant que Document Electronique Signé, les présentes feront foi de l'écriture et de la signature des

Parties, tant a leur égard qu'a celui de leurs héritiers ou ayants cause et chaque Partie reconnait expressément qu'il pourra valablement lui étre opposé. Les Parties prennent acte, au titre de l'article 1375, al. 4 du Code civil, que l'exigence d'une pluralité d'originaux imposée par l'article 1375, al. 1er du Code civil est réputée satisfaite a l'égard du présent acte en sa qualité de Document Electronique Signé conformément aux articles 1367 et suivants du Code civil.

Chaque Partie est responsable de toutes les conséquences qui résulteraient d'un manquement à ses obligations contractuelles, notamment en cas de mauvaise utilisation de la Plateforme ou de la Signature

Electronique. Chaque Partie renonce a tout recours contre l'autre Partie en cas de défaillance ou d'indisponibilité de la Plateforme ainsi qu'en cas de perte de données résultant d'une absence de conservation du Document Electronique Signé ou d'une défaillance ou d'une indisponibilité de la Plateforme, sous réserve que la défaillance ou l'indisponibilité ne soit pas la conséquence d'un manquement de l'autre Partie.

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Document mis en signature électronique le 16 février 2024.

La société AK GROUP II représentée par la société Visiativ, elle-méme représentée par Monsieur Laurent FIARD Docusigned by

La société ABGI FRANCE

représentée par la société Visiativ, elle-méme représentée par Monsieur Laurent FIARD Decusigned by:

BA4F7FBB1FD341A

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Liste des annexes

Annexe 1 : Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société AK GROUP II

Annexe 2 : Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société ABGI FRANCE

23

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Annexe 1

Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société AK GROUP II

24

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(2)BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2023 Formulaire obligatoire (article 53 A

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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2023 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

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BDO ANGERS SAS AK GROUP II Page : 12

Regles et méthodes comptables

Etat exprimé en euros

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux régles générales applicables en la matiére et dans le respect du principe de prudence

Le bilan de l'exercice présente un total de 10 564 835 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 967 894 euros et un

total charges de 1 101 171 euros,dégageant ainsi un résultat de -133 277 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2023 et finit le 31/12/2023.

Il a une durée de 12 mois.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation.

- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

couts historiques.

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) minoré des

remises, rabais et escomptes obtenus.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif (fiscal) en fonction de la durée normale d'utilisation du bien.

Immobilisations non décomposables : conformément aux mesures de simplifications pour les PME ces immobilisations sont amorties sur la durée d'usage fiscalement admise. Immobilisations décomposables : si les éléments d'un actif ont des durées d'utilisations différentes. chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre a chacun est retenu.

La dépréciation des immobilisations est évaluée par l'entité a chaque clture, au moyen de test de dépréciation effectué dés qu'existe un indice de perte de valeur.

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BDO ANGERS SAS AK GROUP II Page : 13

Regles et méthodes comptables

Etat exprimé en euros

Frais d'acquisition des titres de participation

La société a fait le choix d'inclure les frais d'acquisition des titres dans le cout d'acquisition des titres acquis.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute. conformément aux principes comptables.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Achats

Les frais accessoires d'achat payés a des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant a leur nature.

Convention intégration fiscale Le résultat fiscal de la SAS AK Group II est appréhendé dans le cadre du régime d'intégration fiscale dont la SA VISIATIV est téte de groupe depuis le 1er janvier 2023.

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Immobilisations

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Créances et Dettes

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Provisions

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BDO ANGERS SAS AK GROUP II Page : 18

Produits a recevoir

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Charges a payer

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Charges et Produits constatés d'avance

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Capital social

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Engagements financiers

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ANNEXE - Elément supplémentaire

Indemnitées fin de carriere

Etat exprimé en euros

Les engagements de retraite ont fait l'objet d'une provision comptabilisée au passif du bilan.

L'évaluation a été réalisée selon la méthode prospective en retenant les paramétres suivants :

- Age de départ a la retraite : 65 ans pour les non cadres, 67 ans pour les cadres - Taux d'actualisation : 1.0317 - Taux de rotation du personnel : le calcul est établi avec un taux de rotation qui différe selon la classe d'age - Table de mortalité : INSEE 2018 - Convention collective (code NAF) : Bureaux d'études techniques - Taux de progression des salaires : 1.03 pour les non cadres et cadres

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Effectif moyen

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Tableau des Emplois et Ressources

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Page : BDO ANGERS SAS AKGROUP II

Tableau de Financement

Emplois exprimés en positif - Ressources exprimées en négatif

1 300 000 Exercice N Exercice N-1 1 200 000 Variation N Variation N-1 1 100 000

1000 000:

900 000

800 000:

700 000:

600 000

500 000

400 000

300 000

200 000:

100 000 D5

-100 000 -200 000

Actif circulant Dettes Trésorerie F.D.R

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Annexe 2

Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société ABGI FRANCE

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>abgi partofvisiativ

1

ABGI France SAS

Annexe aux comptes

Exercice 2023

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SOMMAIRE

1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. Bilan Actif.

1.2. Bilan Passif 4

1.3. Compte de résultat (Partie 1) 5 1.4. Compte de résultat (Partie 2). 6 2. FAITS CARACTERISTIQUES

3. REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES .7

3.1. Immobilisations corporelles et incorporelles 7 3.2. Immobilisations incorporelles générées en interne .8 3.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobiliéres de placement 8

3.4. Créances .8 3.5. Dettes 8 3.6. Disponibilités et équivalents de trésorerie

3.7. Opérations en devises étrangéres 9 3.8. Provisions réglementées. .9

3.9. Engagements de retraites .9 3.10. Provisions pour risques et charges 9 3.11. Reconnaissance du revenu %

3.12. Subventions d'exploitation 10

3.13. Résultat exceptionnel. 10 4. AUTRE INFORMATION .10

4.1. Intégration Fiscale 10

4.2. Identité de la société consolidante .11

4.3. Transactions entre parties liées .11 4.4. Opérations non inscrites au bilan 12 4.5. Rémunération des dirigeants 12 4.6. événements post-clôture 12 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 13 5.1. Tableau des immobilisations

5.2. Tableau des Amortissements 14 5.3. Etat des Provisions 15 5.4. Etat des Créances 16 5.5. Etat des Dettes. 16 5.6. Produits à recevoir. 17 5.7. Charges a payer 17 5.8. Charges et produits constatés d'avance 18 5.9. Détail des transferts de charges 19 5.10. Charges exceptionnelles 19 5.11. Produits exceptionnels .20

5.12. Composition du capital social .20

5.13. Tableau des variations des capitaux propres 21 5.14. Ventilation du chiffre d'affaires 21 5.15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices .22

5.16. Variation des impôts différés ou latents. .23

5.17. Honoraires des commissaires aux comptes .24

5.18. Effectif moyen. .24 5.19. Tableau des filiales et participations .24

p. 2 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE : TOUS DROITS RESERVES partof vislativ

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1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. Bilan Actif

p.3 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE : TOUS DROITS RESERVES partof vislativ

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1.2. Bilan Passif

p.4 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE : TOUS DROITS RESERVES partof vislativ

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1.3. Compte de résultat (Partie 1)

p. 5 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 >abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE : TOUS DROITS RESERVES part.of visiativ

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1.4. Compte de résultat (Partie 2)

Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs Dont charges afférentes à des exercices antérieurs Dont produits concernant les entreprises liées 310 852 Dont intéréts concernant les entreprises liées 180 652 Dont transferts de charges 916 426 Dont redevances pour brevets et licences (charges) Dont produits de locations immobiliéres 91 610

p. 6 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE : TOUS DROITS RESERVES partof vislativ

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2. FAITS CARACTERISTIQUES

Depuis le 27 septembre 2022, la société faisait l'objet d'un contrle fiscal qui portait sur les exercices 2019, 2020

et 2021. Ce contrôle s'est terminé sans redressement.

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, homologué par arrété du 26 décembre 2016, à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothéses de base :

. Continuité de l'exploitation

. Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

. Indépendance des exercices

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement de méthode n'a été constaté sur l'exercice.

3.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coàt d'acquisition ou à leur coat de production. Les immobilisations incorporelles comprennent :

. Les frais de marques correspondant aux enregistrements de marques.

. Les logiciels achetés à des prestataires de services. lls sont amortis sur une durée de 12 à 36 mois

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue

: Agencements et aménagements des constructions : 10 ans

. Installations générales : 10 ans

. Matériel de bureau et informatique : 3 ans

. Mobilier : 5 ans

: Matériel de transport : 4 ans

p.7 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE . TOUS DROITS RESERVES part.of-visiativ

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3.2. Immobilisations incorporelles générées en interne

Les coats de développement des logiciels générés en interne et destinés a un usage interne sont comptabilisés a

l'actif de la société :

. lorsqu'ils se rapportent a des projets nettement individualisés,

. lorsque la société en attend des avantages économiques futurs,

. lorsque la société estime que le projet a de sérieuses chances de réussite technique.

Leur mode d'amortissement est similaire à celui des logiciels achetés.

Au 31 décembre 2023, il existe au bilan 247 k€ d'immobilisations en cours liés à des logiciels développés en interne.

3.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobiliéres de placement

Elles sont constituées essentiellement des titres de participation détenus par la société et de dépôts de garantie

versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux francais

La valeur bilancielle des titres de participation fait l'objet chaque année d'une comparaison avec leur valeur d'inventaire. Si cette derniére est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée sur la base des capitaux propres de la filiale, des

perspectives de croissance, des plus-values latentes, et prend en considération l'environnement économique.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont inclus dans le coàt d'acquisition des titres et font l'objet d'un amortissement fiscal dérogatoire sur cinq ans a compter de la date d'acquisition des titres.

Les participations au 31 décembre 2023 comprennent uniquement les titres AK Group Il pour 15 087 k€, dont 97 k£ de frais d'acquisition.

Les autres immobilisations financiéres nettes au 31 décembre 2023 sont constituées par les dépts et

cautionnements et de participation à l'effort de construction versés pour des montants respectifs de 164 k€ et 172

k€.

3.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5. Dettes

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale

3.6. Disponibilités et équivalents de trésorerie

La trésorerie est constituée essentiellement des avoirs disponibles sur des comptes bancaires libellés en euros.

p. 8 l 25 Annexe aux comptes l Exercice 2023 abgi 0 2017-2022 ABCI FRANCE . TOUS DROITS RESERVES part.of-visiativ

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3.7. Opérations en devises étrangeres

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur a la date de l'opération. Les créances

et dettes en devises étrangéres existantes a la clture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette

date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises a ce dernier cours est inscrite au bilan

dans les postes < Ecarts de conversion > actifs et passifs. Les écarts de conversion - actifs font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

3.8. Provisions réglementées

Le tableau des amortissements suivant décrit, le cas échéant, l'état de ces provisions.

3.9. Engagements de retraites

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de départ à la retraite. Aucun accord particulier n'a pas été signé.

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont depuis le 1er janvier 2022 comptabilisés en provision sur la base d'une évaluation actuarielle

des engagements à la date de clture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont

dédiés (voir Changement de méthode comptable).

L'indemnité de départ a la retraite est déterminée en appliquant une méthode (méthode rétrospective prorata

temporis) tenant compte des salaires projetés de fin de carriére, du taux de rotation du personnel, de l'espérance

de vie et d'hypothéses d'actualisation des versements prévisibles.

La convention collective appliquée est celle du SYNTEC BUREAUX D'ETUDE.

Les hypothéses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 1,0317 %

Taux de croissance des salaires : 1,03 %

Age de départ à la retraite : 67 ans

Taux de rotation du personnel : taux interne groupe

Table de taux de mortalité : Table INSEE 2020

La provision calculée à la clôture de l'exercice s'éléve 569 k£ contre 658 k£ à la clture de l'exercice précédent k£.

3.10. Provisions pour risques et charges

La société ABGI France, dans la plupart des contrats clients attachés a l'activité "Financement et Fiscalité de la Recherche" a pris un engagement de remboursement des honoraires percus en cas de remise en cause définitive de l'avantage fiscal obtenu par le client. A ce titre, il existe au 31 décembre 2023 une provision d'un montant de 327 k€.

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Par ailleurs, il existe une provision de 567 k@ pour les travaux à réaliser dans le cadre de l'engagement d'assistance aux contrles fiscaux des clients. L'évaluation de cette provision est réalisée en prenant en compte le risque moyen d'occurrence de contrle et le temps moyen passé sur les contrles terminés.

Enfin, il existe au bilan au 31 décembre 2023 une provision pour risques divers de 18 k£.

3.1l. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires de la société est reconnu selon la méthode a l'avancement. Les produits et les charges sont ainsi comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

L'avancement refléte la progression des coûts, mesurée par le rapport du cout réel investi sur le coût total prévu pour réaliser la mission. Les produits sont pris en compte en fonction de l'avancement des travaux réalisés, mais limités aux éléments facturables.

Le niveau des factures à établir et des produits constatés d'avance est récurrent et inhérent a cette méthode de

comptabilisation du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires de cet exercice comprend des produits pour un montant de 422 k€ correspondant à des contrats

signés par la société ABGI France pour le compte des sociétés VISIATIV Operations & Procurement et VISIATIV Digital Skills & Resources.

Ces produits ont fait l'objet d'une refacturation de la part des sociétés VISIATIV Operations & Procurement et VISIATIV Digital Skills & Resources à la société ABGI France pour le méme montant.

3.12. Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en produits concomitamment aux charges qu'elles sont destinées à couvrir.

3.13. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de la société est constitué par les opérations dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise.

4. AUTRE INEORMATION

4.1. Intégration Fiscale

La société ABGl France est intégrée fiscalement au groupe dont la société VISIATIV est la mére depuis le 1er janvier

2021.

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4.2. Identité de la société consolidante

VISIATIV

S.A. au capital de 2 765 671,20 £, enregistrée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 395 008 246. Siége social : 26 rue Benoit Bennier, 69260 Charbonniéres-les Bains

4.3. Transactions entre parties liées

Les conventions intragroupes suivantes sont intervenues au cours de l'exercice écoulé :

. Convention de prestation de services conclue avec la société VISIATIV en date du 20 décembre 2022, aux

termes de laquelle cette derniére a facturé à la Société 661 k£.

: Convention de licence de marques conclue avec la société VISIATIV en date du 20 décembre 2022, aux termes de laquelle cette derniére a facturé a la Société 368 ke.

. La société ABGI FRANCE a facturé a la société ABGI GROUP 293 k€ d'intéréts de comptes-courant.

La société ABGI FRANCE a facturé à la société AK GROUP II 16 k£ d'intéréts de comptes-courant.

: La société ABGI FRANCE a facturé à la société VISIATIV Digital Skills & Resources 2 k€ d'intéréts de comptes-courant.

. La société ABGI FRANCE a facturé à la société ABSISKEY 663 k£ de chiffre d'affaires en lien avec des missions qu'elle a produite pour le compte de cette derniére.

La société ABGI FRANCE a facturé à la société ABSISKEY 393 k£ de mise à disposition de salariés.

. La société VISIATIV Operations & Procurement a facturé à la société ABGI FRANCE 10 k£ d'intéréts de comptes-courant.

. La société ABSISKEY a facturé à la société ABGI FRANCE 171 k£ d'intéréts de comptes-courant.

. La société ABSISKEY a facturé a la société ABGI FRANCE 1 184 k@ de sous-traitance de missions.

La société VISIATIV SOFTWARE a facturé a la société ABGl FRANCE 29 k€ de redevances liées a

l'utilisation de Moovaps.

. La société VISIATIV Operations & Procurement a facturé à la société ABGI FRANCE 394 k£ de sous- traitances en lien avec les missions que cette derniére a facturé pour son compte.

. La société VISIATIV Digital Skills & Resources a facturé à la société ABGI FRANCE 29 k@ de sous-traitances

en lien avec les missions que cette derniére a facturé pour son compte.

Par ailleurs, la société ABGI France a facturé les montants suivants au titre de la convention d'assistance du 7 aout 2020 et du 20 décembre 2022 :

: VISIATIV Operations & Procurement : 161 k€

*VISIATIV Digital Skills & Resources : 35 k€

ABSISKEY : 436 k€

: ABGI USA Inc. : 446 k€

: ABGI Brazil Ltda : 31 k€

: ABGI Conseil Inc. : 24 k€

: BRAITHWAITE Technology Consultants Inc. : 30 k€

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4.4. Opérations non inscrites au bilan

Aucun élément significatif dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financiére de la société autre que ceux déja mentionnés dans l'annexe n'est a préciser.

4.5. Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

4.6. Événements post-clôture

Aucun événement important n'est à signaler depuis la clôture de l'exercice.

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5. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

5.l. Tableau des immobilisations

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5.2. Tableau des Amortissements

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5.3. Etat des Provisions

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5.4. Etat des Créances

5.5. Etat des Dettes

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5.6. Produits a recevoir

5.7. Charges a payer

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5.8. Charges et produits constatés d'avance

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5.9. Détail des transferts de charges -

5.10. Charges exceptionnelles

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5.1l. Produits exceptionnels

5.12. Composition du capital social

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5.13. Tableau des variations des capitaux propres

5.14. Ventilation du chiffre d'affaires

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5.15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

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5.16. Variation des impôts différés ou latents

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5.17. Honoraires des commissaires aux comptes

5.18. Effectif moyen

Effectif moyen salarié Catégories 2023 2022

Cadres 116 98 Agents de maitrise 13 8 Employés et techniciens Autres :

Total 129 107

5.19. Tableau des filiales et participations

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