ABGI FRANCE
Acte du 4 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 03090 Numero SIREN : 490 817 897
Nom ou denomination: ABGI FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/039858
Arthaud & Associés
ABGI FRANCE
Siége social : 52, Quai Rambaud - 69002 LYON
Société par actions simplifiée au capital de 4 614 690 euros
RCS de Lyon 490 817 897
Rapport du Commissaire aux apports
Arthaud & Associés Audit A SAS au capital de 150 000 € 73 rue Frangois Mermet 69160 Tassin la Demi-Lune
& A Siret 431 460 336 00024 - Tél. 04 37 41 62 50 www.arthaud-associes.fr
A & A
Rapport du Commissaire aux apports
A l'associé unique de la société ABGi France,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société
ABGi France, ci-aprés dénommée < la bénéficiaire > ou < la bénéficiaire des apports ", en date du
3 novembre 2022, concernant les apports en nature devant étre effectués par Madame Florence Ghiron,
Monsieur Francois Chollet, Monsieur Xavier Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola
Gianinazzi et Monsieur Dominique Garreau, au profit de la société ABGi France, nous avons établi le présent
rapport sur la valeur des apports, prévu à l'article L.225-147 du Code de Commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de traité d'apport des titres dont les éléments sont repris
dans le présent rapport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports
n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire
des apports.
Notre mission prenant fin avec la date de dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
- Présentation de l'opération et description des apports Diligences accomplies et appréciations de la valeur des apports
III Synthése IV Conclusion
A & A
L- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée consiste en l'apport par Madame Florence Ghiron, Monsieur Frangois Chollet,
Monsieur Xavier Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola Gianinazzi et Monsieur
Dominique Garreau, de titres détenus dans la société AK GROUP II, au profit de la société ABGi France.
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre d'une prise de contrle de la société AK Group ll par la société
ABGi France.
Concomitamment a cette opération d'apport, il est procédé à une cession de titres de la société AK GROuP
Il au profit de la société ABGi France, de sorte que post-opération, la société ABGi France détiendra 100 %
du capital social de la société AK GROUP II.
1.2. Présentation des personnes en présence
Identité des apporteurs
Monsieur Frangois Chollet, né le 1er avril 1975 à Rennes, de nationalité frangaise, demeurant 45 rue
Jean de la Fontaine, 49100 Angers. Monsieur Frangois Chollet est Président de la société AK GROUP
Il et détient 52,80 % de son capital social.
Monsieur Xavier Fabre, né le 16 avril 1972 a Saint-Martin-d'Héres, de nationalité frangaise, demeurant
6, rue du Docteur Vaillant, 38000 Grenoble, détenant 1,60 % du capital social de la société AK GROUP
II ;
Monsieur Olivier de Bardonneche, né le 26 juin 1974 à Gap, de nationalité frangaise, demeurant 16,
rue de Strasbourg, 38000 Grenoble, détenant 1,60 % du capital social de la société AK GROUP II ;
Monsieur Nicola Gianinazzi, né le 14 mai 1978 à Dijon de nationalité francaise, demeurant 20 rue
Leroy, 38100 Grenoble, détenant 2,50 % du capital social de la société AK GROUP II ;
Monsieur Dominique Garreau, né le 23 mai 1970 à Angers, de nationalité frangaise, demeurant 9 C
rue André Gide, 49100 Angers, détenant 0,90 % du capital social de la société AK GROUP Il ;
Madame Florence Ghiron, née le 11 juin 1964 à Toulouse, de nationalité frangaise, et demeurant 27
avenue Pierre Loti - 64100 Bayonne, détenant 2,10 % du capital social de la société AK GROUP II.
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A & A
Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société par actions simplifiée ABGi France, au capital de
4 614 690 euros, ayant son siége social au 52, quai Rambaud 69002 Lyon immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 490 817 897 et représentée par Monsieur Laurent
FIARD dûment habilité.
La société bénéficiaire a pour objet la création et l'exploitation de toutes entreprises de conseil en
management, gestion et organisation facilitant la détermination et la mise en place de stratégies de
développement, et de création de valeurs d'entreprises industrielles et commerciales, d'établissements
publics, de collectivités territoriales, d'organisations et d'institutions et, plus généralement, de tous
organismes quelconques et/ou favorisant l'obtention de financements d'actions d'innovation et de
recherche.
Société dont les titres sont apportés
La société dont les titres sont apportés est la Société par Actions Simplifiée AK GROUP Il au capital de
77 990 euros, ayant son siége social au 62, boulevard Garibaldi 75015 PARIS, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 850 681 628 et représentée par Monsieur Frangois Chollet en sa qualité de président.
La société a pour objet :
L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous toute forme de toutes valeurs
mobiliéres dans la société AK Group, société par actions simplifiée au capital de 2.680.560 euros, dont le
siége social est situé 118 rue de Vaugirard - 75006 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 523 616 183 (< AK Group >) ou de l'une quelconque des entités contrlées
par AK Group ou qui contrle AK Group au sens des stipulations de l'article L.233-3 du Code de commerce.
1.3. Description de l'opération
Conformément au projet d'apport, Madame Florence Ghiron, Monsieur Frangois Chollet, Monsieur Xavier
Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola Gianinazzi et Monsieur Dominique Garreau vont
apporter 962 actions ordinaires de la société AK GROUP Il au profit de la société ABGi France. La société
ABGi France va procéder en contrepartie à une augmentation de capital pour rémunérer ces apports.
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
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A & A
Caractéristiques essentielles de l'apport :
Les apporteurs souhaitent apporter à la société ABGi France, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives, la pleine propriété de 962 actions ordinaires de la société AK GROUP II, représentant 12,02 %
du capital social et des droits de vote, réparties de la maniére suivante :
![]()
> Date d'effet
La date d'effet (juridique, comptable et fiscal) des apports sera la date de la réalisation de la cession
d'actions de la société AK GROUP IIl au profit de la société ABGi France, intervenant concomitamment à
l'opération d'apport.
Propriété et jouissance des titres apportés
La société bénéficiaire aura la pleine et entiére propriété et entrera en possession à la Date de Réalisation,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives.
La société bénéficiaire exercera seule l'ensemble des droits et prérogatives attachés aux titres apportés
>_Régime juridique de l'opération
Les apports sont soumis au régime des apports en nature prévu a l'article L. 225-147 du Code de
Commerce.
Régime fiscal de l'opération
En matiére de droit d'enregistrement, les présents apports seront enregistrés gratuitement.
A & A
1.4. Conditions suspensives
L'apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- l'établissement et le dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent du rapport du commissaire aux
apports comportant l'appréciation de la valeur de l'apport établie en application de l'article L. 225-147 du
code de commerce et concluant que la valeur de l'apport correspond au moins a la valeur nominale des Actions Ordinaires Nouvelles, augmentée éventuellement de la prime d'émission (soit 96,15£, prime
d'émission incluse), et par conséquent que l'augmentation de capital résultant de l'apport, conformément
aux termes des présentes, peut étre valablement libérée ;
- la réalisation de la cession conformément aux termes de la promesse d'achat conclue entre les Parties en
date du 11 octobre 2022 ;
- les décisions, par l'associé unique de la Bénéficiaire, d'approbation de l'Apport et des termes du Traité d'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération, d'augmentation du capital de la
Bénéficiaire corrélative à l'Apport et de modification corrélative des statuts de la Bénéficiaire, au plus tard à
la Date de Réalisation, étant précisé que la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment
constatée par la signature des décisions de l'associé unique de la Bénéficiaire portant sur ces points.
Il est expressément convenu que la réalisation des conditions suspensives devra intervenir au plus tard a la
date de réalisation. A défaut, le contrat d'apport sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part
et d'autre.
1.5. Rémunération des apports
En rémunération des apports évalués à la somme de 1 848 925,52 euros, il sera attribué aux apporteurs
19 226 actions nouvelles de la société ABGl France d'une valeur nominale de 10 euros chacune, émise a
un prix unitaire de 96,15 £
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, intégralemen
libérées et assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes
les dispositions statutaires de la société bénéficiaire
Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
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A & A
Le capital social de la Société Bénéficiaire sera alors augmenté de 192 260 euros, assorti d'une prime
d'apport globale de 1 656 319,90 euros, par émission de 19 226 actions, réparties comme suit :
![]()
La rémunération fait apparaitre des rompus d'un montant global de 345,62 euros, dont la quote-part
revenant a chaque apporteur lui sera payée par la société bénéficiaire par virement.
1.6. Présentation de l'apport - Méthode d'évaluation retenue
En application des dispositions du titre VIl du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2019-06
du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, modifiant lui-méme le réglement
ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 et reprises par l'article 743-1 du Plan Comptable Général, un apport réalisé
par des personnes physiques au profit d'une personne morale est réputé sous contrle distinct et doit donc
étre évalué à la valeur réelle. Par conséquent, les titres de la société AK GROUP Il apportés sont évalués
à leur valeur réelle.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer la société ABGl France, bénéficiaire des apports, sur la valeur des
apports devant étre effectués par les apporteurs.
A & A
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte,
des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du
projet de traité d'apport ;
Vérifié la propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou
nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Pris connaissance de l'activité de la société AK GROUP II et des documents obtenus ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du président de la société AK GROUP II nous
confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des apports
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la
réglementation comptable
Les apports de titres envisagés sont effectués par des personnes physiques, en conséquence, les
dispositions du réglement l'ANC 2019-06 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées ne sont pas applicables.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les apporteurs des
actions de la société AK GROUP II, objet des présents apports.
2.4 Appréciation de la valeur des apports
Les apports portent sur des actions ordinaires représentant 12,02 % du capital de la société AK GROUP II.
La valeur réelle d'une action a été fixée à 1 921,96 euros (prime d'émission comprise). La valeur globale
des apports s'éléve à 1 848 925,52 euros. Cette valeur a été fixée d'un commun accord entre les Parties en
considération notamment des données comptables et du résultat de de l'exercice clos le 31 décembre 2021
mais également sur la base de la valeur retenue dans le cadre du protocole de cession de valeurs mobiliéres
de la société AK GROUP en date du 11 octobre 2022.
Les parametres d'évaluation retenus n'appellent aucune remarque de notre part.
A & A
III - SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte
application de la réglementation comptable en vigueur dans le cadre d'un apport de titres.
Nos contrôles ont permis de nous assurer de la pleine propriété des titres détenus par les apporteurs.
La valeur de l'action a préalablement été évaluée d'un commun accord entre les Parties et notamment sur
la base de la valeur retenue dans le cadre du protocole de cession de valeurs mobiliéres de la société AK
GROUP ll en date du 11 octobre 2022.
Nos diligences sur la valeur des apports viennent corroborer la valeur des titres retenue.
Au regard de l'ensemble de ces diligences, nous sommes en mesure d'émettre la conclusion ci-aprés.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous concluons que la valeur retenue de l'apport
s'élevant à 1 848 925,52 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital à émettre chez la société bénéficiaire de l'apport.
Fait à Tassin la Demi-Lune, le 4 novembre 2022
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT
Olivier Arthaud
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Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 03090 Numero SIREN : 490 817 897
Nom ou denomination: ABGI FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/039858
Arthaud & Associés
ABGI FRANCE
Siége social : 52, Quai Rambaud - 69002 LYON
Société par actions simplifiée au capital de 4 614 690 euros
RCS de Lyon 490 817 897
Rapport du Commissaire aux apports
Arthaud & Associés Audit A SAS au capital de 150 000 € 73 rue Frangois Mermet 69160 Tassin la Demi-Lune
& A Siret 431 460 336 00024 - Tél. 04 37 41 62 50 www.arthaud-associes.fr
A & A
Rapport du Commissaire aux apports
A l'associé unique de la société ABGi France,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de la société
ABGi France, ci-aprés dénommée < la bénéficiaire > ou < la bénéficiaire des apports ", en date du
3 novembre 2022, concernant les apports en nature devant étre effectués par Madame Florence Ghiron,
Monsieur Francois Chollet, Monsieur Xavier Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola
Gianinazzi et Monsieur Dominique Garreau, au profit de la société ABGi France, nous avons établi le présent
rapport sur la valeur des apports, prévu à l'article L.225-147 du Code de Commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de traité d'apport des titres dont les éléments sont repris
dans le présent rapport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports
n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire
des apports.
Notre mission prenant fin avec la date de dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
- Présentation de l'opération et description des apports Diligences accomplies et appréciations de la valeur des apports
III Synthése IV Conclusion
A & A
L- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée consiste en l'apport par Madame Florence Ghiron, Monsieur Frangois Chollet,
Monsieur Xavier Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola Gianinazzi et Monsieur
Dominique Garreau, de titres détenus dans la société AK GROUP II, au profit de la société ABGi France.
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre d'une prise de contrle de la société AK Group ll par la société
ABGi France.
Concomitamment a cette opération d'apport, il est procédé à une cession de titres de la société AK GROuP
Il au profit de la société ABGi France, de sorte que post-opération, la société ABGi France détiendra 100 %
du capital social de la société AK GROUP II.
1.2. Présentation des personnes en présence
Identité des apporteurs
Monsieur Frangois Chollet, né le 1er avril 1975 à Rennes, de nationalité frangaise, demeurant 45 rue
Jean de la Fontaine, 49100 Angers. Monsieur Frangois Chollet est Président de la société AK GROUP
Il et détient 52,80 % de son capital social.
Monsieur Xavier Fabre, né le 16 avril 1972 a Saint-Martin-d'Héres, de nationalité frangaise, demeurant
6, rue du Docteur Vaillant, 38000 Grenoble, détenant 1,60 % du capital social de la société AK GROUP
II ;
Monsieur Olivier de Bardonneche, né le 26 juin 1974 à Gap, de nationalité frangaise, demeurant 16,
rue de Strasbourg, 38000 Grenoble, détenant 1,60 % du capital social de la société AK GROUP II ;
Monsieur Nicola Gianinazzi, né le 14 mai 1978 à Dijon de nationalité francaise, demeurant 20 rue
Leroy, 38100 Grenoble, détenant 2,50 % du capital social de la société AK GROUP II ;
Monsieur Dominique Garreau, né le 23 mai 1970 à Angers, de nationalité frangaise, demeurant 9 C
rue André Gide, 49100 Angers, détenant 0,90 % du capital social de la société AK GROUP Il ;
Madame Florence Ghiron, née le 11 juin 1964 à Toulouse, de nationalité frangaise, et demeurant 27
avenue Pierre Loti - 64100 Bayonne, détenant 2,10 % du capital social de la société AK GROUP II.
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A & A
Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports est la société par actions simplifiée ABGi France, au capital de
4 614 690 euros, ayant son siége social au 52, quai Rambaud 69002 Lyon immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 490 817 897 et représentée par Monsieur Laurent
FIARD dûment habilité.
La société bénéficiaire a pour objet la création et l'exploitation de toutes entreprises de conseil en
management, gestion et organisation facilitant la détermination et la mise en place de stratégies de
développement, et de création de valeurs d'entreprises industrielles et commerciales, d'établissements
publics, de collectivités territoriales, d'organisations et d'institutions et, plus généralement, de tous
organismes quelconques et/ou favorisant l'obtention de financements d'actions d'innovation et de
recherche.
Société dont les titres sont apportés
La société dont les titres sont apportés est la Société par Actions Simplifiée AK GROUP Il au capital de
77 990 euros, ayant son siége social au 62, boulevard Garibaldi 75015 PARIS, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 850 681 628 et représentée par Monsieur Frangois Chollet en sa qualité de président.
La société a pour objet :
L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous toute forme de toutes valeurs
mobiliéres dans la société AK Group, société par actions simplifiée au capital de 2.680.560 euros, dont le
siége social est situé 118 rue de Vaugirard - 75006 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 523 616 183 (< AK Group >) ou de l'une quelconque des entités contrlées
par AK Group ou qui contrle AK Group au sens des stipulations de l'article L.233-3 du Code de commerce.
1.3. Description de l'opération
Conformément au projet d'apport, Madame Florence Ghiron, Monsieur Frangois Chollet, Monsieur Xavier
Fabre, Monsieur Olivier de Bardonneche, Monsieur Nicola Gianinazzi et Monsieur Dominique Garreau vont
apporter 962 actions ordinaires de la société AK GROUP Il au profit de la société ABGi France. La société
ABGi France va procéder en contrepartie à une augmentation de capital pour rémunérer ces apports.
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
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A & A
Caractéristiques essentielles de l'apport :
Les apporteurs souhaitent apporter à la société ABGi France, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives, la pleine propriété de 962 actions ordinaires de la société AK GROUP II, représentant 12,02 %
du capital social et des droits de vote, réparties de la maniére suivante :
La date d'effet (juridique, comptable et fiscal) des apports sera la date de la réalisation de la cession
d'actions de la société AK GROUP IIl au profit de la société ABGi France, intervenant concomitamment à
l'opération d'apport.
Propriété et jouissance des titres apportés
La société bénéficiaire aura la pleine et entiére propriété et entrera en possession à la Date de Réalisation,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives.
La société bénéficiaire exercera seule l'ensemble des droits et prérogatives attachés aux titres apportés
>_Régime juridique de l'opération
Les apports sont soumis au régime des apports en nature prévu a l'article L. 225-147 du Code de
Commerce.
Régime fiscal de l'opération
En matiére de droit d'enregistrement, les présents apports seront enregistrés gratuitement.
A & A
1.4. Conditions suspensives
L'apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- l'établissement et le dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent du rapport du commissaire aux
apports comportant l'appréciation de la valeur de l'apport établie en application de l'article L. 225-147 du
code de commerce et concluant que la valeur de l'apport correspond au moins a la valeur nominale des Actions Ordinaires Nouvelles, augmentée éventuellement de la prime d'émission (soit 96,15£, prime
d'émission incluse), et par conséquent que l'augmentation de capital résultant de l'apport, conformément
aux termes des présentes, peut étre valablement libérée ;
- la réalisation de la cession conformément aux termes de la promesse d'achat conclue entre les Parties en
date du 11 octobre 2022 ;
- les décisions, par l'associé unique de la Bénéficiaire, d'approbation de l'Apport et des termes du Traité d'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération, d'augmentation du capital de la
Bénéficiaire corrélative à l'Apport et de modification corrélative des statuts de la Bénéficiaire, au plus tard à
la Date de Réalisation, étant précisé que la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment
constatée par la signature des décisions de l'associé unique de la Bénéficiaire portant sur ces points.
Il est expressément convenu que la réalisation des conditions suspensives devra intervenir au plus tard a la
date de réalisation. A défaut, le contrat d'apport sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part
et d'autre.
1.5. Rémunération des apports
En rémunération des apports évalués à la somme de 1 848 925,52 euros, il sera attribué aux apporteurs
19 226 actions nouvelles de la société ABGl France d'une valeur nominale de 10 euros chacune, émise a
un prix unitaire de 96,15 £
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, intégralemen
libérées et assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes
les dispositions statutaires de la société bénéficiaire
Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
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A & A
Le capital social de la Société Bénéficiaire sera alors augmenté de 192 260 euros, assorti d'une prime
d'apport globale de 1 656 319,90 euros, par émission de 19 226 actions, réparties comme suit :
revenant a chaque apporteur lui sera payée par la société bénéficiaire par virement.
1.6. Présentation de l'apport - Méthode d'évaluation retenue
En application des dispositions du titre VIl du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2019-06
du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, modifiant lui-méme le réglement
ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 et reprises par l'article 743-1 du Plan Comptable Général, un apport réalisé
par des personnes physiques au profit d'une personne morale est réputé sous contrle distinct et doit donc
étre évalué à la valeur réelle. Par conséquent, les titres de la société AK GROUP Il apportés sont évalués
à leur valeur réelle.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer la société ABGl France, bénéficiaire des apports, sur la valeur des
apports devant étre effectués par les apporteurs.
A & A
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte,
des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du
projet de traité d'apport ;
Vérifié la propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou
nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Pris connaissance de l'activité de la société AK GROUP II et des documents obtenus ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du président de la société AK GROUP II nous
confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des apports
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la
réglementation comptable
Les apports de titres envisagés sont effectués par des personnes physiques, en conséquence, les
dispositions du réglement l'ANC 2019-06 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées ne sont pas applicables.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les apporteurs des
actions de la société AK GROUP II, objet des présents apports.
2.4 Appréciation de la valeur des apports
Les apports portent sur des actions ordinaires représentant 12,02 % du capital de la société AK GROUP II.
La valeur réelle d'une action a été fixée à 1 921,96 euros (prime d'émission comprise). La valeur globale
des apports s'éléve à 1 848 925,52 euros. Cette valeur a été fixée d'un commun accord entre les Parties en
considération notamment des données comptables et du résultat de de l'exercice clos le 31 décembre 2021
mais également sur la base de la valeur retenue dans le cadre du protocole de cession de valeurs mobiliéres
de la société AK GROUP en date du 11 octobre 2022.
Les parametres d'évaluation retenus n'appellent aucune remarque de notre part.
A & A
III - SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte
application de la réglementation comptable en vigueur dans le cadre d'un apport de titres.
Nos contrôles ont permis de nous assurer de la pleine propriété des titres détenus par les apporteurs.
La valeur de l'action a préalablement été évaluée d'un commun accord entre les Parties et notamment sur
la base de la valeur retenue dans le cadre du protocole de cession de valeurs mobiliéres de la société AK
GROUP ll en date du 11 octobre 2022.
Nos diligences sur la valeur des apports viennent corroborer la valeur des titres retenue.
Au regard de l'ensemble de ces diligences, nous sommes en mesure d'émettre la conclusion ci-aprés.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous concluons que la valeur retenue de l'apport
s'élevant à 1 848 925,52 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital à émettre chez la société bénéficiaire de l'apport.
Fait à Tassin la Demi-Lune, le 4 novembre 2022
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT
Olivier Arthaud
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