Acte du 13 septembre 2016

(Transfert du slége social et modification subséquente de 1'article 4 ("siêge social") des statuts)

L'Associé Unique décide de transférer le siege social de la Société du 7-11, rue des Gazornétres 93200 Saint-Denis au 4, Allée du Moulin Berger, 69130 Ecully, avec effet rétroactif au 1er septembre 2016.

En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de moditier comme suit ie premier paragraphe de l'article 4 ("Siege social") des statuts :

"Article 4 - Slege soclal

Le siége social est fixé au 4, Allée du Moulin Berger, 69130 Ecully."

Le reste de l'article est inchangé.

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DEUXIEME DEC!SION

(Pouvoirs pour les formalités légales de publlcité)

L'Associé Unlque confere tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

:

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, iequel apres lecture a été signé par le représentant de l'Associé Unique.

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m.Emf

Wacoai Europe Limited Par : Geoffrey Embley Associe Unique

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...

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : Wacoal Europe SAS Adresse : 4 allée du Moulin Berger 69130 Ecully -FRANCE

n° de gestion : 2001B02186 n° d'identification : 438 449 076

n° de dépot : A2016/024732 Date du dépot : 13/09/2016

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 06/09/2016

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4773366

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

Wacoal Europe SAS Société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros Slége social : 7-11, rue des Gazométres, 93200 Saint-Denis 438 449 076 R.C.S. Bobigny

(la "Soci6té")

en cours de transfert au 4, Allée du Moulin Berger, 69130 Ecully

éTAT DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS (Article R. 123-110 du Code de commerce)

De la constitution de la Société jusau'au 1er juin 2002

81, boulevard Stalingrad, 69100 Villaurbanne

Du.1er uin 2002 au 2 juillet 200Z

45, chemin du Moulln Carron, 69570 Dardilly

Du 2_iuillet 20Q7 au 4 novembre 2013

4, allée du Moulin Berger, 69130 Ecully

Depuis le 4 novembre 2013

7-11, rue des Gazometres, 93200 Saint-Denis

Certifié exact, le 6 septembre 2016

Geoffrey Embley Président

6482671_i_FRMATTERS(Wacoal Europe SAS _ change ot registered address ..List of ormer rogislered offices - FRENCH).DOC

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : Wacoal Europe SAS Adresse : 4 allée du Moulin Berger 69130 Ecully -FRANCE-

n° de gestion : 2001B02186 n° d'identification : 438 449 076

n° de dépot : A2016/024732 Date du dépot : 13/09/2016

Piece : Statuts mis a jour du 06/09/2016

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4773364

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

Wacoal Europe SA$ Sociéte par actions slmplifiee au capital de 8.000 euros Siege social : 4, Allée du Moulfn Berger, 69130 Ecully 438 449 076 R.C.S. Lyon

= *

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut et n'entend pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admisslon aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La dénomination de ia société est : Wacoal Europe SAs. 1

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Sociélé par Actions Simplifiée > ou des Initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et en tous autres pays :

la distribution, la commercialisation et la promotion de sous-vétements, maitlots de bain et autres :

ta participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes : opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. 1 de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, 1 d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou : établissements ; la prise, l'acquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes ies opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. :

--- Article 4 Siéce social

Le siege social est fixé au 4, Allée du Moulin Berger, 69130 Ecully.

Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du président de la société, qui est autorisé, pour ce faire, a amender les présents statuts.

- ---

3

La société a une durée de 99 années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du : Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. : .-

TITRE I

t - CAPITAL - ACTIONS

(1) Apports

Lors de la constitution de la société, la société Eveden Limited, associa unique, a apporté a ta Societé une somme en espéces pour un total de huit mille (8.00o) euros.

(2) Capital social

Le capitai social est fixé à la somme de huit mile (8.000) euros, divisé en quatre-vingt (80) actions de

cent (100) euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 80 et attribuées en totalité a la Sociéte Eveden Limited, assoclé unlque.

Le capital social de la Société peut tre augmente, amorti ou réduit, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions sont obllgatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu & une inscription en compte auprés de la société selon les modalités prévues. conformément aux dispositions légales en vigueur.

A la demande de tout associé, le Président fournit un certificat d'inscription en compte

Les actions sont librement cessibies

Les cessions s'opérent par un ordre de mouvement et sont transcrites sur le registre social, conformément aux dispositions légalas en vigueur.

Aucune autorisation n'est nécessaire pour nantir des actions. Dans l'hvpothese d'une vente forcée des

actions nanties, conformément aux dispositions de l'article 2346 du Code civil, la sociéte pourra racheter sans délai les actions vendues en vue de rédulre son capltal.

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1-.

.- -

4

(1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotite du capital qu'elle représente.

(2) Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. : : :

Tout associé a le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans tes conditions prévues par la Loi et les statuts.

(3) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutalres, aucune majorité ne peut leur imposer une 1 ar augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf exceptlon statutaire.

+ -- La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux decisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositlons contraires notifiées a la : société.

1 (4) Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certaln nombre d'actlons pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de tltres, ou lors d'une - augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtentlon du nombre d'actions requis.

TITRE M -.-

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE --- Article 12 Direction de la société i 1

La société est administrée et dirigée par un President, qui assume la direction générale de ia société, et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux dont ta mission est d'assister le Président.

Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la société, salarié ou non : de la soci&te.

: Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. i

La limite d'age pour ics fonctions de Président, personne physique, est fixée a 75 ans.

(2) Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés lors de sa nomination. Le Président peut etre révoqué à tout momeni, sans motif et sans 1 indemnisation, par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés. Le Président est toujours rééliglble. : '.

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(3) Rémunération

La rémunération du Président est, ie cas échéant, fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résuite de son contrat de travail avec la :

société, s'il en détient un.

(4) Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la socisté dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si la société apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Président peut conférer a toute personne tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution total ou partiei. En cas de décés, démission ou empechement du Président, les mandats conférés subsistent, sauf a ce que le successeur du Président ne les révogue

(1) Nomination

Sur proposition du Président, l'assoclé unique ou, le cas échéant, ia coilectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, assaciés ou non de la société, salariés ou non de la soclété.

La limite d'age pour les fonctions de Directeur Général est tixée à 75 ans.

(2) Durée des fonctions

La durée des fonctions aes Directeurs Généraux est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, la callectivité des associés iors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent δtre révoques à tout moment, sans motif et sans indemnisation, par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.

(3) Remuneration

La rémunération des Directeurs Généraux est, le cas échéant, fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leurs contrats de travail avec la société, s'lls en detiennent un.

(4) Pouvoirs

Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, ia collectivité das assoclés,

A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. -.. La société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si la société apporte la preuve que te ticrs avalt connaissance du dépassement de l'objet social ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circanstances. La seule publication des statuts ne pouvant sufflre a constituer cette preuve.

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TITRE IV

15.1 En cas d'associé unique

Les décisions suivantes sont de la seule compétence de l'associé unique :

nomination et révocation du Président ; nomination et révocation des Directeurs Généraux : 1 nomination des commissaires aux comptes apprabation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions réglementées intervenues, directement ou indirectement, entre la société et son Président ou un de ses Directeurs Généraux ou son associé unlque : augmentation, amortissement ou réduction du capital social : fusion, scission, apports partiels d'actifs : dissolution ou prorogation de la durée de la société : transformation de la société en une autre forme de société : modifications statutaires.

L'associé unique peut prendre toute décision, à tout moment, de sa propre initiative ou a l'initiative du Président ou des commissaires aux comptes.

Toute décision de l'associé unique est constatée par un proces-verbal signé par t'associé unique, I!

peut en &tre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par l'associé unique ou par le Président. Les proces-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial tenu au siage social conformément aux dispositions légales en vigueur.

15.2 En cas de plurallté d'associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles delégations qui pourraient @tre consentles, dans les conditions prévues par la lol), amortissement et réduction : : fuslon, scission, apport partiel d'actifs : : dissolution : nomination des commissaires aux comptes nominatlon, rémunération et révocation du Président et des Directeurs Généraux : approbation des comptes annuels et affectation des résultats : 1 approbation des conventions conclues entre la Société et son Président ou un de ses Directeurs - -- Généraux ou associés : modification des statuts, sauf transfert du sige social : i nomlnation du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a Iinitiative Président ou de tout actionnaire 1

ou tout groupe d'actionnaires detenant plus de 50% du capital social et des droits de vote, ou des commissaires aux comptes ou encore par tout mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 1o% au moins du capital social et des droits de vote - -

L'assemblée est convoquée 8 jours au moins avant la réunion, soit par iettre ordinaire ou : recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunicatlon. Elle indique le leu ct l'ordre du jour. 1 1 Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans déiai si tous tes associés sont présents ou représentés et y consentent.

Elles resultent de la reunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous tes associés. Elles

peuvent également etre prises par tous moyens de télecommunication électronique.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote: présents ou représentés. Sous la m&me réserve, le droit de vote attaché aux actlons est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut se faire communiquer a tout moment toutes informations et tous documents se rapportant a la société et à ses affaires.

Les représentants du comité d'entreprise exercent leurs prérogatives auprs du Président ou, sous réserve que le Présldent en ait préalablement informé le comité d'entreprise, auprés de tout autre organe désigné par le Président a cette fin.

La nominatlon d'un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaire et d'un ou plusieurs Commissaire aux comptes suppléant est obllgatoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associes .

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

Articie 19 Conventions réglementées

{1} En cas d'associé unique, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants est mentionnée sur le registre des décisions.

(2) En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce_doit étre portée a la connalssance des Conmissaires aux Comptes dans te mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exerclce écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exerclce.

(3) Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la Société.

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TITRE Y

COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DES RESULTATS

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

La socléte tient une comptabilite a jour de ses activités selon les regles comptables et legales en - vigueur. A ia fin de chaque exercice fiscal, ie Président cloture les comptes et prépare le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes annueis, ainsi qu'un rapport de gestion, destinés a l'associe unigue, ou le cas échéant, la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année & l'approbation de l'associé unique ou le cas - échéant, la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.

Article 22 Affectation et répartition des résultats 1 -..- (1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'eile représente dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. * -*

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

(2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

associés décident sa distribution, en totalité ou en partle, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

(3) La décision collective des associés peut décider la mise en dlstribution de toute somme prelevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes. 1

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou le cas échéant, la : collectivité des associes régle le mode de liquldatlon et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont i!

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en 1 vigueur.

Toutes contestations pouvant s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, entre la société el l'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou, plus géneralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du slege social

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En absence de dispositions statutaires ou de dispositions légales concernant les sociétés par actions simplifiées, le droit des sociétés anonymes s'applique & titre supplétif.

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