Acte du 16 novembre 2009

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet : L'activité de pharmacien d'officine,

La création, l'acquisition, la propriété, la jouissancc, l'exploitation et l'administration d'une officine de pharmacie, en ce compris toutes activités accessoires autorisées,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social spécifié ci-dessus de nature a favoriser son extension ou son développement, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux activités accessoires autorisées aux pharmaciens exploitant une officine.

Conformément aux dispositions de 1'article L.5125-2 du Code de la Santé Publique, 1'exploitation de l'officinc est incompatible avec l'exercice d'une autre profession.

La dénomination de la Sociéte est : ANEMACHALI >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre

précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 54, Promenade Clemenceau - 85100 LES SABLES D'OLONNE.

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées a hauteur de 100% de leur valeur nominale.

Madame Neemah ALI AHMET, associée unique, apporte a la Société une somme de MILLE EUROS (1 000,00 curos).

La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 1 000,00 euros a été des avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societé en formation, au CREDIT MUTUEL OCEAN, Agence Sahles Arago, 70 bd Castelnau aux Sables d'Oloune, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a MILLE EUROS (l 000 euros), divisé en 100 parts de 10 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées en totalité a Madame Neemah ALI AHMET, associee unique, en rémunération de son apport en numéraire.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut @tre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

Le capital social ne peut-tre détenu que par des associés remplissant les conditions générales d'exercices de la profession de pharmacien fixé a l'article L.4221-1 du code de la Santé publique, ainsi que les conditions nécessaires pour etre titulaire d'officine fixé a l'article L.5125-9 du meme code.

Tous leurs diplômes sont enregistrés pour l'exploitation de l'officine et ils ne peuvent exercer aucun autre acte pharmaceutique.

Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Societé a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation

contraire.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une atestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associe unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées cntre les époux.

En cas de décés de l'associée uniquc, il est fait application des dispositions de l'article L.5125-21 du Code de la Santé Publique prévoyant la gerance de 1'officine par un pharmacien autorisé a cet effet.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par les dispositions légales et réglementaires.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, persounes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

L'associé unique est obligatoirement le pharmacien gérant de la Société.

Le ou les gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associée uniquc ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui dinformer l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Les conventions qui interviennent directement ou par persoune interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prevues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent &tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cettc interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. I ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphe comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, en assemblee ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plnsieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des paris sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et delibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est consideré comme s'etant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. l peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Is sont nommes pour une durée de six exercices et exercent Ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

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L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitue par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assembléc des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou F'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associée uniquc ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevécs sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, F'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la Société. II en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, - ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de Commerce saisi de l'opposition

peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société ct la disparition de ia personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a éte effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable

et acquitter le passif. Il peut etre autorise par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidee par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associéc unique ou entre la Société et les associés ou entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La présente société est constituée sous les conditions suspensives de son inscription au tableau de l'ordre ct a l'enregistrement par Monsieur le Préfet de la Vendée, de la déclaration d'exploitation de l'officine sis 54, promenade Clémenceau aux Sables d'Olonne (85), ayant fait l'objet de la licence n°113 délivréc le 6 mars 1943de la déclaration d'exploitation de l'associée unique professionnel par l'autorité préfectorale compétente.

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Neemah ALI AHMET et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le departernent du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Acte constitutif signé eu date, a La Roche Sur Yon du 27 janvier 2009, enregistré le 9 février 2009 au Service des Imp6ts des Entreprises des Sables d'Olonue, bordereau u°2009/144 Case n3 Ext 451.

Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé nuique du 23 février 2009 (modifications statutaires)

Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé unique du 8 octobre 2009 (modification date de cloture du 1er exercice social)

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

# Madame Neemah ALI AHMET a signé pour le compte de la Société un protocole d'accord en date du 27 novembre 2008, concernant la cession du fonds de commerce de la Pharmacie GRELICHE.