Acte du 23 mai 2022

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS), régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment:

1)Les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, Les dispositions du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, 2 3) La loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, 4) Les dispositions combinées des articles L.812-1 et suivants, R.812-1 et suivants, L.814-1 et suivants et R.814-1 et suivants du Code de Commerce relatives aux conditions d'exercice de la profession de Mandataire judiciaire.

La dénomination sociale de la société est :

OCMJ - OLIVIER CHAUFFOUR MANDATAIRE JUDICIAIRE

La Société aura pour sigle :

OCMJ

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société d'exercice libéral par actions simplifiée " ou des initiales SELAS > de l'énonciation du montant du capital social et de l'énonciation du siege social de la société. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le sige du tribunal ou greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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La société a pour objet :

L'exercice par l'intermédiaire de son ou ses associé(s) ou certains. d'entre eux de la profession de Mandataire judiciaire.

La société a donc pour objet : la création, l'acquisition, la proprieté, la jouissance, l'exploitation et l'administration d'un fonds libéral de Mandataire Judiciaire, en ce compris toutes activités accessoires autorisées, ou toute profession pouvant s'y substituer relative au traitement des difficultés des entreprises.

La société peut en outre accomplir toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout patrimoine social de nature a favoriser son extension ou son développement, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux activités accessoires autorisées aux Mandataires judiciaires.

Le siege social de la société est fixé au 29, ZAC du Puech Radier - 34970 LATTES.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe décidé comme il est dit ci- dessus, le président est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son inscription sur la liste nationale des Mandataires judiciaires prévue par l'article L.812-2 du Code de Commerce, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2018.

L'associé professionnel exploitant décide d'apporter en numéraire a la société :

Monsieur Olivier CHAUFFOUR : la somme de DIX MILLE EUROS 10.000€ Ci

Soit au total la somme de DIX MILLE EUROS 10.000 € Ci-

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Lors de l'augmentation de capital décidée en assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2020 de 20.000£, le capital social de la société s'éléve a TRENTE MILLE EURO (30.000£).

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS(30.000.00 £),divisé en 3.000 actions égale

de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 a 3.000, intégralement souscrites par les associés en proportion de leurs apports respectifs.

Compte tenu des spécificités propres a l'exercice de la profession de Mandataire judiciaire, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par des associés professionnels exercant la profession de Mandataire judiciaire ou par l'intermédiaire d'une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code général des impôts lorsque les associés exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral en qualité d'associés professionnels exploitants.

Un associé professionnel exploitant ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.

Le complément peut étre détenu par :

Des personnes physiques ou morales exercant la profession de Mandataire judiciaire mais qui n'exerce pas au sien de la société,

Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de Mandataire judiciaire au sein de la société,

leur déces,

Une société constituée par des salariés de la société en vue de son rachat si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral et sous réserve de leur inscription sur la liste nationale des Mandataires judiciaires,

Des personnes physiques ou morales exercant une profession de la meme famille que celle faisant l'objet de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 5 alinéa 4 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, dans l'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus etre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec lesdites dispositions. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Associé professionnel exploitant :

Un associé professionnel exploitant peut, a la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de la société sous réserve de respecter un délai de préavis de six mois. Le délai part de la notification à la société. Cet associé doit également aviser l'ordre dont il releve de sa décision.

: Cessation d'activité professionnelle et exercice du droit de retrait

L'associé qui notifie sa cessation d'activité professionnelle et exerce son droit de retrait de la société perd, a la date de prise d'effet de la cessation d'activité, l'exercice de l'ensemble des droits attachés aux actions qu'il détient.

A compter de cette date, l'associé dispose d'un délai de 6 mois pour céder ses actions a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, a la société ou a d'autres associés, dans les conditions définies a l'article14des présentes.

Cessation d'activité professionnelle sans exercice du droit de retrait

L'associé professionnel exploitant qui cesse toute activité professionnelle peut notifier concomitamment a la cessation d'activité professionnelle son intention de demeurer associé de la société, en sa qualité d'ancien professionnel et ce, pendant une durée de dix années a compter de la date de la cessation effective de son activité professionnelle, sous réserve de l'acceptation de l'assemblée générale extraordinaire de la société statuant à la majorité des % en nombre des associés professionnels exploitants. L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir dans un délai maximum de 30 jours suivant la date de notification.

Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital détenu par des associés professionnels exploitant a une fraction inférieure au minimum légal stipulé a l'article 9 ci-dessus, il perd des la date de cessation d'activité professionnelle, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient a due concurrence de la fraction inférieure au minimum légal.

Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans, l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des actions qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Associé professionnel non exploitant :

L'associé professionnel non exploitant qui par ailleurs cesse toute activité professionnelle perd, dés le jour ou l'évenement survient, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient.

A compter de cette date, l'associé dispose d'un délai de 6 mois pour céder ses actions a un tiers en vue de 1'exercice de la profession au sein de la société, a la société ou a d'autres associés dans les conditions définies a l'article 14 des présentes.

Interdiction ou suspension temporaire :

En cas d'interdiction ayant acquis l'autorité de la chose jugée ou de suspension temporaire d'exercer la profession frappant un associé, prononcée pour une durée égale ou supérieure a 3 mois, l'associé concerné conserve pendant ce temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle qui sera réduite de moitié.

Il peut cependant etre exclu sur décision de l'assemblée générale des associés prise dans les formes et délais prévus al'article 10.3 ci-apres.

Interdiction définitive :

En cas d'interdiction définitive d'exercer la profession frappant un associé, l'associé concerné perd l'ensemble de ses droits d'associés a compter du jour ou la décision prononcant cette interdiction est passée en force jugée.

A compter de cette date, l'associé dispose d'un délai de 6 mois pour céder ses actions a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, a la société ou a d'autres associés dans les conditions prévues a 1'article 14 des présentes.

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La yaleur de ses actions lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions

del'article 1843-4 du Code Civil.

Tout associé peut étre exclu de la société dans les cas suivants :

. lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction supérieure a 3 mois,

. lorsqu'il contrevient aux regles de fonctionnement de la société.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société doit etre prise a l'unanimité des autres associés professionnels exploitants.

Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital social.

La procédure de rachat (par la société ou par un acquéreur agréé) est mise en place par la présidence conformément aux dispositions des présents statuts.

A compter de la décision d'exclusion, l'intéressé perd l'exercice des droits attachés a ses actions en ce compris la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.

Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire des actions, il sera fait application des dispositions des présents statuts.

Lorsque le rachat est soumis a la diligence de la Présidence, il est réalisé soit par les associés restants, soit par des tiers agréés, soit si l'intéressé y consent, par la société elle-méme qui réduira en conséquence son capital

Le capital social est augmenté soit par création d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Toute augmentation de capital ayant pour effet d'attribuer des actions nouvelles a une personne physique ou morale associée ou non associée devra respecter les dispositions des articles 8 et 13 des statuts. En conséquence l'attributaire des actions devra avoir au préalable été agréé dans les conditions dudit article.

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des actions.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des actions sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des actions avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

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En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des actions feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.

Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte de la présidence.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le président de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, & l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de actions nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des actions.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque ll'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit dans les bénéfices de la société, dans l'actif social, dans le boni de liquidation ; elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, l'indivision compte comme une seule tete

Propriété des actions/Cession :

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Information de la Commission

Toute convention par laquelle un des associés cede, dans les conditions déterminées par les statuts, tout ou partie de ses titres de capital ou actions aux autres associés exercant au sein de la société ou a l'un ou plusieurs d'entre eux, sont portées a la connaissance de la commission nationale d'inscription et de discipline des Mandataires judiciaires par le ou les associés cessionnaires.

Y Agrément :

Les actions ne peuvent étre cédées,

1. au profit de tiers professionnels étrangers a la société, 2. a des associés professionnels exploitants ou non exploitants, 3. a un conjoint, ascendant ou descendant qui n'a pas la qualité d'associé (professionnel exploitant ou non exploitant),

Qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts en nombre des associés professionnels exploitants.

Procédure de cession :

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de actions dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consenterent a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat des actions dont la cession n'est pas agréée :

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir en proportion du nombre de actions qu'ils détiennent ou de faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du président, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de grande instance, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de cet associé et de racheter ses actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de grande instance, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

En cas de déces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quart en nombres des associés professionnels exploitants, sauf s'ils étaient déja associés professionnels exploitant ou non exploitant et en tout état de cause dans la limite du seuil de détention défini par l'article 5 alinéa 1 de la loi n90-1258 du 31 décembre 1990.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la présidence pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

Ils doivent également justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus des présents statuts.

Enfin et conformément aux dispositions de l'article 5 alinéa 2, 3° de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les ayants droits de l'associé professionnel exploitant décédé peuvent conserver leurs titres pendant cinq ans dans la limite du seuil fixé a l'article 5 alinéa 1 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990. A l'issue de ce délai, la présidence mettra en xuvre la procédure de cession des actions prévue au présent article.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des actions dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un Président.

Seul un associé professionnel exploitant peut etre nommé Président.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant en Assemblée Générale Extraordinaire. Le Président peut prendre part au vote.

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Est nommé comme premier président de la Société pour une durée indéterminée :

Monsieur Olivier CHAUFFOUR

Il déclare accepter la mission qui vient de lui etre confiée et déclare n'etre frappé d'aucune interdiction légale leur empéchant d'exercer cette mission.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société.

I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme pour les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du Président est déterminée par les associés statuant a la majorité simple. Le Président participe au vote.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective qui le nomme. A défaut, il est nommé pour une durée indéterminée

Ses fonctions toutefois cesseront automatiquement en cas de décés, de démission ou de révocation.

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

La présidence avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation de Il'assemblée des associés ; La nature et l'objet desdites conventions ;

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Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

Limportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport.

En outre, seuls les associés professionnels exploitants prennent part aux délibérations portant sur ces conventions, lorsqu'elles portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le président, et, s'il y a lieu. pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément président ou associé de la société.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux président ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 30 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la présidence soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

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Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Elles ont pour objet notamment de donner a la présidence les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 18 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le président, prendre acte de la démission du président, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 22 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de actions sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de actions, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des actions sauf dispositions particuliéres et propres a la Loi n°90-1258 et au décret n°93-492 du 25 mars 1993 prévoyant une majorité au trois quarts en nombre des associés professionnels. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des actions.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, au encore transformer la société en société en nom collectif, ou en commandite par actions.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la présidence ou par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, dix jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par tous moyens écrits. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée, Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

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Sous réserve des questions diverses,qui ne doivent présenter qu'une minime importance,les questions inscrites a

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le président.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par le président sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

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Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés dix jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 27-5, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au président. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

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Tout associé non président peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du président est communiquée au commissaire aux comptes.

A la clóture de chaque exercice, la présidence dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes s'il est institué.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au cours du premier exercice social.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le président est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le président, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans cette société

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part,le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au

président ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

Réserve légale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital

Report a nouveau :

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

Sommes distribuables :

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

Affectation des bénéfices :

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Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

Paiement des dividendes :

Conformément a l'article 2224 du Code. civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la présidence.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la présidence.

Répétition des dividendes :

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la présidence, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.

Les sommes ainsi laissées a disposition de la société ne pourront etre retirées, en tout ou en partie, qu'apres simple demande écrite pour les associés professionnels, ainsi que pour leurs ayants droit, et apres demande exercée par courrier recommandé avec accusé de réception adressé six mois avant la date de remboursement souhaitée par les autres associés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société d'exercice libéral à commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société d'exercice libéral d'une autre forme ne peut etre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts.

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La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la présidence devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la présidence de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement a la signature des présents statuts, la présidence a, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, accompli divers actes au nom et pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société ; lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de procédure civile.

En vertu de l'article R.814-148 du Code de commerce, la société est dispensée de procéder aux formalités de publicités prévues aux articles R.210-16 et suivants du Code de commerce.

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Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la Commission nationale d'inscription et de discipline des Mandataires Judiciaires (CNID) - 13, Place Vendome - 75042 PARIS a, suivant décisions en dates des 27/01/2016 et 07/07/2017, procédé a l'inscription sur la liste des Mandataires judiciaires de la SELAS OCMJ- domiciliée au 29,ZAC du Puech Radier -34970 LATTES.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Montpellier Le 20 septembre 2017 En six exemplaires originaux

Monsieur Olivier CHAUFFOUR'

ANNEXE ENAPPLICATION DE L'ARTICLE 40 DES STATUTS

La présente liste fait état des actes accomplis pour le compte de la société en formation qui emporteront reprise des engagements au profit de la société :

Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société,

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

1 Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de président >

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