CALCAIRES DE LA BRIE
Acte du 13 juin 2013
Début de l'acte
RCS : MELUN Code qreffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 70075
Numéro SIREN : 348 909 102
Nom ou denomination : CALCAIRES DE LA BRIE
Ce depot a ete enregistre le 13/06/2013 sous le numero de dépot 3566
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 115 890 € Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY
348 909 102 R.C.S. MELUN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 70075
Numéro SIREN : 348 909 102
Nom ou denomination : CALCAIRES DE LA BRIE
Ce depot a ete enregistre le 13/06/2013 sous le numero de dépot 3566
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 115 890 € Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY
348 909 102 R.C.S. MELUN
Statuts
MIS A JOUR APRES ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MAl 2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
ARTICLE PREMIER - FORME
existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "CALCAIRES DE LA BRIE".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet, en France :
L'exploitation d'une carriere a PECY (77970 JOUY LE CHATEL))
L'exploitation d'une carriere a PECY (77970 JOUY LE CHATEL))
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est a SAINT-SAUVEUR-les-BRAY (77480), Route de Donnemarie Dontilly.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre i988. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre i988. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL = APPORTS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libé'rées intégralement de leur valeur nominale.
La somme totale versée par les actionnaires, soit deux cent cinquante mille francs (250 000 francs) a été déposée a la Banque PARIBAS, 5, rue de la République, 69001 LYON qui a délivré, a la date du le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant
les sommes versées par chacun d'eux établie par Monsieur Michel MOTTARD et annexée a chacun des originaux des présentes.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995, le capital social de la société a été augmenté de 530 000 Francs pour le porter a 780 000 Francs par émission de 5 300 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995, le capital sociai de la société a té réduit de 480 000 Francs pour le porter a 300 000 Francs par voie de diminution du nombre d'actions qui, de 7 800, a été ramené a 3 000.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 300 000 Francs pour le porter a 0 Franc par apurement du compte report a nouveau et annulation des 3 000 actions existantes, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital au moins égale a 250 000 Francs.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte et du Conseil d'Administration du 29 juin 2001, le capital social a été porté de 0 a 315 000 Francs par augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, a décidé, à compter du 31 décembre 2001, de convertir le capital social en furos au moyen de la conversion de la valeur nominale de chacune des 3 150 actions composant le capital social, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 furo a 6,55957 Francs.
La nouvelle valeur nominale de chaque action a été ramenée de 15,24 furos a 15 £uros, pour aboutir a un capital social de 47 250 £uros (soit 309 939,68 Francs).
L'Assemblée Générale a décidé, en conséquence, de réduire le capital social d'une somme de 5 060,32 Francs par affectation de pareille somme au compte < réserves indisponibles >.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2011, il a été effectué des apports en numéraire pour 21 990 €.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2012, il a été effectué des apports en numéraire pour 16 650 €.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, il a été effectué des apports en numéraire pour 30 000 £.
La somme totale versée par les actionnaires, soit deux cent cinquante mille francs (250 000 francs) a été déposée a la Banque PARIBAS, 5, rue de la République, 69001 LYON qui a délivré, a la date du le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant
les sommes versées par chacun d'eux établie par Monsieur Michel MOTTARD et annexée a chacun des originaux des présentes.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995, le capital social de la société a été augmenté de 530 000 Francs pour le porter a 780 000 Francs par émission de 5 300 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1995, le capital sociai de la société a té réduit de 480 000 Francs pour le porter a 300 000 Francs par voie de diminution du nombre d'actions qui, de 7 800, a été ramené a 3 000.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 300 000 Francs pour le porter a 0 Franc par apurement du compte report a nouveau et annulation des 3 000 actions existantes, sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital au moins égale a 250 000 Francs.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte et du Conseil d'Administration du 29 juin 2001, le capital social a été porté de 0 a 315 000 Francs par augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, a décidé, à compter du 31 décembre 2001, de convertir le capital social en furos au moyen de la conversion de la valeur nominale de chacune des 3 150 actions composant le capital social, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 furo a 6,55957 Francs.
La nouvelle valeur nominale de chaque action a été ramenée de 15,24 furos a 15 £uros, pour aboutir a un capital social de 47 250 £uros (soit 309 939,68 Francs).
L'Assemblée Générale a décidé, en conséquence, de réduire le capital social d'une somme de 5 060,32 Francs par affectation de pareille somme au compte < réserves indisponibles >.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2011, il a été effectué des apports en numéraire pour 21 990 €.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2012, il a été effectué des apports en numéraire pour 16 650 €.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, il a été effectué des apports en numéraire pour 30 000 £.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
5 - ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 115 890 furos, divisé en 7 726 actions de 15 £uros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
5 - ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 115 890 furos, divisé en 7 726 actions de 15 £uros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augmente suivant decision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures pré- vus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En representation des augmentations du capital, il peut @tre créé des ac- tions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres ac tions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vo- te.
En cas d'incorporation de réserves, bénefices ou primes d'emission, l'as- samblee gen@rale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de ma- jorite prevues pour les assemblees génerales crdinaires.
Les augmentations du capital sont realisees nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution etant négociables ou cessibles.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de 1'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions legales et reglementaires.
En representation des augmentations du capital, il peut @tre créé des ac- tions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres ac tions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vo- te.
En cas d'incorporation de réserves, bénefices ou primes d'emission, l'as- samblee gen@rale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de ma- jorite prevues pour les assemblees génerales crdinaires.
Les augmentations du capital sont realisees nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution etant négociables ou cessibles.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de 1'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions legales et reglementaires.
ARTICLE 1O - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
La capital peut @tre amorti par une decision de l'assemblee genérale ex- traordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. La ré- duction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou déci- dée par l'assemblee genérale extraordinaire. Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous reserve des prescrip tions reglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnafres sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions an- ciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la reduction du capi- tal ne peut porter atteinte a l'egalite des actionnaires.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de benéfices, reserves ou primes d'emission, celles provenant de l'utilisa- tion de bons de souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont intégralement liberees des leur émission.
La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmenta- tion du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, eventuellement, de l'intégra- lite de la prime d'emission. La solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation de- finitive de l'augmentation du capital sur appels du conseil d'administra- tion aux epoques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont tou- jours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal departemental d'annonces legales du siege social. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les action- naires ont a toute epoque la faculte de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent pretendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixee pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende. Les titulaires d'actions non lihérées, les cessionnaires précedents et
. -1
les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur cu l'actionnaire qui cede ses titres cessa, deux ans apr&s le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'@tre responsable des versements non encore.appelés. A. defaut de libération des actions a l'expiration du delai fixe par le con- seil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un inté- ret calcule au taux legal en vigueur. La societé dispose, contre l'action- naire dafaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les regle- ments.
La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmenta- tion du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, eventuellement, de l'intégra- lite de la prime d'emission. La solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation de- finitive de l'augmentation du capital sur appels du conseil d'administra- tion aux epoques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont tou- jours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal departemental d'annonces legales du siege social. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les action- naires ont a toute epoque la faculte de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent pretendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixee pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende. Les titulaires d'actions non lihérées, les cessionnaires précedents et
. -1
les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur cu l'actionnaire qui cede ses titres cessa, deux ans apr&s le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'@tre responsable des versements non encore.appelés. A. defaut de libération des actions a l'expiration du delai fixe par le con- seil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un inté- ret calcule au taux legal en vigueur. La societé dispose, contre l'action- naire dafaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les regle- ments.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la societé.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer a l'egard des tiers et de la societe que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés ou l'inscription de la mention mo- dificative a la suite d'une auguentation du capital. En outre, sous réser- ve des exceptions résultant des dispositions legales en vigueur, ies ac- tions representant des apports en nature ne sont négociables que deux ans apres la mention de leur création au registre du commerce et des societes. Pendant cette période de non négociabilite, leur proprietaire ne peut dis- poser que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.
En cas de succession ou.de liquidation de communauté de biens entre epoux les uutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est egalement li- bre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriéte ou l'usufruit, doivent, pour devenir definitives, @tre autorisées par le conseil d'administration.
La demande d'agrément qui doit @tre notifiée, a la sociéte indique d'une mani@re complete l'identite du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus.avant l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le defaut de reponse dans ce delai @quivaut a une notification d'agrement. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrement,ou de son refus.
Si l'agrément est donne, la cession est régularisée dans les conditions prevues et sur les justifications requises par les dispositions en vi- gueur. Si l'agrément est refuse, le conseil d'administration est tenu, dans lc delai de trois mois a coupter de la notification du refus d'agre-
***
ment, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes action- naires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cedant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix propose. L'achat n'est réalise, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A defaut d'accord constate par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigne parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du president du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des réferés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportes par moitie.par le cedant et par la societe.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la soune nécessaire lui incom- bant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir éte mis en de- meure de le faire, il serait réputé avoir renonce a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en consequence les actions qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut egalement, dans le m&me delai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la sociéte elle- m2me, si la réduction necessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisee par l'assemblee générale extraordinaire des action- naires.
Si, a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, 1'agrement est considéré com me donne et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présente dans la demande d'agrement. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la societe par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en referé, l'ac- tionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment .appelés.
Fn cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'adminis- tration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement d'ac- tions dans les conditions prevues ci-dessus pour l'autorisation d'une ces- sion d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinea ler, du code civil, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans delai les actions en vue de reduire son ca- pital.
Les notifications de demandes, reponses, avis et mises en demeure prevues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par let- tre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés ou l'inscription de la mention mo- dificative a la suite d'une auguentation du capital. En outre, sous réser- ve des exceptions résultant des dispositions legales en vigueur, ies ac- tions representant des apports en nature ne sont négociables que deux ans apres la mention de leur création au registre du commerce et des societes. Pendant cette période de non négociabilite, leur proprietaire ne peut dis- poser que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.
En cas de succession ou.de liquidation de communauté de biens entre epoux les uutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est egalement li- bre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriéte ou l'usufruit, doivent, pour devenir definitives, @tre autorisées par le conseil d'administration.
La demande d'agrément qui doit @tre notifiée, a la sociéte indique d'une mani@re complete l'identite du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus.avant l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le defaut de reponse dans ce delai @quivaut a une notification d'agrement. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrement,ou de son refus.
Si l'agrément est donne, la cession est régularisée dans les conditions prevues et sur les justifications requises par les dispositions en vi- gueur. Si l'agrément est refuse, le conseil d'administration est tenu, dans lc delai de trois mois a coupter de la notification du refus d'agre-
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ment, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes action- naires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cedant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix propose. L'achat n'est réalise, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A defaut d'accord constate par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigne parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du president du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des réferés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportes par moitie.par le cedant et par la societe.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la soune nécessaire lui incom- bant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir éte mis en de- meure de le faire, il serait réputé avoir renonce a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en consequence les actions qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut egalement, dans le m&me delai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la sociéte elle- m2me, si la réduction necessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisee par l'assemblee générale extraordinaire des action- naires.
Si, a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, 1'agrement est considéré com me donne et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présente dans la demande d'agrement. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la societe par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en referé, l'ac- tionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment .appelés.
Fn cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'adminis- tration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement d'ac- tions dans les conditions prevues ci-dessus pour l'autorisation d'une ces- sion d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinea ler, du code civil, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans delai les actions en vue de reduire son ca- pital.
Les notifications de demandes, reponses, avis et mises en demeure prevues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par let- tre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la societe. Les proprietaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ***
ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut r'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designe par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en refére a la demande du coproprietaire le plus diligent. En cas de deuembrenent de la propriéte d'une action, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les as- semblées generalas crdinaires et au nu-propriataire dans les assemblées generales extraordinaires.
ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut r'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designe par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en refére a la demande du coproprietaire le plus diligent. En cas de deuembrenent de la propriéte d'une action, le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les as- semblées generalas crdinaires et au nu-propriataire dans les assemblées generales extraordinaires.
ARTICLE. 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions reguliarement adoptées par toutes les assemblees généra- les. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune.majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne.droit a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente dans les béne- fices et dans 1'actif social. En cas, soit d'echanges de titres consécu- tifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit da distributions de titres imputées sur les reserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra ven- dre les titres dont les ayants droit n'ont pas demande la delivrance selon des modalites fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous reserve de prescriptions legales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exone- rations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la societe avant de procéder a tout rembourse- ment au cours de l'existence de la societe ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme categorie alors existantes recoivent la m@me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de créa- tion.
Le cas échéant et sous reserve de prescriptions legales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exone- rations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la societe avant de procéder a tout rembourse- ment au cours de l'existence de la societe ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme categorie alors existantes recoivent la m@me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de créa- tion.
ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
Sur décision de l'assemblée générale axtraordinaire, il peut @tre cree, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires deja Emises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-memes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les condi- tions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La societe a toujours la faculté d'exiger par une decision de l'assemblee génerale.ex traordinaire, le rachat, soit de la totalite de ses propres actions a di- vidende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'en- tre elles, conformement a la loi.
ARTICLE 17 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Il ne peut @tre cree d'obligations que par decision de l'assemblee généra- le ordinaire des actionnaires. L'&mission d'obligations convertibles en actlons ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'assemblee générale extraordinaire.
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ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un conseil d'administration de 1-
trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs
peuvent etre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire 3 - d'actions dont le nombre est fixé & l'article 8.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est six années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. s peuvent @tre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante quinze ans 5 -
sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7- En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le
conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus
de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL ARTICLE 19 D'ADMINISTRATION
1- Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président
et détermine sa rémunération. I fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2- Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de
soixante dix ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - : Le président représente le conseil d'Administration. I organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. I veille au bon fonctionnement des
organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil d'administration désigne le
président de la réunion.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi 5 -
les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs
peuvent etre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire 3 - d'actions dont le nombre est fixé & l'article 8.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est six années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. s peuvent @tre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante quinze ans 5 -
sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7- En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le
conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus
de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL ARTICLE 19 D'ADMINISTRATION
1- Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président
et détermine sa rémunération. I fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2- Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de
soixante dix ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - : Le président représente le conseil d'Administration. I organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. I veille au bon fonctionnement des
organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil d'administration désigne le
président de la réunion.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi 5 -
les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
ARTICLE 20 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur 1 -
convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'adininistration peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2- La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des 3-
administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de séance est prépondérante.
4 - est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la
réunion du conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux 6 - établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées.par le président ou le directeur général.
convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'adininistration peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2- La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des 3-
administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de séance est prépondérante.
4 - est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la
réunion du conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux 6 - établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées.par le président ou le directeur général.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1- Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille
a leur mise en oxuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2- Le conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il
juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3- Le conseil d'administration péut donner a tous mandataires de son choix toutes
délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.
a leur mise en oxuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2- Le conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il
juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3- Le conseil d'administration péut donner a tous mandataires de son choix toutes
délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE
Modalités d'exercice
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil.d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut etre agé de plus de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'offce et il est procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembléas générales et au conseil d'administration.
I représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que ll'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cing
Pour l'exercice de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux délégués ne peuvent etre agés de plus de soixante dix ans.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, a tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu a des dommages- intérets si elle est décidée sans justes motifs.
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil.d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut etre agé de plus de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'offce et il est procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembléas générales et au conseil d'administration.
I représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que ll'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cing
Pour l'exercice de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux délégués ne peuvent etre agés de plus de soixante dix ans.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, a tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu a des dommages- intérets si elle est décidée sans justes motifs.
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX
1- L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe
annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'a décision contraire.
La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d'administration.
2- Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d'exploitation, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'a décision contraire.
La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d'administration.
2- Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d'exploitation, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
I est interdit aux administrateurs. autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2- Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d'administration aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLES 25 a 27
Supprimés a la suite de la refonte des statuts.
2- Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d'administration aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLES 25 a 27
Supprimés a la suite de la refonte des statuts.
ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confre la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. Is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Las coumissaires sont convoqués par lettre recommandee avec deuande d'avis de réception et en néme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'aduinistration qui arrete les couptes de l'exercice écoule, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre @tre convoqués de la meme maniere a toute autre réunion du conseil.
Las coumissaires sont convoqués par lettre recommandee avec deuande d'avis de réception et en néme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'aduinistration qui arrete les couptes de l'exercice écoule, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre @tre convoqués de la meme maniere a toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 29 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant, demander. en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Las assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordi- naires, d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assemblees spécia- les. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a déliberer sur toutes modifications des statuts. Les assamblées extraordinaires a carac- t@re constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblees spéciales réunissent les titu- laires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modifica tion des droits des actions de cette categorie. Toutes les autres assem- blées sont des assemblees ordinaires.
ARTICLE 31 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administra- tion. A defaut, elles peuvent l'@tre par.le ou les commissaires aux comp tes, par un mandataire désigne par le président du tribunal de coumerce statuant en refere a la demande d'actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assem blee spéciale, le dixieme des actions de la categorie intéressée. Apres la dissolution de la societe, les assamblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Las assambiees d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du m@me département.
ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les assemblées sont convoquées par un avis insére dans un journal habilité a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social. Cette insertion peut @tre remplacée par une convocation faite aux frais de la societe par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par let- tre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par let- tre recommandee, s'ils adressent a la societe le montant des frais de re- commandation.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indi- vises inscrits a ce titre dans le delai prévu a l'alinea precédent. En cas de démembrement de la propriéte de l'action, ils appartiennent au titulai- re du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu deliberer regulizrement, faute du quorum re- quis, la deuxiene assemblée est convoquée dans les m-mes formes que la premiare et l'avis de convocation rappelle la date ne ceile-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la 1 ni
Le delai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recoamandées et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiere conveca:ion et de six jours sur convocation sui- vante.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par let- tre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par let- tre recommandee, s'ils adressent a la societe le montant des frais de re- commandation.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indi- vises inscrits a ce titre dans le delai prévu a l'alinea precédent. En cas de démembrement de la propriéte de l'action, ils appartiennent au titulai- re du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu deliberer regulizrement, faute du quorum re- quis, la deuxiene assemblée est convoquée dans les m-mes formes que la premiare et l'avis de convocation rappelle la date ne ceile-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la 1 ni
Le delai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recoamandées et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiere conveca:ion et de six jours sur convocation sui- vante.
ARTICLE 33 - ORDRE DU JOUR DES. ASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arr@te par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire designant le mandataire chargé de la con- voquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions legales et réglementaires ont la faculte de re- querir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'as semblee. Celle-ci ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscri te a l'crdre du jour, lequel ne peut @tre modifie sur deuxieme convoca tion. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plu- sieurs administrateurs et procéder a leur ramplacement.
ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont liberés des versaments exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'admi- nistration peut réduire ce delai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les proprietaires d'actions indivises sont representes a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est designe, en cas de desaccord, par ordonnance du president du tribunal de
gent.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une categorie determinée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visees ci-dessus.
gent.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une categorie determinée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visees ci-dessus.
ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire representer par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donne pour une seule assemblée : il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un delai de'sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
La societe est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle
glementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire qua s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le president de l'assem- blée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de ré-
defavorable a l'adoption de tous les autres projets de resolutions. Pour Emettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son manda- taire qui n'a pas faculte de se. substituer une autre,personne. A compter de la convocation.de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a la societé de lui envoyer a l'adresse indi- quée une foruule.de procuration. La societe est tenue de procéder a cet envoi avant la reunion et a ses frais.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire confo:me aux prescriptions legales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par ia soctété avant la réunion de l'assemblée, dans le delai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention soat considerés comme des votes négatfs.
Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
La societe est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle
glementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire qua s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le president de l'assem- blée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de ré-
defavorable a l'adoption de tous les autres projets de resolutions. Pour Emettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son manda- taire qui n'a pas faculte de se. substituer une autre,personne. A compter de la convocation.de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a la societé de lui envoyer a l'adresse indi- quée une foruule.de procuration. La societe est tenue de procéder a cet envoi avant la reunion et a ses frais.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire confo:me aux prescriptions legales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par ia soctété avant la réunion de l'assemblée, dans le delai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention soat considerés comme des votes négatfs.
Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAH
L'assemblée est présidée par le présidant du consail d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoire-
son président. En cas de convocation par les commissaires aux couptas, par
par celui ou par l'un d ceux qui l'ont convoquee. Les deux mambres de i'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitue désigne un secretaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblee.
Une feuille de presence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est dé- poset: au siege social et doit @tre communiquee a tout actionnaire le re- querant.
La bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decisions peu- vent, a la demande de tout membre de l'assemblee, @tre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.
son président. En cas de convocation par les commissaires aux couptas, par
par celui ou par l'un d ceux qui l'ont convoquee. Les deux mambres de i'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitue désigne un secretaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblee.
Une feuille de presence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est dé- poset: au siege social et doit @tre communiquee a tout actionnaire le re- querant.
La bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decisions peu- vent, a la demande de tout membre de l'assemblee, @tre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.
ARTICLE 37 - VOTE
Le d:oit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est pro- port:lonnel a la quotit: du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Ies votes s'expriment soit a,main levée soit par appel nominal. Il ne peut etr procede a un scrutin secret dont l'assemblee fixara alors les modalites
res, la majorite requise pour le vote de ia resolution en cause.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordi- naires. Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
La sociéte ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
semants exigibles, les actions de l'apporteur an nature ou du bénéficiaire d'ur avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avanta ges., les actions des souscripteurs eventuels dans les assemblees appelées
actiicns de l'interesse dans la procédure prévue a l'artecle 27.
Ies votes s'expriment soit a,main levée soit par appel nominal. Il ne peut etr procede a un scrutin secret dont l'assemblee fixara alors les modalites
res, la majorite requise pour le vote de ia resolution en cause.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordi- naires. Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
La sociéte ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
semants exigibles, les actions de l'apporteur an nature ou du bénéficiaire d'ur avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avanta ges., les actions des souscripteurs eventuels dans les assemblees appelées
actiicns de l'interesse dans la procédure prévue a l'artecle 27.
ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée génerale régulierement constituee represente l'universalite des actionnaires. Ses deliberations rrises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou
incapables. Toutefois, dans le cas od dcs décisions de l'assemblée généra- le portent atteinte aux droits d'une categorie d'actions, ces decisions ne deviennent definitives qu'apres leur ratification par une assemblée spé- ciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
incapables. Toutefois, dans le cas od dcs décisions de l'assemblée généra- le portent atteinte aux droits d'une categorie d'actions, ces decisions ne deviennent definitives qu'apres leur ratification par une assemblée spé- ciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX
Las deliberations des assemblees sont constat&es par des proc&s-verbaux établlis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Las co- pies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement delegué dans les fonctions da president ou un administrateur exergant les fonctions de directeur géneral. Ils peuvent @tre également certifies par le secretaire de l'assamblee. Apres la dissolution de la societe et pen-
un seul liquidateur.
ARTICELE 4O - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relevent pas de la compé- tence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce delai peut @tre prolonge a la demande du conseil d'aduinistration par ordonnance du président du.tribunal de commerce statuant sur requete.
un seul liquidateur.
ARTICELE 4O - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relevent pas de la compé- tence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce delai peut @tre prolonge a la demande du conseil d'aduinistration par ordonnance du président du.tribunal de commerce statuant sur requete.
ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'asseablée générale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere con- vocation, que si les actionnaires presents ou représentes possadent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiame convoca- tion, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorite des voix dont disposant les actionnaires présents ou représentes.
ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblee génerale extracrdinaire est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engigements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de reduction du capital. Elle ne peut non plus chan- ger la nationalité de la sociεte, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et
ciété sa personnalité juridique. Par derogation a la competence exclusive
modifications aux clauses relati : au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifica- tions correspondent materiellement au résultat d'une augmentation, d'une reduction ou d'un amortissement du capital, peuvent @tre apportées par. le conseil d'administration.
ciété sa personnalité juridique. Par derogation a la competence exclusive
modifications aux clauses relati : au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifica- tions correspondent materiellement au résultat d'une augmentation, d'une reduction ou d'un amortissement du capital, peuvent @tre apportées par. le conseil d'administration.
ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous :réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 44 - ASSEMBLEES SPECIALES
Las assemblees speciales ne deliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins sur premiere convocation la moitie et sur deuxieme convocatlon le quart des actions ayant.le droit de vote et dont il est envisage de modifier les droits. A defaut de ce der- nier quorum, la deuxieme assemblee peut etre prorogee a une date posté- rieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait &te convoquée. Ces assemblées statuent a la uajorite des deux tiers des voix dont dispo- sent les actionnaires présents ou representes.
ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les acticnnaires ont un droit de communication, temporaira cu permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions l@gales et reglementaires en vigueur qui leir assurent l'information nécessaire a la counaissance de la situation de la societe et a l'axercice de l'ensem- ble die leurs droits.
ARTICLE 45 - ANNEE SOCIALE
L'anuée scciale ect definie a l'article 5.
ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX
A la cl&ture de chaque exercice, le conseil d'administration etablit les compees annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers alements de l'actif et du passif axistant a cette date. Il etablit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions determinees par les disposi- tions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'adainistration. Les comptes annuels doivent @tre @tablis chaque année selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précidentes. si des modifications interviennent, elles sont signalees, de critas at justifiees dans les conditions prévues par la loi, Meme en cas d'abaence ou d'insuffisance de benefices, il est procedé aux amortissa- ment: et provisions nécessaires.
ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La difference entre les produits et les charges de l'exercice, apras de- duction des amortissements et.des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminue, le cas echeant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve legale. Ce pre- lavement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint ure somue égale au dixiene du capital social. Il reprend son cours lors- que, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le ben&fice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice dimi- nué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et auguente des reports beneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l'assemblee générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve gé néraux ou speciaux, ou le distribuer aux. actionnaires a titre de dividende.
En outre, L'assemblee peut décider la mise en distribution de sommes pré- levées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la deci- sion indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préleve ments sont effectués. Toutefois, le dividende est prelevé par priorite sur le benéfice distribuable de l'exercice.
L'ecart de reévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorpore en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminue, le cas echeant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve legale. Ce pre- lavement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint ure somue égale au dixiene du capital social. Il reprend son cours lors- que, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le ben&fice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice dimi- nué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et auguente des reports beneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l'assemblee générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve gé néraux ou speciaux, ou le distribuer aux. actionnaires a titre de dividende.
En outre, L'assemblee peut décider la mise en distribution de sommes pré- levées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la deci- sion indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préleve ments sont effectués. Toutefois, le dividende est prelevé par priorite sur le benéfice distribuable de l'exercice.
L'ecart de reévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorpore en tout ou partie au capital.
ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'épcque et aux lieux fixés par l'assemblée génerale ou, a defaut, par le conseil d'administra- tion. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le delai maxi- mal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolonga- tion par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur re- quete a la demande du conseil d'administration.
L'assemblee genérale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accor der a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribu- tion, une option entre le paiement du dividende en numeralre ou en actions dont le prix d'&mission est préalablement fixe selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit @tre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit interve- nir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut etre supé- rieur a trois mois de cette assemblée.
L'assemblee genérale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accor der a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribu- tion, une option entre le paiement du dividende en numeralre ou en actions dont le prix d'&mission est préalablement fixe selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit @tre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit interve- nir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut etre supé- rieur a trois mois de cette assemblée.
ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La sociate peut se transformer en societe d'une autre forme dans les con- ditions et suivant les formalites prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le conseil d'ad-
naire des actionnaires, a l'effet de decider si la societé doit @tre pro- rogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le conseil d'ad-
naire des actionnaires, a l'effet de decider si la societé doit @tre pro- rogée.
ARTICLE 51 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'en- tamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'adminis- tration est tenu de suivre, dans les delais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assem- blée senerale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lisu a dissolu- tion anticipee de la societe. La decision de l'assemblée est publiee.
- 18 =
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une decision de l'assemblee extraordinaire des actionnaires.
- 18 =
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une decision de l'assemblee extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 52 - LIQUIDATION
A l'axpiration de la societe ou en cas de dissolution anticipée pour quel- que cause que ce soit, la societe est aussitot en liquidation. La person- nalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a cloture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats des admi- nistrateurs sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalites de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
. Les actiounaires reunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plu- sieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rému- nération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les for- mes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d'admi- nistration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordi- naire des actionnaires. Tout l'actif social est réalise et le passif ac- quitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou s&parement.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les memes dé- lais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées crdinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire. Las actionnaires peuvent pren- dre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'an- terieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblee générale ordi- naire statuent sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du.ou des .liquidateurs et la decharge de leur mandat. Ils consta tent dans les m@mes conditions la cl6ture de la liquidation. Si les liqui- dateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président
demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par decision du tri- bunal de coumerce, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. L'ac- tif net, apres remboursement du nominal des actions, est partage également entre toutes les actions.
. Les actiounaires reunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plu- sieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rému- nération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les for- mes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d'admi- nistration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordi- naire des actionnaires. Tout l'actif social est réalise et le passif ac- quitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou s&parement.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les memes dé- lais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées crdinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire. Las actionnaires peuvent pren- dre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'an- terieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblee générale ordi- naire statuent sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du.ou des .liquidateurs et la decharge de leur mandat. Ils consta tent dans les m@mes conditions la cl6ture de la liquidation. Si les liqui- dateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président
demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par decision du tri- bunal de coumerce, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. L'ac- tif net, apres remboursement du nominal des actions, est partage également entre toutes les actions.
ARTICLE 53 - FUSION ET SCISSION
L'assemblee générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'ap- port effectue a la societé par une ou plusieurs autres societes a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareiilement, et meme au cours de la li- quidation de la societe, decider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.
ARTICLE 54 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contesta- tions, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la societe, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales re- lativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
STATUTS MIS A JOUR le 31 mai 2013
Copie certifiée conforme
Le Président Directeur Général Anne-Marie CHARLE
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 69 240 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
STATUTS MIS A JOUR le 31 mai 2013
Copie certifiée conforme
Le Président Directeur Général Anne-Marie CHARLE
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 69 240 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
PROCES-VERBAL DE LA REUNION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 7 JUIN 2013
L'an deux mil treize, et le sept juin, a quatorze heures, les administrateurs de la Société CALCAIREs DE LA BRIE se sont réunis, au siége social, sur convocation de leur Présidents.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général,
- Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué et représentant de la Société A2C GRANULAT, Administrateur.
Monsieur Michel LAUNOY, Administrateur, est absent excusé.
Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué, assiste a la séance.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Madame Anne-Marie CHARLE préside la séance, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du Conseil, gui est adopté sans observation par ie Conseil.
Madame le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 30 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Madame le Président expose ce qui suit :
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
1. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2013 a décidé une augmentation du capital social de 30 000 euros, pour le porter de 85 890 euros à 115 890 euros, par l'émission de 2 000 actions nouvelles de 15 euros, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair et etre libérées en totalité lors de la souscription.
La souscription des 2 000 actions nouvelles était réservée par préférence aux actionnaires qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 0,349284 action nouvelle pour une action ancienne.
L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier ies articles 6 et 8 des statuts.
2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
3. Toutes les actions ayant été souscrites à titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci a été clos par anticipation le 5 juin 2013.
4. Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles pour 30 000 euros et ont été constatées par un certificat du délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arreté de compte établi par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 juin 2013. Le certificat susvisé est annexé aux
présentes.
Puis, Madame le Président propose au Conseil d'administration de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification corréiative des statuts.
Apres en avoir déiibéré, le Conseil d'administration, au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive, à hauteur de 30 000 euros, de l'augmentation de capital de 30 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.
Il constate également que la modification des statuts décidée par la meme assemblée est définitive.
POUVOIRS A DONNER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
CALCAIRES DE LA BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF
A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE ETABLI
DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
Edouard PINCON Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°3566 en date du 13/06/2013
EDOUARD PINCON
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES
223, RUE DE L'UNIVERSITE 75007 PARIS
CALCAIRES DE LA BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF
A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CALCAIRES DE LA BRIE et en application de l'article R 225-134 du Code de commerce, j'ai procédé au contrle de l'arreté de compte établi au 5 juin 2013, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le conseil d'administration. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur
montant.
Je certifie l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 30 000 euros.
Paris, le 5 juin 2013 Le commissaire aux comptes
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 euros Siege Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTES
(ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Monsieur Arnaud CHARLE
Demeurant à CHAMPL0T (77480)
Est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant en principal de TRENTE MILLE (30 000) euros, représentant le montant de son compte-courant d'actionnaire,
Laquelle créance est liquide et exigible.
FAIT A SAINT-SAUVEUR-LES-BRAY, Le 5 juin 2013 Certifié exact.
Anne-Marie CHARLE Président Directeur Général
Le présent arrété de compte est annexé au procés-verbal du conseil d'administration du 5 juin 2013
3566 J98831aA5 13/061913 CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 € Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly
77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY
348 909 102 R.C.S. MELUN
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MAI 2013
L'an deux mil treize, le trente et un mai, a quatorze heures, les actionnaires de la Société cALCAIREs DE LA BRIE, Société Anonyme au capital de 85 890 €, se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration.
Monsieur Edouard PINcoN, Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Madame Anne-Marie CHARLE, en sa quaiité de Président Directeur Général.
La Société A2C GRANULAT, représentée par Monsieur Arnaud cHARLE, et Madame Agnés cHARlE, les deux actionnaires présents et acceptants représentant le plus grand nombre d'actions sont appelés comme Scrutateurs.
Monsieur Christophe RAYER assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence, arretée et certifiée véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possedent plus du tiers des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assembiée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer aux conditions reguises par les statuts pour les assemblées extraordinaires.
Madame le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépôt N°3566 en date du 13/06/2013
la copie des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires ainsi qu'au Commissaire aux comptes ;
- la feuille de présence signée par tous les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ;
. les statuts de la Société ;
- le rapport du Conseil d'Administration ;
- le projet des résolutions soumis a la présente assemblée.
Madame le Président fait observer que tous les documents qui, d'aprés la loi,
doivent etre communiqués a l'assemblée ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, pendant les quinze jours ayant précédé la présente assemblée et demande que celle-ci lui donne acte de cette déclaration, ce qu'elle fait a l'unanimité.
Madame le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Augmentation du capital social en numéraire :
2. Conditions et modalités de l'émission ;
3. Modification corrélative des statuts :
4. Augmentation du capital social au profit des salariés :
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, Madame le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mil treize, et le sept juin, a quatorze heures, les administrateurs de la Société CALCAIREs DE LA BRIE se sont réunis, au siége social, sur convocation de leur Présidents.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général,
- Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué et représentant de la Société A2C GRANULAT, Administrateur.
Monsieur Michel LAUNOY, Administrateur, est absent excusé.
Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué, assiste a la séance.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Madame Anne-Marie CHARLE préside la séance, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du Conseil, gui est adopté sans observation par ie Conseil.
Madame le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 30 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Madame le Président expose ce qui suit :
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
1. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2013 a décidé une augmentation du capital social de 30 000 euros, pour le porter de 85 890 euros à 115 890 euros, par l'émission de 2 000 actions nouvelles de 15 euros, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair et etre libérées en totalité lors de la souscription.
La souscription des 2 000 actions nouvelles était réservée par préférence aux actionnaires qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 0,349284 action nouvelle pour une action ancienne.
L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier ies articles 6 et 8 des statuts.
2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
3. Toutes les actions ayant été souscrites à titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci a été clos par anticipation le 5 juin 2013.
4. Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles pour 30 000 euros et ont été constatées par un certificat du délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arreté de compte établi par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 juin 2013. Le certificat susvisé est annexé aux
présentes.
Puis, Madame le Président propose au Conseil d'administration de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification corréiative des statuts.
Apres en avoir déiibéré, le Conseil d'administration, au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive, à hauteur de 30 000 euros, de l'augmentation de capital de 30 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.
Il constate également que la modification des statuts décidée par la meme assemblée est définitive.
POUVOIRS A DONNER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
CALCAIRES DE LA BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF
A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE ETABLI
DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
Edouard PINCON Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°3566 en date du 13/06/2013
EDOUARD PINCON
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES
223, RUE DE L'UNIVERSITE 75007 PARIS
CALCAIRES DE LA BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF
A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CALCAIRES DE LA BRIE et en application de l'article R 225-134 du Code de commerce, j'ai procédé au contrle de l'arreté de compte établi au 5 juin 2013, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le conseil d'administration. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur
montant.
Je certifie l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 30 000 euros.
Paris, le 5 juin 2013 Le commissaire aux comptes
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 euros Siege Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTES
(ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Monsieur Arnaud CHARLE
Demeurant à CHAMPL0T (77480)
Est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant en principal de TRENTE MILLE (30 000) euros, représentant le montant de son compte-courant d'actionnaire,
Laquelle créance est liquide et exigible.
FAIT A SAINT-SAUVEUR-LES-BRAY, Le 5 juin 2013 Certifié exact.
Anne-Marie CHARLE Président Directeur Général
Le présent arrété de compte est annexé au procés-verbal du conseil d'administration du 5 juin 2013
3566 J98831aA5 13/061913 CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 € Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly
77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY
348 909 102 R.C.S. MELUN
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MAI 2013
L'an deux mil treize, le trente et un mai, a quatorze heures, les actionnaires de la Société cALCAIREs DE LA BRIE, Société Anonyme au capital de 85 890 €, se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration.
Monsieur Edouard PINcoN, Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Madame Anne-Marie CHARLE, en sa quaiité de Président Directeur Général.
La Société A2C GRANULAT, représentée par Monsieur Arnaud cHARLE, et Madame Agnés cHARlE, les deux actionnaires présents et acceptants représentant le plus grand nombre d'actions sont appelés comme Scrutateurs.
Monsieur Christophe RAYER assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence, arretée et certifiée véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possedent plus du tiers des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assembiée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer aux conditions reguises par les statuts pour les assemblées extraordinaires.
Madame le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépôt N°3566 en date du 13/06/2013
la copie des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires ainsi qu'au Commissaire aux comptes ;
- la feuille de présence signée par tous les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ;
. les statuts de la Société ;
- le rapport du Conseil d'Administration ;
- le projet des résolutions soumis a la présente assemblée.
Madame le Président fait observer que tous les documents qui, d'aprés la loi,
doivent etre communiqués a l'assemblée ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, pendant les quinze jours ayant précédé la présente assemblée et demande que celle-ci lui donne acte de cette déclaration, ce qu'elle fait a l'unanimité.
Madame le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Augmentation du capital social en numéraire :
2. Conditions et modalités de l'émission ;
3. Modification corrélative des statuts :
4. Augmentation du capital social au profit des salariés :
5. Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, Madame le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 30 000 €, pour le porter ainsi de
85 890 £ a 115 890 £, par émission de 2 000 actions de 15 £ chacune.
Les actions nouvelies seront émises au pair.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par incorporation de créances liguides et exigibles sur la Société.
Elles devront etre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées jouissance de la date de leur souscription et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Un droit de souscription est attaché a chague action ancienne.
Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit @tre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire à titre irréductible à 0,349284 action nouvelle pour 1 droit de souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 1er juin 2013 au 8 juin 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
85 890 £ a 115 890 £, par émission de 2 000 actions de 15 £ chacune.
Les actions nouvelies seront émises au pair.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par incorporation de créances liguides et exigibles sur la Société.
Elles devront etre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées jouissance de la date de leur souscription et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Un droit de souscription est attaché a chague action ancienne.
Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit @tre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire à titre irréductible à 0,349284 action nouvelle pour 1 droit de souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 1er juin 2013 au 8 juin 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des résolutions qui précédent, de modifier les statuts comme suit :
ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL = APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, il a été effectué des apports en numéraire pour 30 000 €.
ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL = APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, il a été effectué des apports en numéraire pour 30 000 €.
Article 8 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 115 890 euros, divisé en 7 726 actions de 15 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à son Président et au Directeur Général Délégué a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
En tant que de besoin, le Conseil d'Administration est autorisé à modifier ies statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital sociai en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Conseil disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a i'article L. 443-1 du Code du travail ;
de déléguer au Conseil la compétence de décider, dans un délai maximum de vingt six mois a compter de ce jour, et réaliser, dans un délai maximum de cing ans a compter de ce jour, une augmentation de capital d'un montant maximum de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) @ qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entrainera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
de déléguer au Conseil tous pouvoirs a l'effet de prendre toutes mesures
pour ia réalisation de l'augmentation de capital, et notamment fixer les conditions et modalités de l'opération.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Madame le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les membres du bureau.
Pour A2C GRANULAT Anne-Marie CHARLE Arnaud CHARLE
Christophe RAYER Agnés CHARLE
tcnie certifieo co
Enregistré & : SIE DE MELUN-EXTERIEUR 1x 12/06/2013 Bordereau n°2013/1 399 Case n°1 Ext 3724 Enregistrement : 375€ Pénalites :
Total liquide : trois cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Contrleur principal des finanees publiques
icoie Ji
des
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTES
(ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Monsieur Arnaud CHARLE
Demeurant a CHAMPLOT (77480)
Est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant en principal de TRENTE MILlE (30 000) euros, représentant le montant de son compte-courant d'actionnaire,
Laquelle créance est liquide et exigible
FAIT A SAINT-SAUVEUR-LES-BRAY,
Le 5 juin 2013 Certifié exact.
Anne-Marie CHARLE Président Directeur Général
Le présent arreté de compte est annexé au procés-verbal du conseil d'administration du 5 juin 2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépót N°3566 en date du 13/06/2013
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 69 240 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à son Président et au Directeur Général Délégué a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
En tant que de besoin, le Conseil d'Administration est autorisé à modifier ies statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital sociai en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Conseil disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a i'article L. 443-1 du Code du travail ;
de déléguer au Conseil la compétence de décider, dans un délai maximum de vingt six mois a compter de ce jour, et réaliser, dans un délai maximum de cing ans a compter de ce jour, une augmentation de capital d'un montant maximum de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) @ qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entrainera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
de déléguer au Conseil tous pouvoirs a l'effet de prendre toutes mesures
pour ia réalisation de l'augmentation de capital, et notamment fixer les conditions et modalités de l'opération.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Madame le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les membres du bureau.
Pour A2C GRANULAT Anne-Marie CHARLE Arnaud CHARLE
Christophe RAYER Agnés CHARLE
tcnie certifieo co
Enregistré & : SIE DE MELUN-EXTERIEUR 1x 12/06/2013 Bordereau n°2013/1 399 Case n°1 Ext 3724 Enregistrement : 375€ Pénalites :
Total liquide : trois cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Contrleur principal des finanees publiques
icoie Ji
des
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 85 890 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTES
(ARTICLE R 225-134 DU CODE DE COMMERCE)
Monsieur Arnaud CHARLE
Demeurant a CHAMPLOT (77480)
Est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant en principal de TRENTE MILlE (30 000) euros, représentant le montant de son compte-courant d'actionnaire,
Laquelle créance est liquide et exigible
FAIT A SAINT-SAUVEUR-LES-BRAY,
Le 5 juin 2013 Certifié exact.
Anne-Marie CHARLE Président Directeur Général
Le présent arreté de compte est annexé au procés-verbal du conseil d'administration du 5 juin 2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépót N°3566 en date du 13/06/2013
CALCAIRES DE LA BRIE
Société Anonyme au capital de 69 240 euros Siége Social : Route de Donnemarie-Dontilly 77480 SAINT-SAUVEUR-Iés-BRAY 348 909 102 R.C.S. MELUN
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 5 JUIN 2013
L'an deux mil treize, et le cing juin, a quatorze heures, ies administrateurs de la Société CALCAIREs DE LA BRIE se sont réunis, au siege social, sur convocation de leur Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général,
Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué et représentant de ia Société A2C GRANULAT, Administrateur.
Monsieur Michel LAUNOY, Administrateur, est absent excusé.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Madame Anne-Marie CHARLE préside la séance, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sur ia demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du Conseil, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Madame le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
- Arreté de créances en vue de la libération des actions par compensation,
Questions diverses.
ARRETE DE CREANCES EN VUE DE LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Madame ie Président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 30 000 € par l'émission de 2 000 actions nouvelles de 15 £ de nominal, au pair, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; ces actions nouvelles devant €tre libérées en totalité.
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
La souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes ou aux titulaires de droits de souscription attachés auxdites actions.
Madame le Président indique qu'aux termes du bulletin de souscription adressé a la Société, Monsieur Arnaud CHARLE a déclaré souscrire a titre irréductible à 2 000 actions et libérer le montant exigible de sa souscription, soit la somme de TRENTE MILLE (30 000) £, par compensation avec sa créance détenue sur Ia Société.
En conséquence, il appartient au Conseil d'administration d'établir l'arreté de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis, le Président présente au Conseil d'administration les documents relatifs a la créance du souscripteur.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate :
qu'a la date du 5 juin 2013, date de la souscription par Monsieur Arnaud CHARLE à 2 000 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 30 000 £, celui-ci était titulaire d'une créance sur la Société d'un montant de 30 000 £ correspondant au montant de son compte courant d'actionnaire,
que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le Conseil d'administration arréte à TRENTE MILLE (30 000) £ le montant de la créance de Monsieur Arnaud CHARLE sur ia Société a la date de souscription, et qui peut etre employée pour la libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Madame le Président rappelle au Conseil d'administration que l'arreté de compte susvisé doit etre soumis a la certification du Commissaire aux comptes de la Société.
POUVOIRS A DONNER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en euvre de la présente décision.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général,
Monsieur Arnaud CHARLE, Directeur Général Délégué et représentant de ia Société A2C GRANULAT, Administrateur.
Monsieur Michel LAUNOY, Administrateur, est absent excusé.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Madame Anne-Marie CHARLE préside la séance, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sur ia demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du Conseil, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Madame le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
- Arreté de créances en vue de la libération des actions par compensation,
Questions diverses.
ARRETE DE CREANCES EN VUE DE LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Madame ie Président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 30 000 € par l'émission de 2 000 actions nouvelles de 15 £ de nominal, au pair, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; ces actions nouvelles devant €tre libérées en totalité.
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°3566 en date du 13/06/2013
La souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes ou aux titulaires de droits de souscription attachés auxdites actions.
Madame le Président indique qu'aux termes du bulletin de souscription adressé a la Société, Monsieur Arnaud CHARLE a déclaré souscrire a titre irréductible à 2 000 actions et libérer le montant exigible de sa souscription, soit la somme de TRENTE MILLE (30 000) £, par compensation avec sa créance détenue sur Ia Société.
En conséquence, il appartient au Conseil d'administration d'établir l'arreté de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis, le Président présente au Conseil d'administration les documents relatifs a la créance du souscripteur.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate :
qu'a la date du 5 juin 2013, date de la souscription par Monsieur Arnaud CHARLE à 2 000 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 30 000 £, celui-ci était titulaire d'une créance sur la Société d'un montant de 30 000 £ correspondant au montant de son compte courant d'actionnaire,
que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le Conseil d'administration arréte à TRENTE MILLE (30 000) £ le montant de la créance de Monsieur Arnaud CHARLE sur ia Société a la date de souscription, et qui peut etre employée pour la libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Madame le Président rappelle au Conseil d'administration que l'arreté de compte susvisé doit etre soumis a la certification du Commissaire aux comptes de la Société.
POUVOIRS A DONNER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Madame Anne-Marie CHARLE, Président Directeur Général, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en euvre de la présente décision.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur