Acte du 23 août 2004

L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide de transférer le siége social a TERMINIERS (28140) 15 rue Chanzy.

L'associé unique, sur proposition de la gérance, décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts, ainsi qu'il suit :

"ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : 15 rue Chanzy 28140 TERMINIERS (Eure et Loir)"

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par l'associé unique.

POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME A L'ORIGINAL

"GARAGE DEPUSSAY" SARL au capital de 579.310 Euros SIEGE SOCIAL : 15 rue Chanzy 28140 TERMINIERS 384.730.990 RCS CHARTRES

La société est de forme a responsabilité limitée

La société a pour objet :

achats, vente, entretien et réparation d'automobiles et produits s y rattachant

l'achat, la vente, la transformation, la réparation, l'importation, l'exportation, la location de tous matériels à usage agricole, industriel ou de transport et plus généraiement de tous produits généralement quelconques utilisés par l'agricuiture en ce compris notamment les carburants et lubrifiants, sans que cet exemple puisse revétir le moindre caractére limitatif.

Et plus généralement toutes opérations commerciales, financieres, immobiliéres se rapportant directernent ou indirectement a l'objet social ou de nature & en faciliter la réalisation.

La dénomination sociale est

GARAGE DEPUSSAY

Le siége social est fixé a : 15 rue Chanzy 28140 TERMINIERS (Eure et Loir)

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au R.C.S

2

Les associés apportent a la société, savoir

- Garage DEPUSSAY (195.000 F) la somme de Cent quatre vingt quinze mille francs

Monsieur HENAULT Olivier (60.000 F) la somme de Soixante mille francs

- Madame NOEL Isabelle (45.000 F) la somme de Quarante Cinq milles francs

Soit au total la somme de Trois cent milles francs (300 000 F), laquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque CREDIT MUTUEL i00 rue Bannier 45000 ORLEANS, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque le 06 février 1992.

Suivant acte en date du 9 février 1995, Madame Isabelle NOEL a cédé à GARAGE DEPUSSAY la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la société.

Suivant acte en date du 29 novembre 2000, Monsieur Olivier HENAULT a cédé a GARAGE DEPUSSAY la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la société

L'associé unique, par décision du 29 décembre 2000 : a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 F par la création de 35.000 parts sociales de 100 F chacune. a décidé de porter le capital de 3.800.000 F a 3.800.024,47 F par apport en numéraire de la somme de 24,47 F

a décidé de convertir la valeur du capital de 3.800.024,47 F a 579.310 € soit 57.931 parts de 10 e.

Le capital social est fixé a la somme de Cing Cent Soixante Dix Neuf Mille Trois Cent Dix Euros. (579.310 e), divisé en 57.931 parts de 10 e, chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a ceux-ci en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

- a la société FINANCIERE DEPUSSAY, a concurrence de 1OO %, portant les numéros 1 a 57.931.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions autorisées par la loi, en vertu d'une décision extraordinaire collective des associés.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

2 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l' actif social.

3 Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société, les co-propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un mandataire unique Chaque part donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

4) La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

1) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par voie d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. La signification par voie d huissier ou l'acceptation dans un acte authentique peut etre remplacée par le . dépt d'un. original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés !'accomplissement de ces formalités et aprés publication au Registre du Commerce.

2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants. Elles sont également librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.

3) Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi

4) En cas de nantissement de ses parts par un associé, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code Civil.

Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de l'associé unique, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit, en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Toutefois, le premier gérant est nommé dans les présents statuts : Monsieur DEPUSSAY Christophe indéfiniment.

2) Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre, ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts nomaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour ie compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

3 Les gérants peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant le ou les associés trois mois a l'avance. Le ou les gérants, sont toujours révocables, par décision ordinaire des associés, représentant plus de la moitié du capital social. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut, donner lieu a dommages et intéréts.

4) Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.

5 Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

1) Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

2) Les conventions intervenues entre la société et un associé ou un gérant, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par la collectivité des associés prescrites pat la loi.

Toutefois,. s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de la collectivité des associés.

1) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par les dispositions du chapitre III relatif aux sociétés a responsabilité limitée du titre 1er de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée générale. soit par consultation écrite des associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

3) Les assemblées générales. sont convoquées par la gérance a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de l'associé.

Les assemblées généraies sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'ii posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre désignés par la 1 collectiviteé des associés.

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

2) Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

1) L'année sociale commence le ler avril pour se terminer le 31 mars de chaque année.

2) Le gérant établit l'inventaire et les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé.

3) La coilectivité des associés approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de 6 mois de la clôture de l'exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour former le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8.2 ci dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. La décision de la collectivité des associés est publiée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision coilective ordinaire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

1) La société est gérée par Monsieur DEPUSSAY Christophe demeurant 31 FG Madeleine 45000 ORLEANS

2) La durée de ses fonctions n'est pas limitée.

Est annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis a ce Jour pour le compte de la société en formation.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance à l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

SIGNATAIRES DES STATUTS A LA CONSTITUTION

1) Garage DEPUSSAY EURL au capital de 50 000 Frs Domicilié 12 route de Tours 28200 CHATEAUDUN

2) Olivier HENAULT Né le 29/03/1969 a Orléans (45) Domicilié il rue Antigna 45000 Orléans Situation familiale célibataire

3) Isabelle NOEL Né le 22/07/1967 a Orléans (45) Domiciliée 2 rue Georges Pompidou 45000 Orléans Situation familiale célibataire

10

ETAT DES SIEGES SOCIAUX

Depuis le 24 mars 1992

Société : "R.S. AUTO" Société anonyme au capital de 300.000 F Siége social :"La Brigaudiére" PRUNIERS EN SOLOGNE (Loir et Cher) 384.730.990 RCS ROMORANTIN

A compter du 29 mai 1997

Société : "R.S. AUTO" Société anonyme au capital de 300.000 F Siége social : 12 route de Tours 28200 CHATEAUDUN

384.730.990 RCS CHARTRES

A compter du 1cr juin.2004

Société : "GARAGE DEPUSSAY" Société anonyme au capital de 579.310 Euros Siége social : 15 rue Chanzy 28140 TERMINIERS 384.730.990 RCS CHARTRES