Acte du 12 avril 2007

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme le 27 Septembre 1990

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Février 2007, il est formé entre les propriétaires des actions et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable régie par la partie législative du livre II du Code de Commerce, le décret N° 67-236 du 23 Mars 1967 et l'Ordonnance N 45-2138 du 19 Septembre 1945, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour dénomination :

< DELTA CONSEIL PME >

La Société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale (ou son sigle)

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée ou des lettres S.A.S. d'expertise Comptable et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre de cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre ou la société est inscrite.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Expert Comptable, telle qu'elle est définie par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.

Elle ne peut, sous le contrle du Conseil Régional de l'Ordre, prendre de participation financiére dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles, a l'exclusion de celles constituées entre des membres de professions libérales et qui ont pour objet exclusif de faciliter a chacun de ceux-ci l'exercice de leur activité, ni se

trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupement

d'intérét.

Le siége social est fixé a DREUX (28100), Avenue du Général Leclerc N° 104.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.

En cas de transfert décidé par l'organisme dirigeant, celui-ci est habilité a modifier en conséquence les statuts.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert de siége social est prise par l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

1") - Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 250.000 Francs.

2°) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 08 Janvier 1996, le capital social a été réduit d'une somme de 187.500 Francs, puis porté a la somme de 250.000 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 187.500 Francs.

3°) - Par Assemblée Générale Mixte - Session Extraordinaire - en date du 30 Mars 2002, les actionnaires ont décidé de convertir en Euros le capital social, de supprimer la valeur nominale des actions et d'arrondir le capital social, par prélévement sur le poste Autres Réserves > d'une somme de 0,75 Euros.

4°) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Mars 2007, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 961.887 Euros, pour le porter de la somme de 38.113 Euros a la somme de 1.000.000 Euros, par incorporation d'une somme de NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS (961.887 £) prélevée sur le poste < Boni de fusion >.

Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 £). Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (400 e) chacune, numérotées de 1 a 2.500, toutes souscrites et entiérement libérées.

Pour permettre à la Société la réalisation de son objet social, la majorité des actions sera détenue par les Experts-Comptables inscrits au Tableau de l'Ordre.

Les actions attribuées a une Société d'Expertise-Comptable n'entreront en ligne de compte, pour le calcul de cette majorité, que dans une proportion équivalente a celle des actions que les Experts-Comptables détiennent dans cette société, par rapport au total des actions, composant son capital social.

La liste des associés sera communiquée annuellement au Conseil Régional de l'Ordre des experts-comptable, ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue à la disposition des pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en respectant les conditions légales.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d'un quart (1/4) au moins du montant nominal des actions souscrites lors de la constitution, du quart au moins dans le cas d'une augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettres recommandées avec accusé de réception.

A défaut par les associés d'effectuer les versements aux époques fixées par le Président, l'intérét du montant de ces versements courra de plein droit, pour chaque jour de retard, au taux légal, à compter de la date d'exigibilité fixée dans l'insertion ou la lettre recommandée prévue ci-dessus et sans qu'il soit besoin d'une demande cn justice ou d'une mise en demeure, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables dans le respect des obligations ci-apres mentionnées. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

1. La cession d'actions a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ne peut intervenir qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix des

associés présents ou représentés comme dit ci-apres.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de

cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision du président sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé

doit étre réalisé dans les QUINZE (15) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six

mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau interrompt toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision.

Lorsque sa cession d'activité, sa radiation ou son omission du tableau a pour effet d'abaisser

la part du capital social détenue par des experts comptables au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois à compter du jour ou il cesse d'etre inscrit au tableau, pour céder la partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification au sens de 1'article L. 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société d'associé, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de TRENTE (30) jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et 1'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2. Dans les TRENTE (30) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non

pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée

supérieure a SIX (6) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son

prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut se faire assister d'un Directeur Général.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par une décision collective des

associés. Elle peut etre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président ainsi que le Directeur Général sont révocables a tout moment par décision collective des associés.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et ia société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

1°- Décisions qualifiées d'Extraordinaires prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, savoir les clauses statutaires portant sur :

. Inaliénabilité des actions : . Suspension des droits de vote et exclusion d'une société associé dont le contrle est modifié ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; Exclusion d'un associé : Transformation et toutes autres opérations ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus visées ou d'augmenter les engagements des associés.

2°- Décisions qualifiées d'Extraordinaires prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés

- Dissolution et liquidation de la société : - Agrément des cessions d'actions : - Augmentation et réduction du capital ; - Fusion, scission et apport partiel d'actif ; - Prorogation de la durée de la société.

3°- Décisions qualifiées d'Ordinaire prises a la majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés

- Nomination et révocation du Président ; - Fixation de la rémunération du Président ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Nomination des commissaires aux comptes ;

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la

compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président si elles ne modifient pas les statuts ; Dans le cas contraire, la majorité prévue a l'alinéa 2 est appliquée.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou

représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent

d'un délai minimal de DIX (10) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou

télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée.

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Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le

liquidateur.

L'année sociale commence le 1 Octobre de chaque année et se termine le 30 Septembre de

l'année suivante.

La collectivité des associés statue sur les comptes sociaux dans les six mois de la cloture des

comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son

cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous

comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront &tre distribuées en totalité ou

en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit

d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres.

2 - Les associés nomment aux conditions de majorité prévues par les décisions collectives,

parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité

de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 -Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

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5 -En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur

ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des actionnaires.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant 1'interprétation ou T'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises à 1'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. IIs statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Fait a Le

(Statuts mis a jour suite Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Mars 2007 - Augmentation du capital social).

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