IMPACT CE
Acte
Début de l'acte
Statuts modifiés suite décisions extraordinaires du 29 septembre 2023 " Impact CE " Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros. Siége_social : 33, rue d'Ingouville (76600) LE HAVRE. RCS LE HAVRE 452 650 112 STATUTS
Les soussignés : M. Pinel Pascal, Gérant, 175, rue d'Epaville (76280) HEUQUEVILLE ; né le 08 mai 1970 au Havre ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. PREMIER FORME
1l est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967.et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. OBJET La société a pour objet : La vente d'adhésion offrant accés aux offres négociés par la société en matiére de billetterie, loisirs, spectacles, réservation de location, organisation de sorties ou d'événements, de spectacle, organisation et revente de voyages, ventes de tous produits manufacturés ou non, vente de tous services aux entreprises, Comité d'entreprises, collectivités. Clubs ou associations et aux particuliers. Agence de voyages, vente de séjours, de voyages organisés et de circuits sur catalogue Entrepreneurs de spectacles vivants Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine de la société.
ART. 3. DENOMINATION La dénomination de la société est " Impact CE " Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social. ART. 4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a Le Havre (76600), 33, rue d'Ingouville 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. ART. 5. DUREE La durée de la société est fixée à 99, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant 1'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question. ART. 6. APPORTS M. Pinel Pascal apporte a la société la somme de 2 500 euros par réintégration de son compte courant associés au capital dans le but de porter le capital à 7500 E ART. 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital est ainsi fixé a 7 500 euros et divisé en 750 parts de 10 euros chacune, lesquelles sont attribuées a : la SC PINEL INVEST 750 parts; LIDERATION PARTIELLE DES APPORTS ART 223-7 alinéa 1er du Code de cOnmerce. Les parts représentant des apports en numéraires doivent étre libérées d'au moins d'un cinquiéme de leur montant. Les associés conviennent de libérer la somme de 1500 euros. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un
délai qui ne peut excéder 5 ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du
toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION OU CAPITAL
1. Le capital social peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir
1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a 1'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices
de la société et dans tout 1'actif social
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou a défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans. les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant Faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a 1'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits
attachés aux parts chaque part est indivisible a 1'égard
de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4.Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession dé part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers (voir ci- dessous s 3) i
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a conpter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne
peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa ler du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de 1'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts cormunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du
décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a la société et a chacun des associés.
A conpter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas 7e concours de 7a collectivité des associés.
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de 7a moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des
associés au moins trois mois a 1'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de 7a société, sous réserve des pouvoirs que 7a loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter dés enprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur 7e fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci-aprés.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat dés commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont
rémunérés conformément a la loi. ART. 15. DECISIONS
COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est
obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins 7e quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tour autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant 7a réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de 1'assemblée arrété par 1'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents
figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les
questions figurant a 1'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Tout associa a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et 1'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination
ou la révocation d'un gérant. ART. 17. DECISIONS COLLECTIVES
EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par 7a loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés):par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, 50it en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les
conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais
généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a
condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux
dispositions de 1'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société a la fin de
l'année civile soit le 31 décembre.
Il est dressé a 7a cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et
1'annexe complétant et conmentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est
mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport dé gestion
relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux conptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde 1'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ART. 21. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par 1'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de 1'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que 7a loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportée a nouveau. ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés 7a cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS a LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution. n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par
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la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article %, s 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des
parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre
les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs conmissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés- verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ART. 26. CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interprétation ou
l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour
une durée illimitée M. Pascal Pinel
Demeurant 175 rue d'Epaville 76280 Heuqueville, 76 600 Le Havre.
M. Pascal Pinel déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ART. 28. AUTORISATION
D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/DU
POSTERIEURS a LA SIGNATURE DES STATUTS
1. 1l a été accompli, des avant ce jour pour le compte de la société en
formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe 1).
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.
2. Les soussignés donnent mandat a M. Pascal Pinel 1'un d'eux, a 1'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec 1'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe I.1).
L'inmatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des
actes et engagements mentionnés dans cet état.
3. Dés a présent, M. Pascal Pinel appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la
prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.
ART. 29. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU
COMMERCE ET DES SOCIETES. PUBLICITE.
POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du conmerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité
prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes
les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des,présentes et de leurs suites, incombent
que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A le Havre, 1e 29 septembre 2023 signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite " Lu et approuvé ". Le gérant et les.commissaires aux comptes signeront en faisant précéder leur
commissaire aux comptes t (titulaire ou suppléant, suivant le cas).
COPIE
CONFORME
8
Les soussignés : M. Pinel Pascal, Gérant, 175, rue d'Epaville (76280) HEUQUEVILLE ; né le 08 mai 1970 au Havre ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. PREMIER FORME
1l est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967.et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. OBJET La société a pour objet : La vente d'adhésion offrant accés aux offres négociés par la société en matiére de billetterie, loisirs, spectacles, réservation de location, organisation de sorties ou d'événements, de spectacle, organisation et revente de voyages, ventes de tous produits manufacturés ou non, vente de tous services aux entreprises, Comité d'entreprises, collectivités. Clubs ou associations et aux particuliers. Agence de voyages, vente de séjours, de voyages organisés et de circuits sur catalogue Entrepreneurs de spectacles vivants Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine de la société.
ART. 3. DENOMINATION La dénomination de la société est " Impact CE " Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social. ART. 4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a Le Havre (76600), 33, rue d'Ingouville 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. ART. 5. DUREE La durée de la société est fixée à 99, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant 1'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question. ART. 6. APPORTS M. Pinel Pascal apporte a la société la somme de 2 500 euros par réintégration de son compte courant associés au capital dans le but de porter le capital à 7500 E ART. 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital est ainsi fixé a 7 500 euros et divisé en 750 parts de 10 euros chacune, lesquelles sont attribuées a : la SC PINEL INVEST 750 parts; LIDERATION PARTIELLE DES APPORTS ART 223-7 alinéa 1er du Code de cOnmerce. Les parts représentant des apports en numéraires doivent étre libérées d'au moins d'un cinquiéme de leur montant. Les associés conviennent de libérer la somme de 1500 euros. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un
délai qui ne peut excéder 5 ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du
toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION OU CAPITAL
1. Le capital social peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir
1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a 1'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices
de la société et dans tout 1'actif social
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou a défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans. les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant Faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a 1'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits
attachés aux parts chaque part est indivisible a 1'égard
de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4.Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession dé part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers (voir ci- dessous s 3) i
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a conpter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne
peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa ler du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de 1'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts cormunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du
décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a la société et a chacun des associés.
A conpter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas 7e concours de 7a collectivité des associés.
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ART. 12. GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de 7a moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des
associés au moins trois mois a 1'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de 7a société, sous réserve des pouvoirs que 7a loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter dés enprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur 7e fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci-aprés.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat dés commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont
rémunérés conformément a la loi. ART. 15. DECISIONS
COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est
obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins 7e quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tour autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant 7a réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de 1'assemblée arrété par 1'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents
figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les
questions figurant a 1'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Tout associa a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et 1'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination
ou la révocation d'un gérant. ART. 17. DECISIONS COLLECTIVES
EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par 7a loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés):par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, 50it en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les
conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais
généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a
condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux
dispositions de 1'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société a la fin de
l'année civile soit le 31 décembre.
Il est dressé a 7a cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et
1'annexe complétant et conmentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est
mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport dé gestion
relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux conptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde 1'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ART. 21. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par 1'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de 1'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que 7a loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportée a nouveau. ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés 7a cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS a LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution. n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par
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la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article %, s 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des
parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre
les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs conmissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés- verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ART. 26. CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interprétation ou
l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour
une durée illimitée M. Pascal Pinel
Demeurant 175 rue d'Epaville 76280 Heuqueville, 76 600 Le Havre.
M. Pascal Pinel déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ART. 28. AUTORISATION
D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/DU
POSTERIEURS a LA SIGNATURE DES STATUTS
1. 1l a été accompli, des avant ce jour pour le compte de la société en
formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe 1).
Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.
2. Les soussignés donnent mandat a M. Pascal Pinel 1'un d'eux, a 1'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec 1'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résultera pour la société (Annexe I.1).
L'inmatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des
actes et engagements mentionnés dans cet état.
3. Dés a présent, M. Pascal Pinel appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la
prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.
ART. 29. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU
COMMERCE ET DES SOCIETES. PUBLICITE.
POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du conmerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité
prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes
les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des,présentes et de leurs suites, incombent
que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A le Havre, 1e 29 septembre 2023 signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite " Lu et approuvé ". Le gérant et les.commissaires aux comptes signeront en faisant précéder leur
commissaire aux comptes t (titulaire ou suppléant, suivant le cas).
COPIE
CONFORME
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