CEGIPRO SNC
Acte du 9 août 2012
Début de l'acte
Montant rogu Total liquid Enregistre Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT MOURE
ment .1 whinistrent :
RECOUVREMENTS DULUD cinq cents euros : 500€ Société par Actions Simplifiée Ancien Capital : 1.609.492,5 euros Nouveau Capital : 3.228.810 euros Siége social : 20 rue d'Armenonville 92200 NEUILLY S/SEINE
Pénalites R.C.S_NANTERRE 300 985 785 PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 JUILLET
L'an deux mille douze.
Le vingt juillet à 10 heures Ext 8162 Au siége social, a Neuilly s/Seine La société HODEFI S.A.S, dont le siége est situé 20 rue d'Armenonville, 9. s/Seine, RCS NANTERRE 403 147 358, représentée par son Président, M. Jordi Morera Conde.
Propriétaire de la totalité des 214 599 actions émises par la société RECOUVREMENTS DULUD au capital de 1 609 492,5 euros.
Associé unique de ladite Société.
Les convocations ont été adressées en recommandé A/R le 5 juillet 2012.
Le commissaire aux comptes, CAILLIAU-DEDOUIT ET ASOCIES, régulierement convoqué, est excusé.
Il est mis à disposition de l'Associé Unique :
La copie de la lettre de convocation de l'associé unique La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes Le rapport des Commissaires aux Apports Le texte des projets de résolutions.
L'Associé unique a pris les_décisions qui suivent_portant sur l'ordre du_jour de la convocation :
1. Lecture du rapport des commissaires aux apports ; Approbation du projet de fusion avec la société CEGIPRO S.A.S, société absorbée, au capital de 1.600.750 £, dont le siége social est situé 20 rue d'Armenonville, 92200 Neuilly s/Seine, RCS Nanterre B 732 012 000; Constatation de la levée des conditions suspensives ; 2. Approbation de l'évaluation, de la rémunération du patrimoine transmis et de 1'augmentation de capital de 1.619.317,5 euros ; 3. Approbation des prélévements sur la prime de fusion 4. Modification de l'article 6 des statuts ; 5. Modification de l'objet social et corrélativement de l'article 2 des statuts ; 6. Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25623 en date du 09/08/2012
7._ Pouvoirs pour les formalités.
ment .1 whinistrent :
RECOUVREMENTS DULUD cinq cents euros : 500€ Société par Actions Simplifiée Ancien Capital : 1.609.492,5 euros Nouveau Capital : 3.228.810 euros Siége social : 20 rue d'Armenonville 92200 NEUILLY S/SEINE
Pénalites R.C.S_NANTERRE 300 985 785 PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 JUILLET
L'an deux mille douze.
Le vingt juillet à 10 heures Ext 8162 Au siége social, a Neuilly s/Seine La société HODEFI S.A.S, dont le siége est situé 20 rue d'Armenonville, 9. s/Seine, RCS NANTERRE 403 147 358, représentée par son Président, M. Jordi Morera Conde.
Propriétaire de la totalité des 214 599 actions émises par la société RECOUVREMENTS DULUD au capital de 1 609 492,5 euros.
Associé unique de ladite Société.
Les convocations ont été adressées en recommandé A/R le 5 juillet 2012.
Le commissaire aux comptes, CAILLIAU-DEDOUIT ET ASOCIES, régulierement convoqué, est excusé.
Il est mis à disposition de l'Associé Unique :
La copie de la lettre de convocation de l'associé unique La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes Le rapport des Commissaires aux Apports Le texte des projets de résolutions.
L'Associé unique a pris les_décisions qui suivent_portant sur l'ordre du_jour de la convocation :
1. Lecture du rapport des commissaires aux apports ; Approbation du projet de fusion avec la société CEGIPRO S.A.S, société absorbée, au capital de 1.600.750 £, dont le siége social est situé 20 rue d'Armenonville, 92200 Neuilly s/Seine, RCS Nanterre B 732 012 000; Constatation de la levée des conditions suspensives ; 2. Approbation de l'évaluation, de la rémunération du patrimoine transmis et de 1'augmentation de capital de 1.619.317,5 euros ; 3. Approbation des prélévements sur la prime de fusion 4. Modification de l'article 6 des statuts ; 5. Modification de l'objet social et corrélativement de l'article 2 des statuts ; 6. Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25623 en date du 09/08/2012
7._ Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés lecture du rapport de Messieurs Jean-Lin LEFEBVRE et Pascal SIMONS, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 15 mars 2012 :
Reconnait avoir pris entiere connaissance du projet de Traité de fusion et de ses annexes signé le 11 mai 2012 avec la société RECOUVREMENTS DULUD S.A.S, au capital de 1.609.492,5 £, dont le siege social est situé 20 rue d'Armenonville, 92200
Neuilly s/Seine, RCS Nanterre B 300 985 785, aux termes duquel la société CEGIPRO transmet a titre de fusion à la société RECOUVREMENTS DULUD la totalité de son patrimoine évalué 1.760.825£ (apport net) moyennant 1'attribution à 1'associé unique de la société CEGIPRO de 215.909 actions nouvelles de 7,5 £ de
nominal chacune, entirement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2012, à créer par la société RECOUVREMENTS DULUD a titre d'augmentation de son capital, attribuées a l'associé unique de CEGIPRO a raison d'une (l) action de RECOUVREMENTS DULUD pour onze (11) actions de CEGIPRO ;
Approuve la valeur des apports, la parité d'échange et l'augmentation de capital destinée a rémunérer la transmission du patrimoine de la société CEGIPRO a la
société RECOUVREMENTS DULUD telles que stipulées au projet de Traité de
fusion et en conséquence, approuve purement et simplement le projet de Traité de fusion dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit ;
Prend acte de :
o la réalisation définitive de la réduction de capital de la société RECOUVREMENTS DULUD d'un montant de 1.662.047,5 e suivant décision de son président en date du 11 juin 2012 ;
o l'approbation de la fusion-absorption de la société CEGIPRO par la société RECOUVREMENTS DULUD suivant décision de l'associé unique de
CEGIPRO prise préalablement a la présente réunion ;
Constate par suite que les conditions suspensives stipulées a l'article 11 du projet de Traité de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement levées ;
Décide que la fusion de la société CEGIPRO avec la société RECOUVREMENTS DULUD est définitive, l'opération étant réalisée à l'issue de la présente réunion.
Reconnait avoir pris entiere connaissance du projet de Traité de fusion et de ses annexes signé le 11 mai 2012 avec la société RECOUVREMENTS DULUD S.A.S, au capital de 1.609.492,5 £, dont le siege social est situé 20 rue d'Armenonville, 92200
Neuilly s/Seine, RCS Nanterre B 300 985 785, aux termes duquel la société CEGIPRO transmet a titre de fusion à la société RECOUVREMENTS DULUD la totalité de son patrimoine évalué 1.760.825£ (apport net) moyennant 1'attribution à 1'associé unique de la société CEGIPRO de 215.909 actions nouvelles de 7,5 £ de
nominal chacune, entirement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2012, à créer par la société RECOUVREMENTS DULUD a titre d'augmentation de son capital, attribuées a l'associé unique de CEGIPRO a raison d'une (l) action de RECOUVREMENTS DULUD pour onze (11) actions de CEGIPRO ;
Approuve la valeur des apports, la parité d'échange et l'augmentation de capital destinée a rémunérer la transmission du patrimoine de la société CEGIPRO a la
société RECOUVREMENTS DULUD telles que stipulées au projet de Traité de
fusion et en conséquence, approuve purement et simplement le projet de Traité de fusion dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit ;
Prend acte de :
o la réalisation définitive de la réduction de capital de la société RECOUVREMENTS DULUD d'un montant de 1.662.047,5 e suivant décision de son président en date du 11 juin 2012 ;
o l'approbation de la fusion-absorption de la société CEGIPRO par la société RECOUVREMENTS DULUD suivant décision de l'associé unique de
CEGIPRO prise préalablement a la présente réunion ;
Constate par suite que les conditions suspensives stipulées a l'article 11 du projet de Traité de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement levées ;
Décide que la fusion de la société CEGIPRO avec la société RECOUVREMENTS DULUD est définitive, l'opération étant réalisée à l'issue de la présente réunion.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, par suite de l'adoption de la décision qui précéde :
constate que le capital social de la société RECOUVREMENTS DULUD d'un
montant de 1.609.492,5 £ est augmenté d'une somme de 1.619.317,50 £ par l'émission
de 215.909 actions nouvelles de 7,5 £ chacune de nominal, entiérement libérées. Ces
215.909 actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2012 et seront
entierement assimilées aux autres actions composant le capital social ;
décide que la différence entre la valeur nette des apports, soit 1.760.825 £, et la valeur nominale des titres créées en rémunération, soit 1.619.317,50 £, sera inscrite a un compte < Prime de fusion > pour un montant de 141.507,50 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;
constate par suite la dissolution de plein droit de la société CEGIPRO
constate que le capital social de la société RECOUVREMENTS DULUD d'un
montant de 1.609.492,5 £ est augmenté d'une somme de 1.619.317,50 £ par l'émission
de 215.909 actions nouvelles de 7,5 £ chacune de nominal, entiérement libérées. Ces
215.909 actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2012 et seront
entierement assimilées aux autres actions composant le capital social ;
décide que la différence entre la valeur nette des apports, soit 1.760.825 £, et la valeur nominale des titres créées en rémunération, soit 1.619.317,50 £, sera inscrite a un compte < Prime de fusion > pour un montant de 141.507,50 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;
constate par suite la dissolution de plein droit de la société CEGIPRO
TROISIEME DECISION
L'associé unique approuve spécialement les dispositions du projet de Traité de fusion conclu avec la société CEGIPRO relatives a l'affectation de la < prime de fusion > dégagée par cette opération et décide en conséquence d'autoriser le Président a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés
par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de CEGIPRO par RECOUVREMENTS DULUD ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés
par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de CEGIPRO par RECOUVREMENTS DULUD ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier l'article 6 des statuts intitulé < capital social > qui sera désormais libellé comme suit :
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé a la somme de 3.228.810 £ divisé en 430.508 actions de 7,5£ de nominal chacune.
3
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé a la somme de 3.228.810 £ divisé en 430.508 actions de 7,5£ de nominal chacune.
3
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier l'article 2 des statuts intitulé objet > qui sera désormais libellé comme suit :
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
1'activité extinctive de toutes opérations de crédit consentis par la société avant le 1er avril 2003.
l'escompte, la prise de nantissement ou l'encaissement de tous effets de commerce, chéques et effets publics ou privés l'exploitation, la gestion, l'entretien de tous immeubles et de toutes parts sociales donnant vocation à des droits immobiliers, et toute opération portant sur la vente,
l'achat, l'échange de biens et droits immobiliers et mobiliers la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés et, géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilires, y compris par voie d'aval ou de caution, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
1'activité extinctive de toutes opérations de crédit consentis par la société avant le 1er avril 2003.
l'escompte, la prise de nantissement ou l'encaissement de tous effets de commerce, chéques et effets publics ou privés l'exploitation, la gestion, l'entretien de tous immeubles et de toutes parts sociales donnant vocation à des droits immobiliers, et toute opération portant sur la vente,
l'achat, l'échange de biens et droits immobiliers et mobiliers la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés et, géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilires, y compris par voie d'aval ou de caution, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
SIXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, Mr José Antonio GIMENEZ, a l'effet :
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L236-6 du Code de commerce :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications ;
Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L236-6 du Code de commerce :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications ;
Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités ou besoin sera.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présentproces verbal qui a été signé par l'Associé Unique, en 7 exemplaires, et consigné sur le e@g'stre de ses décisions.
MODEFI S.A.S Representée par Jordi Morera Conde
4
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présentproces verbal qui a été signé par l'Associé Unique, en 7 exemplaires, et consigné sur le e@g'stre de ses décisions.
MODEFI S.A.S Representée par Jordi Morera Conde
4