Acte du 8 juin 2012

PROJET

DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

0 8 JUIN 2012

ENTRE DEPOT N 090

RECOUVREMENTS DULUD

ET

CEGIPRO

11 MAl 2012

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_ : dépt N°17090 en date du 08/06/2012

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société RECOUVREMENTS DULUD, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.271.540 e, dont le siege est situé 20 rue d'Armenonville, 92200 Neuilly s/Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 300 985 785, représentée par son président, José Antonio Gimenez Segovia (RECOUVREMENTS DULUD ou la Société Absorbante) ;

ET :

La société CEGIPRO, Société_par Actions Simplifiée au capital de 1.600.750 £ dont le dont le siége est situé.20 rue d'Armenonville, 92200 Neuilly s/Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 732 012 000, représentée par son président, Guillermo Porcar (CEGIPRO ou la Société Absorbée).

RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO:sont ci-aprés désignées ensemble les Parties et individuellement uné Partie.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

PRESENTATION DES SOCIETES

1.1 Présentation de la Société Absorbante

La société RECOUVREMENTS DULUD. a.été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 20 avril 1972. Elle a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée depuis le 30 juin 2004 et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre depuis le 31 juillet 1996.

La société RECOUVREMENTS DULUD était une société financiére jusqu'au 1er avril 2003, date a laquelle elle a cessé toute activité financiére pour se consacrer a la gestion extinctive d'opérations de crédits et gestion de dossiers .de recouvrements et prises de participation:

La durée de la société RECOUVREMENTS DULUD expirera le 18 septembre 2071, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. La date de clóture. de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de RECOUVREMENTS DULUD s'éléve a 3.271.540 euros, divisé en 214.599 actions de méme catégorie, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société HODEFI S.A.S.

Les actions de la société RECOUVREMENTS DULUD ne sont inscrites à aucun marche réglementé.

RECOUVREMENTS DULUD ne fait pas publiquement appel a l'épargne

A la date des présentes,RECOUVREMENTS DULUD n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits donnant accés au capital social autres que les 214.599 actions composant son capital social.

1.2 Présentation de la Société Absorbée

La société CEGIPRO a été constituée sous la forme de société en nom collectif et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 24 janvier 1973. Elle a adopté la forme de société par actions simplifiée depuis le 2 janvier 1998 et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés. de Nanterre depuis le 29 juillet 1997.

La durée de la société expirera le 16 février 2072, sauf cas -de prorogation ou de dissolution anticipée. La date de clóture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.

Elle a pour activité principale la gestion, la location, l'achat et la vente de biens immobiliers.

Son capital social s'éléve a 1.600.750 euros, divisé en 2.375.000 actions de 0,674 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société HODEFI S.A.S.

Les actions de la société CEGIPRO ne sont inscrites a aucun marche réglementé.

CEGIPRO ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

A la date des présentes, CEGIPRO n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits donnant accés au capital social autres que les 2.375.000 actions composant son capital social.

II. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION

II.1 Liens en capital

Le capital social de la Société Absorbante et. de la Société Absorbée est intégralement détenu par la société HODEFI S.A.S, RCS Nanterre B 403 147 358.

11.2 Dirigeants et administrateurs communs

Jusqu'au 15 avril 2012, Monsieur Pierre LHERITIER occupait les fonctions de Directeur général de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

III.DIVERS

111.1 Commissaires aux apports

Aux termes.d'une décision en date du 2 mars 2012, l'Associé Unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la société HODEFI, a donné son accord de principe sur le projet de fusion-absorption et décidé de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion conformément aux dispositiohs de l'article L 236-10, II du

Code de commerce et donné tous pouvoirs au Président de chacune des sociétés participant a 1'opération pour présenter une requéte conjointe en désignation d'un commissaire aux apports, avec dispense de rapport écrit tel que prévu à 1'article L 236- 9 al.4 du Code de Commerce.

b. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a, par ordonnance du 15 mars 2012, désigné en qualité de commissaires aux apports :

Monsieur Jean-Lin LEFEBVRE, Cabinet Caderas Martin, 78 rue de.Monceau, . 75008 Paris et,

Monsieur Pascal SIMONS, demeurant 20 Bld de la république, 92210 Saint Cloud

En application des dispositions susvisées, Messieurs Jean-Lin LEFEBVRE et Pascal SIMONS ont recu pour mission :

d'apprécier si la valeur des apports de la société CEGIPRO a ia société RECOUVREMENTS DULUD n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre: par REOUVREMENTS DULUD, augmentée éventuellement de la prime de fusion ;

d'apprécier, le cas échéant, les avantages particuliers

Aux termes d'une décision en date du 23 mars 2012, pour la Société Absorbée, et du C. 16 avril 2012 pour la. Société Absorbante, 1'Associé Unique, HODEFI, a donné tous pouvoirs a leur Président respectif pour fixer conjointement les conditions et modalités de la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012; a réaliser sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de CEGIPRO telle que figurant dans ses comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011 en application du Rglement du Comité de Réglementation Comptable n° 2004-01 en date du 4 mai.2004 relatif au traitement comptable. des fusions et opérations assimilées, et placée sous le régime fiscal de faveur des.fusions prévu par 1'article 210 A du Code général des impts, ainsi que déterminer le rapport d'échange sur la base de la valeur réelle de la société absorbante et de la société absorbée a la date de réalisation de l'opération de fusion, le montant de 1'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de l'apport-fusion.

ainsi que le montant éventuel de la prime de fusion.

II1.2 Consultation des instances représentatives du personnel

La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel.

111.3 Evénements intervenus depuis la cl6ture au 31 décembre 2011

III.3.1 Société Absorbée

Aux termes d'une décision en date du 1er mars 2012, l'Associé Unique de CEGIPRO a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice d'un montant de 1.607.491,72 £ comme suit:

- Réserve légale 5% 80.374.59 6

Solde 1.527.117,13:€ Auquel s'ajoute le Report à Nouveau 46.716,61 €

Formant un bénéfice distribuable de_1.573.833,74 e

- A titre de dividendes 1. 573.833,74 € soit 0,662 £ pour chacune des 2.375.000 actions composant le capital social

Aux termes.d'une décision en date du 1er mars 2012, 1'Associé Unique a décidé de réduire le capital social d'une somme de 36.399.250 € pour le ramener & 1.600.750 € par remboursement d'une somme de 15,326 euros sur chaque action, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 16 euros a 0,674 euros, et a confié au Président l'exécution de la réduction de capital dans un délai maximum de 6 mois.

L'avis de réduction de capital a été publié le 1er mars 2012 dans les " Affiches Parisiennes ", journal d'annonces légales et le. proces-verbal des décisions de l'Associé Unique déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 1e mars 2012.

A .la suite de ce dépt, aucune opposition n'a.été faite dans le délai légal par un créancier quelconque, antérieur au dépot.

Par suite, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé Unique, a constaté en date du 23 mars 2012 :

la levée de la condition suspensive a laquelle était conditiorinée l'opération de réduction de capital, a savoir, l'absence d'opposition des créanciers antérieurs a la date du dépôt du procés-verbal de l'Associé Unique au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre. le caractére définitif de la réduction du capital social d'une somme de 36.399.250 £ avec effet du 23 mars 2012, par voie de remboursement d'une somme de 15,326 euros sur chaque action. la modification définitive de l'article 6 des statuts.

Enfin, aux termes d'une décision en date du_ 23 mars 2012, l'Associé Unique a décidé. par suite de la réalisation définitive de la réduction de capital, la mise en distribution de l'excédent de la réserve légale, soit une somme a distribuer de 1.432.032,97 euros.

III.3.2 Société Absorbante

Aux termes d'une décision en date du: 16 avril 2012, l'Associé Unique de RECOUVREMENTS DULUD a décidé d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice, soit 63.495,24 £, au Report a Nouveau, & l'apurement à due concurrence des pertes antérieures.

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

1. PROJET DE FUSION

1.1 Fusion envisagée

Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de CEGIPRO par RECOUVREMENTS DULUD (la Fusion) selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.

La Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'Article 11 ci-dessous :

le patrimoine de CEGIPRO sera dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini a 1'article 11 ci-aprés) ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de CEGIPRO a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;

-- : la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de CEGIPRO en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

1.2 Motifs et buts de la Fûsion

La Fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et .ayant la société HODEFI comme société Mere: Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces deux sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

2. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base de leurs comptes sociaux annuels arrétés au 31 décembre 2011, étant précisé que la parité d'échange retenue dans le cadre de la Fusion a été déterminée sur la base des valeurs réelles de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO a la date de réalisation de l'opération conformément a l'Article 4 ci-dessous.

Les comptes sociaux de la Société Absorbante, arrétés au 31 décembre 2011, tels que certifiés par les commissaires aux comptes le.30 mars 2012 et approuvés par l'Associé Unique le 16 avril 2012, figurent en Annexe 1 du Traité de Fusion.

Les comptes sociaux de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2011, tels que certifiés par les commissaires aux comptés le 15 février 2012 et approuvés par l'Associé Unique le 1e' mars 2012, figurent en Annexe 2 du Traité de Fusion.

Compte tenu des opérations intercalaires intervenues depuis le 31 décembre 2011 et rappelées ci-avant (II1.3), la Société Absorbante et la Société Absorbée ont établi une situation comptable intermédiaire au 31 mars 2012aux fins d'établir la parité

d'échange, étant précisé que les méthodes retenues pour l'établissement de ces situations comptables intermédiaires sont celles qui ont été appliquées pour les comptes annuels au 31 décembre 2011: Ces situations comptables intermédiaires figurent respectivement en Annexe 3 et Annexe 4 du Traité de Fusion.

.3. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

3.1 Méthode d'évaluation

En application du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n 2004-01 en date du 4.mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs: de CEGIPRO telle que figurant: dans les comptes sociaux annuels de CEGIPRO au 31 décembre 2011.

3.2 Désignation et évaluation de l'actif et du passif transmis

3.2.1 Principe

Dans le cadre de la Fusion, la Société Absorbée transferé a la Société Absorbante. sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 11 ci-dessous, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu que l'énumération ci- dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité de patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolue à la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.

3.2.2 Eléments d'actif transmis par CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD

Les actifs transférés par CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD dans le cadre de la Fusion comprennent notamment, sans que cette description ait un caractere limitatif, les éléments suivants, tels qu'ils figurent au bilan de CEGIPRO au: 31 décembre 2011 :

3.2.3Eléments de passif transmis par CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD

Par les présentes, RECOUVREMENTS DULUD assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité des éléments de passif suivants de CEGIPRO, sans que cette description ait un caractere limitatif :

Au 31/12/2011, aucun engagement hors bilan ne figure dans les comptes annuels de CEGIPRO.

3.2.4 Actif net au 31/12/2011

3.2.5_Opérations intercalaires et actif net transmis

Préalablement a la réalisation de la présente Fusion, la société CEGIPRO a :

distribué des dividendes de 1.573.833,74 £ au titre de 1'exercice clos le 31/12/11 ;

réalisé une réduction de son capital social de 36.399.250 £ pour le ramener a 1.600.750 € ; :

distribué par suite l'excedent de la réserve légale pour 1.432.032,97 £.

En conséquence, l'actif net apporté sera réduit a 1.760.825 euros du fait de ces opérations.

3.2.6 Transmission universelle

En raison de la transmission a RECOUVREMENTS DULUD de l'intégralité du patrimoine de CEGIPRO dans 1'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion, tous les autres biens (y inclus les immeubles) ainsi que les droits ou obligations de CEGIPRO de .quelque nature que ce soit seront transférées a RECOUVREMENTS DULUD nonobstant le.fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de CEGIPRO au 31 décembre 2011.

RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE LA FUSION 4.

4.1 Rapport d'échange - méthode d'évaluation

La parité de Fusion arrétée par l'Associé Unique de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO est d'une action RECOUVREMENTS DULUD pour 11 actions CEGIPRO (la Parité d'Echange).

A noter 1'absence de rompus puisque l'intégralité du capital social de CEGIPRO. est détenu par la société HODEFI, son associé unique.

La description des méthodes d'évaluation .utilisées et des critéres retenus pour procéder a l'évaluation de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO figure en Annexe 5 aux présentes.

4.2 Réduction de capital de RECOUVREMENTS DULUD : condition suspensive a la réalisation de la fusion

Il résulte.par le jeu de la parité que le montant de l'augmentation.de capital de RECOUVREMENTS DULUD, absorbante, serait supérieur a la valeur des apports.

Il devra donc :etre : procédé au .préalable a une réduction de capital .de RECOUVREMENTS DULUD afin de rétablir l'équilibre entre la valeur de l'apport et la .valeur nominale des actions RECOUVREMENTS DULUD a émettre en rémunération de l'apport.

Le capital de la Société est actuellement de 3.271.540 euros divisé en 214.599 actions de 15,2449 euros de nominal.

La réduction de capital, non motivée par des pertes, porterait sur un montant de 1.662.047,5 euros qui serait affectée a l'apurement des pertes antérieures a hauteur de 1.225.440,59 euros et le solde, a un compte de prime d'émission pour un montant de 436.606,91. euros, et qui pourrait etre réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions de. 7,7449 euros sur chaque action.

Le nouveau capital de RECOUVREMENTS DULUD passerait ainsi de 3.271.540 euros.a 1.609.492,5 euros, et le nominal de 15,2449 a 7,5 euros pour les 214.599 actions composant le capital social, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition dans les délais légaux.

4.3 Rémunération de la Fusion

(a) En rémunération de l'apport-fusion recu de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera a la Date de Réalisation de la Fusion, en application de la Parité d'Echange :

a une augmentation de son capital d'un montant nominal de 1.619.317,5 euros pour le porter de 1.609.492,5.euros a 3.228.810 euros, par la création de 215.909 actions nouvelles, attribuées en intégralité a la société HODEF1, Associé Unique de la société Absorbée.

(b) Ces actions nouvelles RECOUVREMENTS DULUD donneront droit aux dividendes qui seraient distribuées aprés la Date de Réalisation de la Fusion et à toute autre distribution qui interviendrait aprés cette date et bénéficieront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de RECOUVREMENTS DULUD. Elles.seront (i) entiérement libérées et (ii) libres de' toute sûreté.

4.4 Prime de fusion

La différence entre.le montant de l'actif net transféré par CEGIPRO, soit 1.760.825 euros, et le montant nominal de 1'augmentation de capital de RECOUVREMENTS DULUD, soit.1.619.317,5 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de 141.507,5 euros qui sera inscrite au passif du bilan de RECOUVREMENTS DULUD et sur laquelle porteront les droits de l'Associé Unique.

Il est précisé qu'il sera proposé & l'Associé Unique de RECOUVREMENTS DULUD appelé a statuer sur la Fusion, a :

imputer sur la, prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de CEGIPRO par RECOUVREMENTS DULUD ;

prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

5. DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2012 (la Date d'Effet), soit antérieurement a la date a laquelle la Fusion sera soumise aux assemblées générales de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes. les opérations effectuées par CEGIPRO à compter du 1er janvier 2012 jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de RECOUVREMENTS DULUD, ces :opérations: étant considérées comme accomplies par RECOUVREMENTS DULUD depuis le 1er janvier 2012.

D'un point de vue juridique, la Fusion sera définitivement réalisée à la Date de Réalisation de la Fusion.

6. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE SANS LIQUIDATION

Conformément. aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, CEGIPRO sera, a la Date de Réalisation de la Fusion, dissoute de plein droit sans liquidation.

7. PROPRIETE - JOUISSANCE

Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, CEGIPRO transmettra a RECOUVREMENTS DULUD l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.

RECOUVREMENTS DULUD sera propriétaire des biens transférés et en aura la jouissance a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. A compter de cette date, RECOUVREMENTS DULUD sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de CEGIPRO.

Une liste détaillée des immeubles détenus.en direct par CEGIPRO, des baux a construction ét des baux commerciaux transférés par l'effet de la Fusion de CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD figure en Annexe 6 aux présentes.

A compter:de la Date de Réalisation, RECOUVREMENTS DULUD exércera seule toutes les prérogatives attachées aux immeubles et aux baux commerciaux visés dans ladite Annexe et sera subrogé dans tous les droits et obligations de CEGPRO à cet égard.

7.1 Immeubles

Les Parties conviennent d'établir la désignation compléte, l'origine de propriété des biens :immobiliers dont la propriété est transmise par CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD (les .Immeubles) et éventuellement l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme et des hypothéques et priviléges de préteurs de deniers les grevant, aux termes de l'acte de dépot du Traité de Fusion et éventuellement des actés postérieurs s'y rapportant, a recevoir par Maitre GIRAY, notaire a Paris, (le Notaire). Les procés-verbaux des assemblées générales de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO approuvant le présent projet de

Fusion seront également déposés au rang des minutes du Notaire comme il est dit a l'Article 12.f ci-dessous.

RECOUVREMENTS DULUD déclare avoir parfaite connaissance de la situation des Immeubles transmis au regard des régles de l'urbanisme, résultant de la jurisprudence et de la réponse ministérielle n°2766 faite par le Ministre de l'Equipement, du Logement, des Transports et de la Mer, a Monsieur André Fosset (JO du 3 août 1989 -Sénat-page 1186) dont il résulte que la transmission d'immeubles par voie de fusion n'entre pas dans le champ d'application. du droit. de préemption urbain, la Fusion emportant transmission universelle du patrimoine de CEGIPRO au bénéfice de RECOUVREMENTS DULUD, en application de l'article L.236-1 du Code de commerce.

8.CONDITIONS ET CHARGES

RECOUVREMENTS DULUD prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer aucun récours, pour quelque cause que ce soit, contre CEGIPRO. (a) Plus particuliérement, RECOUVREMENTS DULUD prendra. les Immeubles dans 1'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession a la Date de Réalisation de la Fusion, sans garantie de la part de CEGIPRO en raison notamment :

de l'état du sol ou de son sous-sol, spécialement a. raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite ;

de l'état des Immeubles, des vices de toute nature apparents ou cachés dont ils peuvent étre affectés, soit de mitoyenneté ou d'erreur ou d'omission dans leur désignation, soit encore en raison de la situation des Immeubles au regard de la législation notamment en matiére d'urbanisme, de recherche d'amiante, de lutte contre le saturnisme ou contre les insectes xylophages, d'installations classées, d'établissement recevant du public, de risques naturels.ou technologiques ;

de la contenance des Immeubles ni de l'assiette fonciére des Immeubles, toute erreur de contenance en plus ou en moins, excédat-elle un vingtiéme, devra faire le profit ou la perte de RECOUVREMENTS DULUD.

(b) RECOUVREMENTS DULUD souffrira. les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les Immeubles, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu des titres réguliers non prescrits ou de la loi. RECOUVREMENTS DULUD sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de CEGIPRO résultant desdites servitudes.

.(c) RECOUVREMENTS DULUD aura tous pouvoirs, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, pour intenter ou suivre, aux lieux et place de CEGIPRO, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux dettes prises. en charge au titre de la Fusion .et donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes én suite de ces décisions.

(d) RECOUVREMENTS DULUD assumera la charge et s'oblige par les présentes au paiement :de la totalité des obligations et du passif de CEGIPRO échus au 31 décembre 2011 ou a échoir aprés cette date, sans aucune exception ni réserve.

(e) RECOUVREMENTS DULUD supportera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous impots, droits, taxes, cotisations, contributions. et autres charges de quelque nature que ce soit auxquels les biens et droits transmis peuvent ou pourront étre assujettis.

(f) RECOUVREMENTS DULUD sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant valablement CEGIPRO à tout tiers ou toute administration pour l'exploitation de son activité.

(g) En particulier,: RECOUVREMENTS DULUD sera tenue a l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par CEGIPRO et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu etre obtenus par CEGIPRO.

(h) RECOUVREMENTS DULUD fera son affaire personnelle, le cas échéant, de 1'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, CEGIPRO s'engageant, pour sa part, a entreprendre chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats, garanties, sûretés et autorisations administratives, préalablement a la Date de Réalisation de la Fusion.

(i) RECOUVREMENTS DULUD sera tenue a l'acquis du passif de CEGIPRO qui lui est transmis dans les conditions ou il est et.deviendra exigible. RECOUVREMENTS DULUD prendra également a sa charge. les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation de la Fusion mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.

(j) La Fusion entrainera le transfert automatique des contrats de travail. (k) CEGIPRO s'engage a entreprendre, dans les délais requis, le cas.échéant en collaboration avec RECOUVREMENTS DULUD, les démarches nécessaires en vue d'obtenir les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires ou utiles pour assurer valablément la transmission des biens et droits apportés, et à fournir a RECOUVREMENTS DULUD tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui donner tous concours pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet du présent Traité de Fusion.

(1) Les créanciers de CEGIPRO et RECOUVREMENTS DULUD dont les créances sont antérieures a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication,de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.

9. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS

CEGIPRO déclare avoir la pleine propriété des biens transmis et que ceux-ci, sauf mention contraire en Annexe 7_aux présentes, ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement ou autre restriction, et que l'apport de ces biens n'est soumis à l'obtention d'aucune autorisation ou agrément quelconque ou que les

autorisations ou agréments nécessaires afin de permettre la transmission des biens ou contrats transférés auront été obtenus a la Date de Réalisation de la Fusion:

10. REGIME FISCAL

a. Droits d'enregistrement

RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO entendent placer la Fusion sous le

régime fiscal spécial prévu aux articles 816-I et 817 A du Code général des impts. L'enregistrement de la Fusion donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.

La fusion emportant transfert de biens immobiliers, entrainera le paiement du salaire du conservateur des hypothéques prélevé au taux de 0,1% sur la valeur vénale des biens immobiliers transmis.

b. Impots sur les sociétés

Conformément aux stipulations de l'Article 5 ci-dessus, la Fusion prendra effet a la date du 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette date par. CEGIPRO seront inclus :dans le résultat fiscal de RECOUVREMENTS DULUD au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012.

RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO entendent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.

En conséquence, RECOUVREMENTS DULUD s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions de 1'article 210 A susvisé, et notamment :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CEGIPRO, ainsi qué, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit.;

(b) se substituer à CEGIPRO pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére :

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables .ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CG qui lui sont apportés d'aprés la valeur qu'ils. avaient du point de vue fiscal dans les écritures de CEGIPRO au 31/12/2011 ;

(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévues a l'Article 210 A, 3°-d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. :Cet engagement comprend également l'obligation faite a RECOUVREMENTS DULUD, en vertu de l'article 210 A, 3°-d, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

(e) l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de CEGIPRO relatives aux éléments.apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et. continuer de calculér les dotations: aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CEGIPRO ;

inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de CEGIPRO ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de CEGIPRO ;

(g) - plus généralement, reprendre l'ensemble des engagements qui ont été souscrits par CEGIPRO dans le cadre d'opérations antérieures.

RECOUVREMENTS DULUD s'engage, en outre,a joindre a sa déclaration de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque .nature d'élément compris. dans l'apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies 1 du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au meme Code.

CEGIPRO s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a la déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 2010 du Code général des impots, qui doit étre souscrite dans les 60 jours a compter de la publication dans un journal d'annonces légales de l'avis relatif a la réalisation de la Fusion.

RECOUVREMENTS DULUD inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus- values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.

c.Taxe sur la valeur ajoutée

En.application de l'article. 257 bis du Code général des impôts < les livraisons de biens, les. prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7. de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.

La Fusion portant transfert d'une universalité partielle de biens entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), bénéficiera de la dispense de TVA prévue par les dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.

RECOUVREMENTS DULUD sera réputée continuer la personne de CEGIPRO notamment a raison des régularisations prévues a l'article 207 de i'Annexe II au Code général des impots qui auraient été exigibles si CEGIPRO avait continué a utiliser les biens transmis.

RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO mentionneront, conformément a l'article 287, 5-c du Code général des impóts, le montant hors taxe de la transmission sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a :été réalisée, sur la ligne < autres opérations non .imposables >

Conformément aux dispositions de la documentation administrative DB 3 D-1411. n°73,CEGIPRO déclare transférer purement et simplement a RECOUVREMENTS DULUD, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, a la. date ou elle cessera juridiquement d'exister. A ce titre, CEGIPRO adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a RECOUVREMENTS DULUD:

d._ Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

RECOUVREMENTS DULUD s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et.de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dués par CEGIPRO depuis le 1er janvier 2012.

e. Cotisation économique territoriale (CET)

En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, CEGIPRO demeurera redevable de la CET pour l'année 2011. RECOUVREMENT DULUD signalera le changement d'exploitant au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de l'opération:

f. Taxes annexes

De facon générale, Recouvrement Dulud se substituera de plein droit a Cegipro pour tous les droits et obligations de Cegipro concernant les autres taxes liées à l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

11. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION

La réalisation de la Fusion et l'augmentation de capital de RECOUVREMENTS DULUD qui. en résulte sont soumises a la réalisation. des conditions suspensives suivantes :

approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEGIPRO (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation, de CEGIPRO et de la transmission universelle de son patrimoine a RECOUVREMENTS DULUD) ;

approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RECOUVREMENTS DULUD (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de RECOUVREMENTS DULUD en rémunération de la Fusion) ;

Réalisation définitive de la réduction de capital de RECOUVREMENTS DULUD (point 4.2 ci-avant).

Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies dans un délai de six mois a compter de la signature des présentes, le présent projet serait considéré comme caduc sans. qu'il y ait lieu a paiement.d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées dans le délai susvisé, la Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, a la date de levée des conditions suspensives susvisées (la Date de Réalisation de la Fusion).

12. STIPULATIONS DIVERSES

a. Annexes

Les annexes font partie intégrante du présent Traité de Fusion.

b. Remise de pices

II sera remis & RECOUVREMENTS DULUD, a la Date de Réalisation de la.Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CEGIPRO, ainsi que les livres de comptabilité, les copies authentiques des . titres de propriété relatifs aux immeubles, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD.

c. Frais

Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par RECOUVREMENTS DULUD.

d._ Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des préséntes.

e. Formalités

RECOUVREMENTS DULUD procedera dans les délais légaux a toutes les formalités légales de publicité et de dépts légaux relatifs à la Fusion.

RECOUVREMENTS DULUD fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations afin de faire mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés.

D'une maniere générale, RECOUVREMENTS DULUD procédera a toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission a RECOUVREMENTS DULUD des biens et droits de CEGIPRO résultant de la Fusion.

f. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés aux : soussignés; es qualités; représentant RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO.a l'effet de procéder au dépt,au rang des minutes du Notaire, du Traité de Fusion et des procés-verbaux des assemblées générales de RECOUVREMENTS DULUD et de CEGIPRO approuvant notamment la Fusion, et donnant tous pouvoirs au Notaire de corriger les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciére et constater le transfert de propriété des biens et droits immobiliers de CEGIPRO au profit de RECOUVREMENTS DULUD .

RECOUVREMENTS DULUD et CEGIPRO donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la Fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue. des dépôts au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.

g. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impots,-que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.

h. Loi applicable - Attribution de juridiction

Le présént Traité de Fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.

Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Fait a Neuilly s/Seine

Le 11 mai 2012 En dix (10) exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement, un pour les formalités de publicité fonciére, un pour chaque Partie, quatre pour le dépt au greffe du Tribunal de commerce de Paris

RECOUVREMENTS DUIUD CEGIPRO représentée par José Antohio Gimenez Représentée par Guillermo Porcar

18

LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 - Comptes sociaux au 31 décembre 2011 de RECOUVREMENTS DULUD

ANEXE 2 -.Comptes sociaux au 31 décembre 2011 de CEGIPRO

ANNEXE 3 - Sitûation intermédiaire au 31 mars 2012 de RECOUVREMENTS DULUD

ANNEXE 4 - Situation intermédiaire au 31 mars 2012 de CEGIPRO

ANNEXE 5 - Rapport d'échange - Méthode d'évaluation

ANNEXE 6 - Liste des immeubles détenus par CEGIPRO et des baûx transférés par l'effet de la Fusion de CEGIPRO a RECOUVREMENTS DULUD

ANNEXE 7 - Actifs grevés d inscription, privilege, hypothéque, nantissement ou autre restriction, ou soumis a l'obtention d'une autorisation ou agrément quelconque.

ANNEXE 1

Comptes sociaux au 31 décembre 2011 de RECOUVREMENTS DULUD

RECOUVREMENT DULUD Exercice 2011

BILAN.AU 31.DECEMBRE 2011

PASSIF: 2.011 2.010

CAPITAUX PROPRES

CAPITAL 3.271.540.00] 3.271.540,00 3.136,44 RESERVE LEGALE 3.136,44 REPORT A NOUVEAU 1.288.935,83 -1.292.047,84 RESULTAT DE L.EXERCICE 63.495,24 3.112,01

TOTAL 1 2.049.235,85] 1.985.740,61

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques

TOTAL I1

DETTES Emprunts et dette auprés Ets de Crédit Emprunts et dettes financiéres divers 571.452,00 17.640,00 Autres dettes 12.000,00 12.000,00

583.452,00 29.640,00 TOTAL II1

TOTAL GENERAL 2.632.687,85 2.015.380,61

RECOUVREMENTS

DULUD

ANNEXE

AU 31 DECEMBRE 2011

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis conformément aux principes et méthodes comptables applicables en France, dans le. respect des dispositions du Plan Comptable Général.

Les principes fondamentaux suivants ont été respectés pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice : . principe de continuité de l'exploitation. .:principe de spécificité des exercices comptables. . principe de stabilité de l'unité monétairé. . principe de permanence des méthodes.

Les comptes font l'objet d'une consolidation par HODEFI au 31.12.2011.

2. Précisions sur le bilan au 31 décembre 2011

2.1. Actif

2.1.1. Créances clients

Ce poste comprend l'ensemble des créances détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit à l'exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont enregistrées à leur valéur nominale.

Sont également contenus dans cette rubrique, les intéréts courus non échus se rapportant aux créances sur la clientele.

Depuis 1996, se poursuit la convention de sous : participation de 99,99% avec BOURSORAMA (ex. CAIXABANK France) sur son encours de créances douteuses sur les professionnels de l'immobilier.

L'encours brut s'éléve au 31 décembre 2011 à.1.138,72 K€ et le stock de provisions a 627,87 K€.

2.1.2. Provisions créances clients

A l'apparition d'un risque probable de non-recouvrernent, des provisions sont constituées et sont directement portées. en diminution d'actif.

Dés que sont connus les montants des encaissements futurs soit par suite de ventes

judiciaires ou amiables soit en cas de protocoles signés avec les clients, le montant de la perte est provisionné immédiatement.

2.1.3. Autres

Ce poste correspond principalement aux sommes à recevoir sur des ventes d'immeubles par adjudication.

2.2. Passif

2.2.1. Capital et réserves

Le capital social se compose de 214 599 actions entiérement libérées. Il n'y a pas eu de changement au cours de l'exercice. La réserve légale s'éléve à 3 136 €

2.2.2. Provision pour risques et charges

1l n'y a aucune provision pour risques et charges au 31/12/2011

2.2.3. Emprunts et dettes financiéres divers

Ce poste représente diverses charges à payer (honoraires Commissaires aux comptes, honoraires contentieux et autres frais).

3. Précisions sur le compte de résultat au 31 décembre 2011

3.1. Produits d'exploitation

Les intérets, agios et.commissions sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intéréts à recevoir ou à payer ainsi que des intéréts et agios effectivement encaissés ou payés est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les produits. comprennent également les récupérations sue créances amorties. Enfin, ce poste comptabilise également les reprises de provision sûr la clientéle.

3.2. Charges d'exploitation

Les < charges générales d'exploitation > se composent pour l'essentiel de charges de refacturation. de personnel et de frais de fonctionnement, d'impôts et taxes, d'honoraires, de frais de procédures et de frais de publications réglementaires ; elles comprennent également les dotations aux provisions sur la. clientéle et les pertes provisionnées qui s'y rapportent.

3.3 Résultat financier

Il s'éléve a. 8,63 K€ et correspond aux intéréts recus sur créances ainsi qu'aux intéréts percus sur le compte.a terme Boursorama.

3.4 Résultat Exceptionnel

D'un montant de -41.787 €, ie résultat exceptionnel enregistre le retour a meilleur fortune en faveur de HODEFI SAS (-539,70 K@) et les produits sur exercices antérieurs (497,92 K€).

4. Engagements hors-bilan

Figure dans les engagements hors bilan un môntant, de 19,95 M€ au titre des abandons de créance consentis par notre maison mére, HODEFI SAS, avec une clause de retour à meilleure. fortune qui pourra s'exercer sur les résultats dégagés jusqu'aux .exercices 2015 pour 15,58 M€, 2016 pour 3,04 M€ et 2017 pour 1,33M€.

Les

représentent la contre garantie à 0,01% de BOURSORAMA sur les encours de créances douteuses faisant l'objet de notre sous-participation.
5 AUTRES INFORMATIONS
5.1 L'intégration fiscale
La société Recouvrement DULUD a conclu avec sa société mére HODEFI une convention d'intégration fiscale, conformément aux dispositions prévues par l'article 223 A du CGl, pour une durée: d'application initiale de 5 exercices en date du 29/11/2000 à compter de l'exercice 2001. L'option a été tacitement reconduite pour nouvelle période de 5 exercices en 2010.
5.2 Les comptes consolidés
La société Recouvrement DULUD est intégrée globalement dans Ie périmétre de consolidation du groupe HODEFI au 31 décembre 2011, dont la société mére est la société HODEFI, demeurant au 20 rue d'Armenonville 92200 NEUILLY S/ SEINE 5
5.3 Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011, tes honoraires relatifs aux commissaires aux comptes s'élévent a 10.900 euros HT:
ANNEXE 2
Comptes sociaux au 31 décembre 2011 de CEGIPRO
CEGIPRO Société par Actions Simplifiée au capital de 38 000 000.£ Siége social : 20, rue d'Armenonville - 92200 Neuilly sur Seine RCS Nanterre B 732 012 000
COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2011
SOMMAIRE
Bilan
Compte de résultat
Annexe
Rapport de gestion
TOTAL Charges constatées d'avance exercices avance Charges à répartir sur plusieurs Disponibilités Autres créances Créances clients Fournisseurs et comptes rattachés Stocks et en-cours Immobilisations financiéres Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles ACTIF CEGIPRO - COMPTES ANNUELS 2011 Actif immobilisé .Actif circulant 42.934.854,81 42.559.251,00 Valeurs brutes 42.296.594,77 31/12/2011 217.994,60 375.603,81 344.436,77 44.661,63 19.424,80 11.742,24 0,00 0,00
provisions Amort.et 175.144,2842.759.710,5355.795.771,59 130.482,65 44.661,63 118.740,41 44.661,63 11.742,24 0,00 Valeurs nettes 42.514.589,37] 31/12/2011 42.296.594,77 217.994,60 245.121,16 225.696,36 19.424,80 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Yaleurs nettes 53.443.426,17 53.255.949,96 31/12/2010 2.352.345,42 2.332.689,06 185.057,01 19.656,36 2.419,20 0,00 0,00 0,00 0.00
TOTAL: d'avance.... Produits.constatés Autres dettes- Dettes fournisseurs acomptes recus Dépôts dc garantie et financiéres Emprunts et dettes Provision pour risques et Acompte sur dividendes. Résultat de l'exercice Report à nouveau Réserve légale Capital social ASSII
Capitaux propres charge Dettes
:31/122011 Yaleurs nettes 42.759.710,53 41.165.941,71 38.000.000,00 1.033.068,82 1.607.491,72 1.511.733,38 869.474,32 163.594.50 560.700,00 46.716.61 0,00 0,00 0,00
55.795.771,59 Valeurs nettes 31/12/2010 48.073.843,91 .8.963.572,55 1.063.554,75 38.000.000.00 5.925.227,68 5.746.050,84 1.796.700,00 107.926,84 71.250.00 46.716,61 0.00 : 0,00 0,00
CEGIPRO-COMPTESANNUELS2011
COMPTE DE RESULTAT

ANNEXE
Au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31/12/2011 dont le total est de 42.759.710,53 Euros :et au compte de résultat de l'exercice dégageant un bénéfice de 1.607.491,72 Euros. L'exercice clos le 31/12/2011 s'est déroulé sur une période de 12 mois.
1/ Faits caractéristiques de l'exercice
CEGIPRO a continué, tout au long de l'exercice, a éxercer son activité de société fonciére
poursuivant ses arbitrages sur actifs.
2/ Méthodes et principes comptables
Les conventions générales. comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses suivantes :
- continuité d exploitation - permanence des méthodes comptables - indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Entre le 1e janvier 2000 jusqu'au 31 décembre 2004, seule.la fraction du cout d'achat des immeubles correspondant a la valeur des constructions, a été amortie.
Depuis le 1er janvier 2005, la valeur des constructions est amortie en fonction de la durée de vie des éléments qui la composent (Gros-xuvre, clos-couvert et équipements).
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Les immobilisations incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition, et amorties de facon linéaire, en fonction de leur durée de vie :
Logiciel 3 ans
Les immobilisations corporelles sont .évaluées à leur cout d'acquisition. Sauf cas particulier, ce dernier est réparti entre les différents composants de la maniére suiyante:
Locaux professionnels : Terrain 30%, gros-xuvre 50%, clos-couvert 10% et équipements 10%, Habitation: Terrain 30%, gros-xuvre 30%, clos-49uvert 20% et équipements 20%,
Ces immobilisations sont désormais amorties, de facon linéaire, sur la base de leur valeur nette comptable au 1" janvier 2005 et en fonction de la durée de vie de leurs composants :
Locaux professionnels Gros-xuvre 50 ans, clos-couvert et équipements 20 ans Habitation Gros-xuvre 60 ans, clos-couvert et équipements 20 ans Travaux 20 ans Matériel informatique Amortissement linéaire sur 3 ans
Lorsque la valeur d'expertise d'un bien est inférieure à sa valeur nette aprés amortissements, une provision pour dépréciation est constituée.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES & TITRES DE PARTICIPATION
La valeur brute est constituée par le coat d'achat hors frais accessoires: Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire.est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles et des perspectives de résultat de la société concernée.
CREANCES
Les créances sont valorisées a leur valéur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & la valeur comptable. La valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction de la solvabilité du débiteur.
PROVISION POUR RISQUES & CHARGES
Une provision est systématiquement constituée pour comptabiliser les pertes enregistrées dans les SCI.
Une provision est constituée pour couvrir la mise en cause éventuelle de la responsabilité de la société dans les litiges en cours.
La provision pour restructuration, est reprise partiellement dans la mesure ou une partie des couts ont été engagés au cours de l'exercice. Reste fin 2011, une .provision qui tient compte des couts prévus pour 2012 et 2013.
3/ Notes sur le bilan
A- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immeubles sont essentiellement constitués de lots de copropriété. Les travaux correspondaient à des travaux de réfection. Depuis le 1er janvier 2005. les.frais d'acquisition ne constituent plus des charges à répartir sur plusieurs exercices, mais sont rattachés aux immobilisations auxquelles ils se rapportent.
B. AMORTISSEMENTS

PROVISIONS
Au 31/12/2010 Dotation Reprise Au 31/12/2011 En K€
Immeubles 156,60 11,31 142,11 25,80 Total 156,60 11,31 142,11 25,80
D- IMMOBILISATIONS FINANCIERES

E- CREANCES CLIENTS
Les créances clients se décomposent comme suit:

F. AUTRES CREANCES
Les autres créances se décomposent comme suit :

G- CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Valeur en K€
néant
TOTAL
H. CAPITAL ET FORME SOCIALE
Le capital social est constitué de 2 375 000 actions de 16 £ chacune, soit 38 000 000 £ et détenu à 100 % par la société HODEFI SAS dont le siége social est a NEUILLY SUR SEINE (92200) - 20 rue d'Armenonville.
1. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Ces provisions ont évolué de la facon suivante au cours de l'exercice 2011 :

Les provisions pour risques sont reprises sur le dossier Aubagne
La provision pour restructuration est reprise a hauteur de 1200 KE, correspondant aux montants pris en charge pour le départ de salariés fin 2011. Le reliquat correspond aux coûts estimés pour les frais et charges de 2012 et 2013 au titre des loyers et des frais d'interventions sur ventes.
EMPRUNTS & DETTES FINANCIERES
.Néant.
DETTES FOURNISSEURS
Valeur en K€
Comptes Fournisseurs 0,03
Retenues de garanties 35,26
Factures non parvenues 128,30 TOTAL 163.59
L AUTRES DETTES
Valeur en K£
Comptes Groupe 0,00 Charges sociales et taxes les sur salaires 631,62 TVA et autres charges fiscales. 17,58 Autres charges à payer 220,27
TOTAL 869.47
M- PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Valeur en K€
Néant
TOTAL
4/ Notes sur le compte de résultat
N- PRODUITS D'EXPLOITATION
Les produits d'exploitation correspondent à:
Valeur en K£
Loyers 95,34
Reprise de provisions, transfert de charges 1 729,02
Autres produits 3,96 TOTAL 1 828,32
0. DOTATION AUX AMORTISSEMENTS
Valeur en K£
Amortissement des immobilisations 21,45
TOTAL 21.45
0 DOTATION AUX PROVISIONS
Valeur en K£
Provisions sur immobilisations 11,31
Provisions sur actif circulant 32,82
Provisions sur risques et charges 0,00
TOTAL 44.13
Q- RESULTAT EXCEPTIONNEL
Valeur en K€
Plus.values sur ventes d'immeubles 2 067,66
Autres 0,00
R- DIVERS
CEGIPRO SAS est consolidée dans la société HODEFI SAS, dont le siége social est a NEUILLY SUR SEINE (92200) - 20 rue d`Armenonville.
s DETTE FUTURE D'IMPOT
II n'existe plus de dette future d'impt.
ETAT DES ECHEANCES DES.CREANCES ET DES DETTES

ANNEXE 3
Situation intermédiaire au 31 mars 2012 de RECOUVREMENTS DULUD



&OUVREMENT DULUD
P TES AU 31/12/2011 et 31/03/2012

ANNEXE 4
Situation intermédiaire au 31 mars 2012 de CEGIPRO
Fournisseurs et comptes rattachés Stocks et en-cours mmobilisations incorporelles CEGIPRO - COMPTES AU 31/12/2011 ET 31/03/2012 231 Charges constatées d'avance. xercices avance Charges à répartir sur plusieurs Disponibilités Autres créances Créances clients Iinmobilisations financiéres OTAL Immobilisations corporelles. ACTIF Actif circulant Actif immobilisé 41 082 478,4 Yaleurs brutes 40 704 811,46 40 631 604,04 31/03/12 377 666,98 29 366,14 43 841,28 346 19 11 742,24 589,96 334,78 0,00 0,00
7978 40904 204.a provisions Amort et 134 132,28 43 841,28 43 841,28 122 390,04 11 742,24 0,00
40 660 970,18 40 631 604,04 :31/03/12 243 534,70 29 366,14 223 944,74 19 589,96 0.00 0,00 0,00 0,00 0,00
42 759 710:53 42 514 589,37 42 296 594,77 311/11 217 994,60 245 121,16 225 696,36 19 424,80 0,00 0.00 0,00 0,00 :
OTAL roduits constatés d'avanc Autres dettes ettes fournisseurs .comptes recus. Dépts de garantie et inanciéres Emprunts et dettes Acompte sur dividendes Résultat de l'exercice Report & nouveau Réserve légale Provision pour risques et Capital social Capitaux propres . Dettes charges
40 904504.88 38 572 026,46 38 242-961,2 1 600 750,00 329 065,21 560 700,00 771 778,42 160 075,00 10 953,42 0.00 0,00 0.0 0,00
** 42 789 710,5 31/12/11 41 165 941,71 1 511 733,38 38 000 000,00 :1 033 068,82 1 607 491,72 :560 700,00 46 716,61 0,00 0,00 0,00

ANNEXE 5
RAPPORT D'ECHANGE - METHODE D'EVALUATION
Pour les besoins de la détermination de la rémunération de la Fusion, il a été procédé à une évaluation relative de CEGIPRO et de RECOUVREMENTS DULUD.
METHODE D'EVALUATION RETENUE POUR DETERMINER LES VALEURS RELATIVES DE . CEGIPRO ET DE RECOUVREMENTS DULUD
Les méthodes retenues ont été sélectionnéés en tenant compte des spécificités de Recbuvrements Dulud et de Cegipro, de leur taille et de leurs secteurs d'activité respectifs.
A cet égard, il convient de relever que Recouvrements Dulud et Cegipro sont comparables sur de nombreux aspects ce qui a conduit les Parties à retenir la méme méthode d'évaluation pour les deux sociétés :
l'activité fonciere de Cegipro se trouve actuellement dans une phase de fin de programme extinctive ;
T'activité de Recouvrements Dulud est la gestion extinctive dun portefeuille de créances douteuses sous-participées.
Les valeurs relatives de Recouvrements Dulud et de,Cegipro ont été déterminées sur la base de leur actif net réévalué (ANR) de liquidation.
L'ANR de liquidation d'une société fonciere correspond a la différence entre (i) la valeur de marché de ses actifs corrigée des droits de mutation et de la fiscalité latente et (i) la valeur de marché de sa dette. Cette méthode consiste donc à ajouter aux fonds propres comptables les plus-values latentes du patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées et les valeurs nettes telles que ressortant des comptes.
Les valeurs de marché des actifs immobiliers de Cegipro sont déterminées à partir des valeurs données au mandat de vente aux agents immobiliers indépendants.
La valeur des actifs de recouvrements Dulud composés de créances clients et autres créances dont il a été retenu la valeur nette comptable (VNC) comme valeur réelle, soit la valeur brute déduite du montant des provisions ajustées aux. situations juridiques des dossiers à la date de réalisation de l'opération.
A noter qu'au 31/12/2011 figurent en annexe au bilan de.RECOUVREMENTS DULUD des engagements hors bilan concernant des abandons de créances consentis par la société HODEF1, Associé nique, pour un montant global de 19.951.649,55 euros, assortis d'une clause de retour à meilleure fortune (CRMF) aux termes de. laquelle RECOUVREMENTS DULUD s'est engagée a rembourser les créances abandonnées a hauteur de 85% du résultat bénéficiaire dégagé par elle à chaque exercice, la CRMF pouvant s'exercer jusqu'au 31/12/2017.
Compte tenu des perspectives des résultats, cette clause ne devrait pas. s'appliquer et n'a pas été retenue dans le cadre de la valorisation de la société Recouvrements Dulud.
L'ANR de liquidation de Cegipro au 31 mars 2012 a été déterminé & partir des comptes arrétés au 31 mars 2012 (Annexe 4). I1 s'établit a 2.078.243 £, soit 0,87 euros par action, tel qu'il ressort du tableau ci-joint (Annexe 5.a).
2
L'ANR de liquidation de Recouvrements Dulud au 31 mars 2012 a été déterminé à partir des comptes arrétés au 31 mars 2012. 1l s'éléve a 2.056.898 £, soit 9,58 euros par action, correspondant aux capitaux propres au 31/03/12 (Annexe 3). A noter enfin que pour permettre la rémunération de l'apport, la fusion est conditionnée à la réalisation diune réduction de capital de Recouvrements Dulud dun montant de 1.662.047,5 @ tel qu'exposé au point 4-2 du traité d'apport.
22
ACTIF NET REEVALUE AU 31/03/2012 FONDS PROPRES AU 31/03/2012 PLUS VALUES LATENTES NETTES IMPOT SUR LES SOCIETES A 33,33 % FRAIS DE LIQUIDATION DES ACTIFS IMMOBILISATIONS AU 31/03/2012 - PLUS-VALUES LATENTES Z
honoraires de transaction et frais sur ventes : rue Curial et rue Dumien à paris frais de liquidation des actifs (sur 9 mois) : Bonus à la fin des ventes Cogofin-Rce La Capitainerie FO
- loyers et charges - frais de personnel (Edf:500/France Tel:2500/Orange:4500 - frais de gestion courante ris 9-34rue des Martyrs ris 19.44 ruo Curial fournitures et divers:3000) Irgeville -RN 823 ames 20
10 rue Jules Dumien 16 anclenne rte nationale 16.anc
Localisation clenne rte nationale
LC + jardin... Appartement + cave + parking Local commercial.. Apparternent + chambre + car Cave+ WC+ couloir. 2WC +2 dégagements. Terrain
Nature
10500 48800 68100
Plus values aprs frais comptable Valeur nette VNC 222 928 € 149 536 54 165 € 19 226 € 0€ 1€ 0€
TOTAL marché Valeur de 845 001 € 150.000 € 645000 50 000 € 0€
Plus values 2 078 243 @ 1 771 778 € latentes 306 464 € -153 209 € 459 673 € 162.400 €] 127 400 e 622 073 € 495 464@ 10 000 25.000 € 95835 30.774 0€ 0€ 0.6 th
ANNEXE 6
Liste des immeubles détenus par CEGIPRO et des baux transférés par l'effet de la fusion de CEGIPRO & RECOUVREMENTS DULUD
I - BAUX
Bail commercial de bureaux dépendant d'un immeuble situé 20 rue d'Armenonville a Neuilly s/Seine consenti par la SCI DU QUERCY a effet au 1er janvier 2007
II - IMMEUBLES
PARIS
RUE DES MARTYRS
Dans un ensemble immobilier situé a PARIS 9me - rue des Martyrs N° 34, cadastré Section 0904 BA numéro 120, d'une surface de 00ha 05a 72ca. Lot N° 10 : dans le batiment A, au 2eme étage a gauche sur le palier : un Appartement d'une surface de 97,56 m2 Loi Carrez, établie par la Société EXPERTISS IMMO dont le siége social est 17 rue de Lancry - 75010 PAR1S, en date du 16 Juin 2008, comprenant une entrée, cinq pieces principales, une cuisine, une salle de bains, wc, débarras, dégagement, balcon sur la rue des Martyrs. Et les 510 / 10 000émes des parties communes générales et les 80 / 1 000éme des parties communes particulieres au batiment A.
Lot N 18 : dans le batiment A, au 6eme étage, couloir de droite, 4me et derniere porte à droite : une Chambre d'une surface de 5,32 m2 au sol, établie par la Société EXPERTISS IMMO dont le siege social est 17 rue de Lancry - 75010 PARIS, en date du 16 Juin 2008. Et les 23 / 10 000émes des parties communes générales et les 4 / 1 000éme des parties communes particulieres au batiment A. Lot N° 41 : dans le batiment A, au sous-sol dans le dégagement de droite, 5eme porte à gauche : une Cave. Et les 9./ 10 000émes des parties communes générales et les 1 / 1 000éme des parties communes particuliéres au batiment A.
RUE CURIAL Dans un immeuble situé 44 rue Curial a PARIS 19eme : Lots de copropriété 1, 57, 59 et 146, vides a céder a la copropriété pour l'Euro symbolique. Et les 51 / 10 010émes de la propriété du sol et des parties communes. généralés
RUE JULES DUMIEN Dans un immeuble situé 10 rue Jules Dumien a PARIS 20eme : Lots de copropriété 23, 42, 24 ét 43 vides à céder a la copropriété ou a tout copropriétaire de 1'immeuble pour 1'Euro symbolique. Et les .66 / 10 000mes de la propriété du sol et des parties communes générales
TOURGEVILLE
Dans un ensemble immobilier situé a TOURGEVILLE (14800) - a l'angle de la Route Nationale 823 de CAEN a HONFLEUR et de la rue de la Mer, cadastré Section AA N° 117, Lieudit "rue de la Mer N° 11 et avenue de la République sans N", d'une surface.de 00 ha 64a 99ca. Lot N° 36 : Partie Nord, au 2eme étage, le 3eme a droite sur le palier en sortant de l'ascenseur A : un Appartement d'une surface de 55,62 m2 Loi.Carrez, établie par le Cabinet MAISONIA, 110.boulevard Richard Lenoir - 75011 PARIS, composé d'une.Entrée avec rangement, une.Cuisine, une Salle de séjour avec loggia, un Dégagement; WC, une Salle de bains et une Chambre avec un balcon. Avec les 126 / 10 000émes des parties communes générales.
Lot N° 3 : Partie Nord : une Cave au sous-sol, portant le N° 120. Avec les 3 / 10 000émes des parties communes générales. Lot No 5 : un Emplacement de parking situé au rez-de-chaussée sur la terrasse couvrant les parkings en sous-sol, portant le N° 189. Avec les 5 / 10 000émes des parties communes générales.
COGOLIN
Dans un ensemble immobilier situé a COGOLIN (83310) - PARC D'ACTIVITES MARINES, dans la Résidence La Capitainerie >, cadastré : - Section BH N° 9, Lieudit Port-Cogolin, lit de riviere >, d'une surface de 00ha 06a 31ca ; Section BH N° 10, Lieudit < Port-Cogolin, lit de riviere >, d'une surface de 00ha 14a 32ca ; Section BH N 11, Lieudit < Port-Cogolin, lit de riviere >, d'une surface de 00ha 04a 18ca ; Section BH N 12; Lieudit < Port-Cogolin >, d'une surface de 05ha 59a 26ca ; Soit une surface totale de 05ha 84a 07ca. Lot N° 4.028 : un Local à usage commercial au rez-de-chaussée.du bloc 1 du batiment TL d'une surface de 44,74 m2 Loi Carrez,établie par le CABINET EXPERTISES DU GOLF dont le si≥ social est B.P. 157 - 83993 SAINT TROPEZ CEDEX,en date du 4 Avril 2008, comprenant un local dit Capitainerie, un local Voilerie, une chambre, une cuisine, une salle de bains avec wc. Et les 288 / 10 288émes des parties communes générales.
FITZ JAMES
Dans un immeuble situé 16 ancienne Route Nationale a FITZ JAMES : Lots 52 et 65 (1 local avec un petit terrain sur le devant), lots 67, 68, 69, 70, 75 (5 emplacements de parking) et lot 99 (un terrain de 9 000 m2 environ) a céder a la copropriété ou a tout copropriétaire de l'immeuble pour l'Euro symbolique. Et les 1 278/ 10 000mes de la propriété du sol et des parties communes générales
ANNEXE 7
Actifs grevés d inscription, privilege, hypothéque, nantissement ou autre restriction, ou soumis a 1'obtention d'une autorisation ou agrément quelconque.
Néant.