CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Acte du 23 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/10/2019 sous le numéro de dep8t 68251
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/68251
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 517 478 103
N° gestion : 2010 B 03144
Page 1 sur 2
CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée au capital de 3 040 503 euros Siége social : 70-86 avenue de la République Vecteur Sud Batiment A, 92320 CHATILLON 517 478 103 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/68251
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 517 478 103
N° gestion : 2010 B 03144
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CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée au capital de 3 040 503 euros Siége social : 70-86 avenue de la République Vecteur Sud Batiment A, 92320 CHATILLON 517 478 103 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 07 OCTOBRE 2019
L'an Deux mille dix-neuf. Le sept octobre, A 14 heures 30,
Monsieur Saleh AL TAYAR, demeurant 101, avenue Raymond Poincaré, 75016 PARIS, agissant en qualité de Président de la société CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siege social et a la modification corrélative des statuts.
Notre société a pris a bail de nouveaux locaux sur la commune de MEUDON (92190), c'est pourquoi il est convenu de transférer notre siége social.
En vertu de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 70-86 avenue de la République Vecteur Sud Batiment A, 92320 CHATILLON au 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON, et ce a compter de ce jour.
Il décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signépar le Président.
Saleh AL TAYAR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/10/2019 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/68251
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 517 478 103
N° gestion : 2010 B 03144
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CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée
au capital de 3 040 503 euros
Siége social : 45 Bis route des Gardes - 92190 MEUDON
517 478 103 RCS NANTERRE
Monsieur Saleh AL TAYAR, demeurant 101, avenue Raymond Poincaré, 75016 PARIS, agissant en qualité de Président de la société CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siege social et a la modification corrélative des statuts.
Notre société a pris a bail de nouveaux locaux sur la commune de MEUDON (92190), c'est pourquoi il est convenu de transférer notre siége social.
En vertu de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 70-86 avenue de la République Vecteur Sud Batiment A, 92320 CHATILLON au 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON, et ce a compter de ce jour.
Il décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signépar le Président.
Saleh AL TAYAR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/10/2019 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/68251
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 517 478 103
N° gestion : 2010 B 03144
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CIAC INTERNATIONAL TECHNOLOGIES
Société par actions simplifiée
au capital de 3 040 503 euros
Siége social : 45 Bis route des Gardes - 92190 MEUDON
517 478 103 RCS NANTERRE
Statuts
COPIE CERTIFIEE CONFORME
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ARTICLET'-FORME
Lasocietea&te constitue souslaforme de socictearesponsablite limitee.Atx.termes'un agt sous seingpriv&cndateaParisdu12cctobre2009.
Elfe a ett transformee cn societe par actions simplifice aux lcrmer médeoision unanira des associes reunis cn Assembl&c Generale Extraordinaire.le10 aoat 2010.
Blle continuc dcxister entre losproprictaires des actions cxistintes etde Cellesqu scralent credes ulterienrement,
Bllc cet rgie par les lois ct reglementsi'vigueur, t.par las presouts statuts.
Elle fonctionja sous la meme forme avecun ouplusleurs associes et ne peut faireappel public Vepargne,
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ARTICLET'-FORME
Lasocietea&te constitue souslaforme de socictearesponsablite limitee.Atx.termes'un agt sous seingpriv&cndateaParisdu12cctobre2009.
Elfe a ett transformee cn societe par actions simplifice aux lcrmer médeoision unanira des associes reunis cn Assembl&c Generale Extraordinaire.le10 aoat 2010.
Blle continuc dcxister entre losproprictaires des actions cxistintes etde Cellesqu scralent credes ulterienrement,
Bllc cet rgie par les lois ct reglementsi'vigueur, t.par las presouts statuts.
Elle fonctionja sous la meme forme avecun ouplusleurs associes et ne peut faireappel public Vepargne,
ARTICLE 2-1OBJET
La pr&sente société par actions siraplifiée cortinte d'avolr pour otict., en France et a l'étranger :
La conecptionla realisationa commercialisation e toutes etudes, Pingenicricle devcloppement,la fabrication,le service aprs vente ei lexploitation de tous systenes Clectroniques et informatiques inclus dans tout &quipemeat technique de tous types de fhides tt de tous types de process,et plus generalement de toutes activites.ayant un lien avec les precédentes.
Lingenieriela fabrication le montagePexploitation et la maintenance de toutes installations da stations dnergie,cgenationtrigenration et cylescombins ainsi que de tous flaides
La participation de la societ&, par tous mayens, a toutes entreprises ou socléi&s créées ou a creer pouvant se rattachar & son objet social notammeht par voie de créaioy de soci&te
opie.certifiéesgnform Page 3 sur 21
nouvelledapport, conmandite souscription o achatdo tires ou droits sociaux,fusion alliance ou societd en participation et generalement par ladetentiondo tous titres de socites ct
a.ceteffot la societe pourra notaminent participer.atottes souscriptionsfaire.tous emplois de fondsgerer ct exploiter.toutes parlicipationsdans.toures entreprises franaises ou etrangeres et cffectuertoutes operationsindustrieliescornmecinles ou finaneires mobilieres ou inmobilieres pouvant se rattacherdirectement ouindreclement,a son objet social et a tous objets simtlaires ou.connexes ou pouvant en faciliter leeveloppement ou lextension.
La conecptionla realisationa commercialisation e toutes etudes, Pingenicricle devcloppement,la fabrication,le service aprs vente ei lexploitation de tous systenes Clectroniques et informatiques inclus dans tout &quipemeat technique de tous types de fhides tt de tous types de process,et plus generalement de toutes activites.ayant un lien avec les precédentes.
Lingenieriela fabrication le montagePexploitation et la maintenance de toutes installations da stations dnergie,cgenationtrigenration et cylescombins ainsi que de tous flaides
La participation de la societ&, par tous mayens, a toutes entreprises ou socléi&s créées ou a creer pouvant se rattachar & son objet social notammeht par voie de créaioy de soci&te
opie.certifiéesgnform Page 3 sur 21
nouvelledapport, conmandite souscription o achatdo tires ou droits sociaux,fusion alliance ou societd en participation et generalement par ladetentiondo tous titres de socites ct
a.ceteffot la societe pourra notaminent participer.atottes souscriptionsfaire.tous emplois de fondsgerer ct exploiter.toutes parlicipationsdans.toures entreprises franaises ou etrangeres et cffectuertoutes operationsindustrieliescornmecinles ou finaneires mobilieres ou inmobilieres pouvant se rattacherdirectement ouindreclement,a son objet social et a tous objets simtlaires ou.connexes ou pouvant en faciliter leeveloppement ou lextension.
ARTICLE3-DENOMINATION
Ladnominondla.Socitreste"CIAC INTERNATIONALTECHNOLQGIES"
Danstows les nctes et docuents emanant de la Socite ct destines nux ticrs la denomination serm prccedee ou suivicimm&diatement des mots écrits lisiblementSociete paractions simplifiecou des initiales"S.A.S."etdel&nonciation du montant du capital social
ARTIGLEA-SIEGESOCIAL
"Le: siêge 50cial est flxé : : 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON
1 peut etre transfere en tot endroit par d&cision de la colleatvitedes associes nu par deciston du Presidentqui est habilit a modifier les statuts en consequencdToutefosla decision du President dovra ctre ratifiee par la plus prochaine decision collective des askocies
ARTICLES-DUREE
1 a durec de l Socite reste fixe a 99 années compter de la dafede son immatriculation au Registre du commcrce ct des societs, sauf dissolution anticipec ou prorogation decidees par la collectivit des associes.
Danstows les nctes et docuents emanant de la Socite ct destines nux ticrs la denomination serm prccedee ou suivicimm&diatement des mots écrits lisiblementSociete paractions simplifiecou des initiales"S.A.S."etdel&nonciation du montant du capital social
ARTIGLEA-SIEGESOCIAL
"Le: siêge 50cial est flxé : : 45 Bis route des Gardes 92190 MEUDON
1 peut etre transfere en tot endroit par d&cision de la colleatvitedes associes nu par deciston du Presidentqui est habilit a modifier les statuts en consequencdToutefosla decision du President dovra ctre ratifiee par la plus prochaine decision collective des askocies
ARTICLES-DUREE
1 a durec de l Socite reste fixe a 99 années compter de la dafede son immatriculation au Registre du commcrce ct des societs, sauf dissolution anticipec ou prorogation decidees par la collectivit des associes.
ARTICLE 6-APPORTS
I1 a eté appoité a ta constitution de la société une somme de 1.000 curos.
Par decision de FAssemblee Generale Extraordinairc en date du 22 février 2010,le tapital social s ete porte de la somme de 1.000 curos la somme de i40.000 euros.Cette augmentation de capital de 139.000 curos a été r&alis&epat voie dtnission de 2.224 parts sociales nouvellas de 6,50 curos chacumc
Par décision de l'Assembl&e Génrale Extraardinaire en date du 10 ao0t 2010, le capital social a && port& ds.la samme de 140.000 curos A la sómmc da.640;000:ouros. Cette augmantation de capital de $00.000 curos ét& réalisée par vóle d'&mission de 8.00 actions nauvollas de 62,50 euros chacune.
Par d&cision de l'Assemblée G&n&ralc Extraordinaire en date du 30 navembre 2012, Ie ca:
opie.certifiéesgnforo Page 4 sur 21 68251/ 517478103
de la Societe a cte prtela8omm de640.000cursalasomme de 913.875.curos.Cettc angmemation de273.875.curos. eterealisco parvoiq demission de 4382 actions nouvelles chacuae.dunevalour.nominalede 62.50curos.
Pardcisiondoassemblee genrale extraordinaire endate du7decembre 2012,le capital dc a Soteacteporta la.somme de3.040.503.curosGetteaugmentation dc 2.126.628eurosa ete realisee par incorporation de rserves.enaugmentant lavaleur nominale de.chaquo action de la sommc de 145,44euros pour laporer ala sommqdo207.94euro
Par decision de FAssemblee Generale Extraordinairc en date du 22 février 2010,le tapital social s ete porte de la somme de 1.000 curos la somme de i40.000 euros.Cette augmentation de capital de 139.000 curos a été r&alis&epat voie dtnission de 2.224 parts sociales nouvellas de 6,50 curos chacumc
Par décision de l'Assembl&e Génrale Extraardinaire en date du 10 ao0t 2010, le capital social a && port& ds.la samme de 140.000 curos A la sómmc da.640;000:ouros. Cette augmantation de capital de $00.000 curos ét& réalisée par vóle d'&mission de 8.00 actions nauvollas de 62,50 euros chacune.
Par d&cision de l'Assemblée G&n&ralc Extraordinaire en date du 30 navembre 2012, Ie ca:
opie.certifiéesgnforo Page 4 sur 21 68251/ 517478103
de la Societe a cte prtela8omm de640.000cursalasomme de 913.875.curos.Cettc angmemation de273.875.curos. eterealisco parvoiq demission de 4382 actions nouvelles chacuae.dunevalour.nominalede 62.50curos.
Pardcisiondoassemblee genrale extraordinaire endate du7decembre 2012,le capital dc a Soteacteporta la.somme de3.040.503.curosGetteaugmentation dc 2.126.628eurosa ete realisee par incorporation de rserves.enaugmentant lavaleur nominale de.chaquo action de la sommc de 145,44euros pour laporer ala sommqdo207.94euro
ARTICLE 7-CAPITALSOCIAL
Ie capital social est fixa la somme de Trois Millions Qparante Mille Cinq Cent Trols.Euros 3.040.503 c.Iest divis6.en Quatorzo Mille Six Cent Vingt Deux14.622actions dune seulc categorie de Deux Cent Sept Euros et Qaatre-vingt Quatorzo Cotmes 207,94C chacuneliberees on totalite,chacunc de meme categorie.
ARTICLE - MODIFICATIONS DU.CAPITAL SOCIAL
I . Le capita? social peut étre:augmente par lous moyeins. et selor toutes modalités; prevus par la lol.
Le capital social cst angmentesoit par emission d'actions ordinaires ou d'actions.de preferonce.soit parmajoration du montant nominaldes titresdecapitalexistansll peut egalement etreaugrnante par exercice de droits attach&s a des valeurs mobilires donnant acces au capital.dans les conditions prevues.parla-loi.
Lacollectivite.desassocies est seule competente pour decider, sur le rapport du comitede dirertion une agmentation de capital imnediate pu a terme.Elle peut daleguer cetie comp&tence all conite:de direction,dans les conditionsfxees Particle L.225-129-2du @odede commerce.
Lorsque ln collectivitedesassocies decideFaugmeniation de.capitallepeut deleguer au aomite de direction,le pouvoir de fixer les modalites de lomssion des titrs
Les associss ont, proportionnellement au tbohtant de lcors actions, un droit de preference a la souscriptian des actions de mumeraire émises pour realiser uneangmentation de capital,droit auqucl ils peuventrenoncer atitr individuel.La coliectivite des associgs quidecide l'augmentationde capital peut d&cider, dansles conditions prevues par la loi, de supprimerce droit préferentiel de souscription.
si la collectivit& des associes ou, en cas de detegation le comite de diroation, te decide cxpressment tes titres de capital non souserits A titre irrednctible sont attribues aux hssocies gul auron souscrit un nombre de titres supericur a celui auqucl ls pouvaient souscrire a tite preferentiel proportionnellerncnt aux droitš de souscripuion dont ila disposeat st, an tout ttat de cause, dans la limite de teurs deinandes.
Si laugmentarion du capital est raliste par incoiporation derserves, banficos ou primes dmission, la collectivite des associesdelibere aux conditionsde quorum et emajorite prevues pour les decisions ordinaires
Le droit A l'attrlbution d'nctiana nouvelles, a la suite de lincorporation au capitàl da réservos, bénefices ou primes démission appartient au nu-proprietaire, sous rsarve des droits de l'usufruitier.
opie.certifiéergnfo: Page 5 sur 21
II-Lareductiondu capital estautoriseeou deeide par.lacollectiyitedes associes deliberant dans les conditions prevnes pour les dacisions extraordinairesctnepeur enaucun cas porter atteinte alegalite des associes.Les associs peuvent deleguer au comit de directon,tous pouvoirs pour la raliscr
extraordinairespeutegalement.d&ciderramortirtout ou paried capitalsocial et substitoer aux actions decapital desactions dejouissancepartiellement ou totlementamorties,le tout en application des articlesl225.198.et suivants.du.Code decommeree.
ARTICLE - MODIFICATIONS DU.CAPITAL SOCIAL
I . Le capita? social peut étre:augmente par lous moyeins. et selor toutes modalités; prevus par la lol.
Le capital social cst angmentesoit par emission d'actions ordinaires ou d'actions.de preferonce.soit parmajoration du montant nominaldes titresdecapitalexistansll peut egalement etreaugrnante par exercice de droits attach&s a des valeurs mobilires donnant acces au capital.dans les conditions prevues.parla-loi.
Lacollectivite.desassocies est seule competente pour decider, sur le rapport du comitede dirertion une agmentation de capital imnediate pu a terme.Elle peut daleguer cetie comp&tence all conite:de direction,dans les conditionsfxees Particle L.225-129-2du @odede commerce.
Lorsque ln collectivitedesassocies decideFaugmeniation de.capitallepeut deleguer au aomite de direction,le pouvoir de fixer les modalites de lomssion des titrs
Les associss ont, proportionnellement au tbohtant de lcors actions, un droit de preference a la souscriptian des actions de mumeraire émises pour realiser uneangmentation de capital,droit auqucl ils peuventrenoncer atitr individuel.La coliectivite des associgs quidecide l'augmentationde capital peut d&cider, dansles conditions prevues par la loi, de supprimerce droit préferentiel de souscription.
si la collectivit& des associes ou, en cas de detegation le comite de diroation, te decide cxpressment tes titres de capital non souserits A titre irrednctible sont attribues aux hssocies gul auron souscrit un nombre de titres supericur a celui auqucl ls pouvaient souscrire a tite preferentiel proportionnellerncnt aux droitš de souscripuion dont ila disposeat st, an tout ttat de cause, dans la limite de teurs deinandes.
Si laugmentarion du capital est raliste par incoiporation derserves, banficos ou primes dmission, la collectivite des associesdelibere aux conditionsde quorum et emajorite prevues pour les decisions ordinaires
Le droit A l'attrlbution d'nctiana nouvelles, a la suite de lincorporation au capitàl da réservos, bénefices ou primes démission appartient au nu-proprietaire, sous rsarve des droits de l'usufruitier.
opie.certifiéergnfo: Page 5 sur 21
II-Lareductiondu capital estautoriseeou deeide par.lacollectiyitedes associes deliberant dans les conditions prevnes pour les dacisions extraordinairesctnepeur enaucun cas porter atteinte alegalite des associes.Les associs peuvent deleguer au comit de directon,tous pouvoirs pour la raliscr
extraordinairespeutegalement.d&ciderramortirtout ou paried capitalsocial et substitoer aux actions decapital desactions dejouissancepartiellement ou totlementamorties,le tout en application des articlesl225.198.et suivants.du.Code decommeree.
ARTICLE9LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de ha Soci&té lesactions de nuineraire sont lberées, lors dela souscription, da la moitie au moins de leur valournominale
Losdune agmentation de capil,les actions de maire son liberees,lors de la souscription.d'un qunrt aumoins de leur yaleur nominale et,le cas cchean, de la.totalite de laprimedemission
La liberation du surplus doit jntervenir enune ou plusieura fosur appel du de Iorgane dirigeant. dns ledelai de cinq ansa oompter de limmatriculation au Registre du commerce ct des societes en ce qui concerue le eapital initial,et dans le delaide cinq ans a compter di jour ou Foperation est devene definitive cn.cas d'augmentaton.de capital.
Les appels de fonds sont portes a la connaissanee du ou des souseripteursqoinze jours au moins avant la date fixce pour chaque versencat,par letrre racommandce avee accuse de receptionadressea chaque.associe.
Tout retard dans leversement des sommesdues sur lemontant non libere des actions cntraine dc plein droitinteret au taux legala partir de lndate dexigibilit&sans prejudice de laction personinelle que la Sociote peut exercer contre l'associe defaillant et des mesures dexscution forcée prevues par lti loi.
Conformement aux dispositions de l'artiole 1843-3 du Code civillorsquil n'apas 6téproc&d daus un delai legai aux appels de fonds pour realiser la liberation interale du capital,tout intéresse peut demander au President du tribunal statuant en refere soit denjoindre sous astreinte nux dirigeants de prooder & ces appels de fonds, soit de dsignerun mandatare charge de proctder a.cettt formalitt.
Losdune agmentation de capil,les actions de maire son liberees,lors de la souscription.d'un qunrt aumoins de leur yaleur nominale et,le cas cchean, de la.totalite de laprimedemission
La liberation du surplus doit jntervenir enune ou plusieura fosur appel du de Iorgane dirigeant. dns ledelai de cinq ansa oompter de limmatriculation au Registre du commerce ct des societes en ce qui concerue le eapital initial,et dans le delaide cinq ans a compter di jour ou Foperation est devene definitive cn.cas d'augmentaton.de capital.
Les appels de fonds sont portes a la connaissanee du ou des souseripteursqoinze jours au moins avant la date fixce pour chaque versencat,par letrre racommandce avee accuse de receptionadressea chaque.associe.
Tout retard dans leversement des sommesdues sur lemontant non libere des actions cntraine dc plein droitinteret au taux legala partir de lndate dexigibilit&sans prejudice de laction personinelle que la Sociote peut exercer contre l'associe defaillant et des mesures dexscution forcée prevues par lti loi.
Conformement aux dispositions de l'artiole 1843-3 du Code civillorsquil n'apas 6téproc&d daus un delai legai aux appels de fonds pour realiser la liberation interale du capital,tout intéresse peut demander au President du tribunal statuant en refere soit denjoindre sous astreinte nux dirigeants de prooder & ces appels de fonds, soit de dsignerun mandatare charge de proctder a.cettt formalitt.
ARTICLE 10-FORME DE$.ACTIONS
Les actons sont obligatoirement nominatives Elies donnent iou a une inscripuion en compte individueldansles conditions ct selon les mdalites prevues par iaioi ct les reglements en vigueur.
Tout associé peut dcmander A la Société la detivrance d'une attestafion tl'inscription on compte
Tout associé peut dcmander A la Société la detivrance d'une attestafion tl'inscription on compte
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions.ne soni négociables qu'apres t'immatriculation de la Societe au Registre du commerceep des socictes. En cas d'augmentation di capital, les actions sont ngociables a compter de la roalisation decelle-ci.
opie.certifiéergnfo: Page 6 sur 21
ies actions derneuicnt negociables apres la dissblution deta Socittt ct jusqu'a la cloture de a liquidation.
La propristédes actions resulte deleur inscription an compte individuel au nom du a des titulaires surlesregistres.tenusa.ccteffet.au siegesocial.
Bn cas de transmiasiondes actionslc transtertde propriete resdte de finscription des ttreau comipte da lacheteura la datc fixeepar Vaccord des parties et notifico.ala Sociers.
Les actions resultant &'apports n.industric sont attribuibes a tire personnal. Elles sout inaiénables at intransmissibles.
Elies seront annulees en cas de dec&s da lcur titulaire comme en sas de cessation par ledit titulairc de ses prestations a lissue dun dlai de 6 inois suivant mise en emoure par lettre recommande avec demande d'avis de reception, de poursuivre lesaites prestatipns dans les conditions prévues A ia convention d'apport.
opie.certifiéergnfo: Page 6 sur 21
ies actions derneuicnt negociables apres la dissblution deta Socittt ct jusqu'a la cloture de a liquidation.
La propristédes actions resulte deleur inscription an compte individuel au nom du a des titulaires surlesregistres.tenusa.ccteffet.au siegesocial.
Bn cas de transmiasiondes actionslc transtertde propriete resdte de finscription des ttreau comipte da lacheteura la datc fixeepar Vaccord des parties et notifico.ala Sociers.
Les actions resultant &'apports n.industric sont attribuibes a tire personnal. Elles sout inaiénables at intransmissibles.
Elies seront annulees en cas de dec&s da lcur titulaire comme en sas de cessation par ledit titulairc de ses prestations a lissue dun dlai de 6 inois suivant mise en emoure par lettre recommande avec demande d'avis de reception, de poursuivre lesaites prestatipns dans les conditions prévues A ia convention d'apport.
ARTICLE 12 - AGREMENT
La cessiou do titres de capital et de valeuis mobilieres donnare acces au capital a un tiers.a quelque titre que ce soit'cst soumise a Tagrement pr&alable de la collectigite des asaocres.
Le cedant doii notifier par letue recommandee aveo demande d'avis de réception uac demando d'agrement a Porgane dirigeant de la Societe en.indiquant les nom, prnotns at ndresse du cessionnairole nombre.des titres de capital ou valeursmobileres donnant atcs au capital dont la cessionest tnvisagee ct loprix offert.Cette dcoande dagrmon st transtisc par lu l'organe dirigeant auxaswocics
L'agrerhent resulte diine dócision colicctive des associ&s statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit-devote.
La decision d'agrement on de refus dagrenent na pas a etre motivee.Elle est notiffec au cedant par Hettre recommandee.A defant de notification dans ies trois os qu suivent la demande dagrément, l'agreroent estreputeacquis
En cas d'agrément, l'assoié cédant peut ršaliser librement Ia cession aux cónditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de rcfus d'agrément, la Soci&t& est tonuo, dans un d&lai tois mois a compter de la notification du refus, de faire acquerir les titres de.capital ou valaurs mobilieres donnant accos an capital, soit par un associe ou par un ticrs, sott, avec le consontement du cedant, par la Societ,en vue dune réduction du capital
A defaut d'accord entre losparties le prix des titres de capital o valours mobilires donnant acces au capital est determin& par voic d'cxpertise, dans les conditions preues F'article 1 843-4 du Code.civit.
Le cédant peut a tout mpment aviset l'organe dirigoant par lettrp recommandee avex demanda d'avis de r&ceplian, qutl renone a In cossion de ses iitres de capital ou valuurs mobilitres dannant accés au capital.
Si, a fexpiration du delai de trois mois a conpter de la notificafion du refus l'achat nest pas realis l'agrement est considere comme donne. Toutefois, ce délai pet &tre prolonge par ordonnance du
opiecertifiéesgnfo: Page 7 sur 21
President dn Tribunal de commerce statuant en ia farrne desreferes, sans retours possible, l'associe cedantc lecessionnaireamentappelca
Les dispositions qui precedent sont applicabletoutes le cessions que lesdites cossions interviennentparoledappotdefusionde pageconscutiala liquidationd'une sociassoci, de transmissionunyersellerde patrimoine dune societ& ou per voie dadjudication publique.cn vertu d'une decision.dejustice.ou.autrement.
Elles pcovent aussi sappliguer a la cession des droits datribution on cas d'augmentation de capital par. incorporation de reserves,primesdmission ou benefices,ainsi quen cas de cessionde droits de souscriprion a ne mugmentation de capitil par voie d'apports en numeraire ou de renonciatior individuelle au droit de sousoription en faveur de personnes dejommees
La présunte olause dagrement nt peut ttre sutpprimee ou modif éc qu'a l'unanimite des associés.
Toute ôession reafise& en Vialation de cette clnuse d'agrérnent cit nullc.
Le cedant doii notifier par letue recommandee aveo demande d'avis de réception uac demando d'agrement a Porgane dirigeant de la Societe en.indiquant les nom, prnotns at ndresse du cessionnairole nombre.des titres de capital ou valeursmobileres donnant atcs au capital dont la cessionest tnvisagee ct loprix offert.Cette dcoande dagrmon st transtisc par lu l'organe dirigeant auxaswocics
L'agrerhent resulte diine dócision colicctive des associ&s statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit-devote.
La decision d'agrement on de refus dagrenent na pas a etre motivee.Elle est notiffec au cedant par Hettre recommandee.A defant de notification dans ies trois os qu suivent la demande dagrément, l'agreroent estreputeacquis
En cas d'agrément, l'assoié cédant peut ršaliser librement Ia cession aux cónditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de rcfus d'agrément, la Soci&t& est tonuo, dans un d&lai tois mois a compter de la notification du refus, de faire acquerir les titres de.capital ou valaurs mobilieres donnant accos an capital, soit par un associe ou par un ticrs, sott, avec le consontement du cedant, par la Societ,en vue dune réduction du capital
A defaut d'accord entre losparties le prix des titres de capital o valours mobilires donnant acces au capital est determin& par voic d'cxpertise, dans les conditions preues F'article 1 843-4 du Code.civit.
Le cédant peut a tout mpment aviset l'organe dirigoant par lettrp recommandee avex demanda d'avis de r&ceplian, qutl renone a In cossion de ses iitres de capital ou valuurs mobilitres dannant accés au capital.
Si, a fexpiration du delai de trois mois a conpter de la notificafion du refus l'achat nest pas realis l'agrement est considere comme donne. Toutefois, ce délai pet &tre prolonge par ordonnance du
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President dn Tribunal de commerce statuant en ia farrne desreferes, sans retours possible, l'associe cedantc lecessionnaireamentappelca
Les dispositions qui precedent sont applicabletoutes le cessions que lesdites cossions interviennentparoledappotdefusionde pageconscutiala liquidationd'une sociassoci, de transmissionunyersellerde patrimoine dune societ& ou per voie dadjudication publique.cn vertu d'une decision.dejustice.ou.autrement.
Elles pcovent aussi sappliguer a la cession des droits datribution on cas d'augmentation de capital par. incorporation de reserves,primesdmission ou benefices,ainsi quen cas de cessionde droits de souscriprion a ne mugmentation de capitil par voie d'apports en numeraire ou de renonciatior individuelle au droit de sousoription en faveur de personnes dejommees
La présunte olause dagrement nt peut ttre sutpprimee ou modif éc qu'a l'unanimite des associés.
Toute ôession reafise& en Vialation de cette clnuse d'agrérnent cit nullc.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des nctians ost loterditc:
ARTICLE 14- EXCLUSION.D UN ASSOGIE
Letcluaion d'un nssociepcut cure prononceedans les cas suivants: -dissolution,redressementou liqidationjudiciaires -changement de.controle au sensde larticle L.233.3du Codc de.commercc exereiccdune activiteconcurrentea celle de la societe,soi directement,soit par Fintet'nediaire d'une.societe fiiale.ou.apparentcc -violation d'une disposition statutairey -condamnation penale prononcee a lencontre d'un assôci
Lexelusion est prononcee par decision dun tiers arbitre independant designe par les associes consultes a linitiative dc lorgane dirigeanl et statuant a la majorit des woix disposant u droit de vote.lassocie dont lexclusion est cnvisagee participant au voteA d&faut d'accord eritreles aocis et a la requete de l'associe le plas diligent.le president du Tribunal da commorce du licu du ai&go sccint, slatuant.cnla forme.dosreforcs,dcsigncra.ce.tierstrhitre
La decision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs nvoqu&s a Fencontic de l'associe susceptible dtre cxclu ct la date prevue pour la decision de farbitredevant statuer sur Texclusion lui aient ete prealablement coununiques au moyonune letre recomimandee avce demande davis de rception.adresse 30jours avant la date prevu pour la decision dexclusion,tt cc afin quil puisse faire valoir ses arguments en defenselesquels doiventen tout @tat de caus&tre mentionnes dans la décisionduticrsarbitre.
La decision dexclusion prend effet a comptcr de son prononetelle est notifie a l'ssoci6 exolu par lettre recornmand&e avec demande d'avis de rcception a linitiative de lorgane de diraction
En outrt, cette décision doit également statuer sur le rachat des agtions de lassoci& exciu ct designer le au les acqu&reura des actions ; il est expressarnent conveno que a cession sera valable sans qu'i) : Heu d'appliquer les proc&dures statutaires prvucs en cas de cession (agrement, preenption...
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Tua iotalitô des actions de l'associ exclu dbit etro:caa6é dans les 30.jours de ta décision d'explusion.
Le prix decession des acfions de Texclu scra datenuin& dun aonthun arcord ou,# defaut dire dexpert dans lesconditions defarticle 1843-4 da Codecivn
Si la cessiondeaetions de lassocieexcla ou lepaioment d prix re sonit pas r&alists dans ledlni provua decistond'oxclusion sera mulle et deuul.cffet
A compwr de la décisian dl'exclusion, las draits hop pecumiaires de l'associé exolu soront suspendus.
Les dispositions du present article s'appliquent dans les memesconditions.a l'associqui acquiscette qualite ala suited'une.operation de fusion, de scission.ou de disolution.
La prdserite clatk ne peut ctrr annae'ou nodifi&e qu'a f'unanjmite dos associes.
Lexelusion est prononcee par decision dun tiers arbitre independant designe par les associes consultes a linitiative dc lorgane dirigeanl et statuant a la majorit des woix disposant u droit de vote.lassocie dont lexclusion est cnvisagee participant au voteA d&faut d'accord eritreles aocis et a la requete de l'associe le plas diligent.le president du Tribunal da commorce du licu du ai&go sccint, slatuant.cnla forme.dosreforcs,dcsigncra.ce.tierstrhitre
La decision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs nvoqu&s a Fencontic de l'associe susceptible dtre cxclu ct la date prevue pour la decision de farbitredevant statuer sur Texclusion lui aient ete prealablement coununiques au moyonune letre recomimandee avce demande davis de rception.adresse 30jours avant la date prevu pour la decision dexclusion,tt cc afin quil puisse faire valoir ses arguments en defenselesquels doiventen tout @tat de caus&tre mentionnes dans la décisionduticrsarbitre.
La decision dexclusion prend effet a comptcr de son prononetelle est notifie a l'ssoci6 exolu par lettre recornmand&e avec demande d'avis de rcception a linitiative de lorgane de diraction
En outrt, cette décision doit également statuer sur le rachat des agtions de lassoci& exciu ct designer le au les acqu&reura des actions ; il est expressarnent conveno que a cession sera valable sans qu'i) : Heu d'appliquer les proc&dures statutaires prvucs en cas de cession (agrement, preenption...
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Tua iotalitô des actions de l'associ exclu dbit etro:caa6é dans les 30.jours de ta décision d'explusion.
Le prix decession des acfions de Texclu scra datenuin& dun aonthun arcord ou,# defaut dire dexpert dans lesconditions defarticle 1843-4 da Codecivn
Si la cessiondeaetions de lassocieexcla ou lepaioment d prix re sonit pas r&alists dans ledlni provua decistond'oxclusion sera mulle et deuul.cffet
A compwr de la décisian dl'exclusion, las draits hop pecumiaires de l'associé exolu soront suspendus.
Les dispositions du present article s'appliquent dans les memesconditions.a l'associqui acquiscette qualite ala suited'une.operation de fusion, de scission.ou de disolution.
La prdserite clatk ne peut ctrr annae'ou nodifi&e qu'a f'unanjmite dos associes.
ARTICLE 15-.DROITSET OBLIGATIONS ATTACHESAUX ACTIONS
Toute action donme droit, dans les bénfices et rattif sucial a ure pan netic proportionnelle a la quotitedecapital quellerepresente.
Le cas tcheant,ct pour parvenir a ce resnltat,il cst fait masse de toutesexonerations fiscales come dc.toutes faxatons.pouvant etre prises en charge par la Societe et auxquelles les.repartitions au profit desactions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de Faste d'apport, les drolts attaches aux actions resultant d'npporis cn industric sont egaux a.ceux de.lassoci&ayant tc moins apport&.
Chaque action donne cn outre le droit au vole et a la represontation dans fes consultations colleatives ou assemblees generalesainsi que le droit d'etre informe.su la marche de la Societe.at d obtanir communicationde certains documents.soeiaux Bux époques er dansles conditions pr&vues par la toi et les statuts.
Les associes ne aupportent les pertes qu'd concurrence de laurs abports.
Sons reserve des dispositions legales ct statutaires aucunemajorité ne peut leur imposer une augmentationde leurs engagements.Les droits cl obligations ttachesa action suivent laction quel quen.soit le.titnlair.
La propricté dune actian compotte de plein droit adhésion aux staruts de la Sociét ct aux décisions de lacollectivit&desassocies.
Lescreancicrs,ayants droitou autres reprentants dun associ pe peuvent.sous quelque pretexte que ce soitrcquerir lapposition de scelies sur les hiens et valeurs soialesni en demander le partage ou la licitation ils doivent sen rapporter aux inventaires sociaux ct aux decisions de la collectivite des ASSOOiGS:
Chaque fois qul sera necessaire de possder plusieurs actions pour exerccr un droit quelconque,en cas dechange, de regroupement ou d'attribution de titres ou ch consequcnce d'angmentation ou de reductionde capital,de fusion o are operation socialelesassocis propritaires de tiues isolesou en nombre infericur a celui requis,ne peuvent cxercerces aroit qua la condition de faire leur affre personnclle du groupement, ct eventuellement de l'achat ou de la vente du nombred'actionsou droits necessaires
opie.certifiéecgnform Page 9 sur 21
ARTICLEAGINDIVISIBILITEDESACTIONS
Lesactions.sont indivisiblesalegardde la Socft
Les associs proprietaires indivis dannons sonttenus de se fae representeraupres de la Spcicte par un.sculdentrccux.considere.commc seul.proprictaireoupr n mandataire unique.en .chs de desaccordlemandataire uniquc pent ere designea fa demandehe Vindivisaire Ie plus diligenit
La designation du represenitant de lindivision doit etre notifiec a la Societe dans le mois de la survenance de lindivision.Toute modification dans la personng du reprsentant de Findivision n'atra defetvisavis de la Socictequa lexpirationdun delai dun mois a compter de sa notincation a la Sociot&jnstifiant dela regularite delamodification intervenue.
Ledroit do yote attache aux@ctions demembrces apparticrt au nupropritaire pour toutes les decisions collectives,sauf pour cellesconcermant Faffecation des benfices on il appartient Tusufruitier.
Cependant,les associs concernds peuvent convenirde toute antre repartitiondu drit da vote aux consultations.collectivesi La convention.est notifiee par lere recommandee a la Socictequi sera tenue dappliquer cette conventionnpour toute consultation colleetive qui aurait licuapres.lexpiration d'un.delaid'unmoissuivantfenvoi.de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le mt-propriafre le droit de participer aux consultations colleatives.
Le cas tcheant,ct pour parvenir a ce resnltat,il cst fait masse de toutesexonerations fiscales come dc.toutes faxatons.pouvant etre prises en charge par la Societe et auxquelles les.repartitions au profit desactions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de Faste d'apport, les drolts attaches aux actions resultant d'npporis cn industric sont egaux a.ceux de.lassoci&ayant tc moins apport&.
Chaque action donne cn outre le droit au vole et a la represontation dans fes consultations colleatives ou assemblees generalesainsi que le droit d'etre informe.su la marche de la Societe.at d obtanir communicationde certains documents.soeiaux Bux époques er dansles conditions pr&vues par la toi et les statuts.
Les associes ne aupportent les pertes qu'd concurrence de laurs abports.
Sons reserve des dispositions legales ct statutaires aucunemajorité ne peut leur imposer une augmentationde leurs engagements.Les droits cl obligations ttachesa action suivent laction quel quen.soit le.titnlair.
La propricté dune actian compotte de plein droit adhésion aux staruts de la Sociét ct aux décisions de lacollectivit&desassocies.
Lescreancicrs,ayants droitou autres reprentants dun associ pe peuvent.sous quelque pretexte que ce soitrcquerir lapposition de scelies sur les hiens et valeurs soialesni en demander le partage ou la licitation ils doivent sen rapporter aux inventaires sociaux ct aux decisions de la collectivite des ASSOOiGS:
Chaque fois qul sera necessaire de possder plusieurs actions pour exerccr un droit quelconque,en cas dechange, de regroupement ou d'attribution de titres ou ch consequcnce d'angmentation ou de reductionde capital,de fusion o are operation socialelesassocis propritaires de tiues isolesou en nombre infericur a celui requis,ne peuvent cxercerces aroit qua la condition de faire leur affre personnclle du groupement, ct eventuellement de l'achat ou de la vente du nombred'actionsou droits necessaires
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ARTICLEAGINDIVISIBILITEDESACTIONS
Lesactions.sont indivisiblesalegardde la Socft
Les associs proprietaires indivis dannons sonttenus de se fae representeraupres de la Spcicte par un.sculdentrccux.considere.commc seul.proprictaireoupr n mandataire unique.en .chs de desaccordlemandataire uniquc pent ere designea fa demandehe Vindivisaire Ie plus diligenit
La designation du represenitant de lindivision doit etre notifiec a la Societe dans le mois de la survenance de lindivision.Toute modification dans la personng du reprsentant de Findivision n'atra defetvisavis de la Socictequa lexpirationdun delai dun mois a compter de sa notincation a la Sociot&jnstifiant dela regularite delamodification intervenue.
Ledroit do yote attache aux@ctions demembrces apparticrt au nupropritaire pour toutes les decisions collectives,sauf pour cellesconcermant Faffecation des benfices on il appartient Tusufruitier.
Cependant,les associs concernds peuvent convenirde toute antre repartitiondu drit da vote aux consultations.collectivesi La convention.est notifiee par lere recommandee a la Socictequi sera tenue dappliquer cette conventionnpour toute consultation colleetive qui aurait licuapres.lexpiration d'un.delaid'unmoissuivantfenvoi.de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le mt-propriafre le droit de participer aux consultations colleatives.
ARTICLE 17-COMITE DEDIRECTION
Membres du comtt&de airection
Designation.
La Societe cst dirigee ct administrec par un comite de directionreompose do deux quatre membres au plus,parsonnes physiques o morales,associs ou non
Les tmembro& du comitd de direction sont nomnea ou rcacuvels par una décisidn collecuve des nssocies prise a lamajorite des deux tiers.
Les membres personnes physiques du comit& de direction pouvent beneficier dur contratds travail au sein de la Societe.Ce contrat de travaildoit.correspondre a un enploi effectif.
Les membrespersonnesmorales ducomite de direction sontrepresentaspar leurs representanis legaux ou par un represeniant designe lors de leur nomitation. Les represcotants sont soumis aux memes conditions ct obligations at encourent les.menes responsabilites civile e penale que sits &taient membres en leur nom propre. sans prejudicede la responsabilitesolidaire de la persontie marate qu'lls representent.
Dore des.fonctions
Les nembres comite de direction, sont nomnes sana limitation dq dur&e
opiecertifiéesgnfor Page 10 sur 21
Les membres du comite de drection penyent erorvaques a rut moment,sansquil soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation La decislon dereveontion est prise a la majoritedes dleux Miers:
Remuneration
Les mambres du comitede direcaion pcuvent recevoir une rmuneration dont les.modatitessont fixees par ladecisiondcnomination.
Cette rémunération ôst soumise a la proedire econtrsle de conventions ragilementeas prévuc par les présent stattts.
Presidant ci Vice President du camite de dirrction.
Designation..Durcedes.fonctions
Le comite de direction designe a la inajorite parmi ses membres uin Président et un Vics-Président, nonmes ponrund duree imitce.
Le President.et le Vice-President peuvent &tre révoquds enaenple ou separement, tout mmont par decision du comit& da direction sans quil soit besoin dun juste thotif ct sans droft a indemntsation.
Remunoration
Le President ct te Vice-President peuvent rccevoir.iuné ramuneration dont les modalirds sont lxóes par la decision de nomination.
PouyoirsduPr&sident
Le President represente la Soriet dansses rapportavo les tdrsalegarddesqucls il est invest des pouvotrs les plus &tendus pour agir en toute circonstanceau nor de la Societe dans la limite de fobjer sacinl.
Directeurgeneral
Designation.Dureestesfonotions
Sur la proposition du President, le comite de direction peut nommer & la majorite des deux tiers un Directenr General, personne physique ou morale, dont il determinera fes pouvoirs.
La dur& das fonctions du Directe&r G&ntral ast fix&c dans tn dócision de nomination ei ne peut exeeder celle du mandat du Pr&siderit.
Tourefoiscn cas dccessation.des fonctionsdu Prsidentle Duscteur General conserve ses forctions jusqu'a ta nomination du nouveau President, sauf decision contaire du aomite de direction.
Le Directeur Gendrai peut atre revoquea tout mamentpar deision du comite de direction,Pur ln proposition du Presidentsans quil soit besoind'unjuste motife sans droita indemnisation
Rémuneration
opie.certifiéesgnforo Page 11 sur 21
Le Directcur &tnéral peut rocavofrunc rérmuneration dont les pnodatita sont fix&es par la decjsion de nomination.
Pouvoirs.dutDirecteur.Genéral
Le Directear General ne dispos pas du pouvoir de representer a $ocietealtgard des tiers.
Le Directeur Genéral ydispose des mmes pouvoirs qus le Presidcnt. sous réserve des limilations suivantas!
Concernt.les.engagemsntsfinanciers
Delegation dc signature pour tous cngagements finaniersJusqta.$0.000 eurs:il y aura signature conjointe de Monsicur MOUFFOCK,Directour General,tt de Madame Veronique LACLEFassociee
Concernantles.coutrats.
Monsieut Moustaphn MQUFFOCK, Directur Ciéneral, pourra aigner scul tous oontrats.
Détbératfons d comite da directon
Les membres comite de direcuion sont convoques aux reunions par le Prsident au loVice-President Laconvocation cst effectuee par tousmoyens.memeverbalement,anmoins huitjours a f'avance,sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a te délai.
Les risunionss tiennent au siege social ou cn tout lieu mentionne dins la conyocation. Toutefais les membres du comit&de directionpeuvent participor &la reunibn par tout'moyen tie conmunication appropri&sans que leur presence physique ne soit obligatoire.
Les reunions sont presid6es par le President ou en son absence,par le Vice-Prsldont,En Icur absence, te comitede directiondesignela personne appelee a presider larsunion
ILe comi de direction ne delibere valablamant que si plus de la moiti de sts membres sont presonts ou representes.
Les d&cisions sont prisas a .la majorite das deux tiers.
Tout membre du conite de direction peut donner une procuration a un autre thetnbre aux fins de le representer, chaque tnembrc comit& de direction pouvant d&tenirplusieurs procurations.
En cas do partage des voix, la yoix du Prtsident n'est pas prépond&rante.
Les decisions du oomité d@ direation soni constat&es.dans des procas+vcrbaux signas par le Président.et au moins un autre mombre.Les proces-varbaux sont consignes dans un registre coté, paraphe par le President et conserve au siege social
Pouyoirs du comite de diraction
Le comitt de direction dirige la Soclété mais seul le Présidcnt represente la Sociéte a t'tgard des ters
opie.certifiéesgnfor Page 12 sur 21
Toutefoisil ne pourra prendre lesdcoisionssuivantesqu'apreautorisation pralable de la coltecivité des associesdeliberant dans lesconditions ptevuespour les debisionsordinaires -Acqusition ou cession dactifsimmobiliers assortic ounon dy contrat de credit-bail; -Acquisition.ceasion.ou apporidefondsde.commerce -Creation ou.cessiondefiliales -Modificationde la participationde la Socittdans ses filinles Acquisition ou cession.de participations dans toutes ocits. cnireprises o aroupements quelconques -Creation et suppression de sucoursates,agences ou établissements de ls Societe; Prise ou mise en location-gerance de fonds de commcrce .-Prise.ou mise.cn locatonde tous biens immobiliers -Concluston dc tous.contratsde.credit-ballimmobilier -Cautions, avals ou garanties.hypotheques ounantssements aionner par la Societe; -Credits.consentispar la Socicte hors ducours normal.des affaires; - Adheston a un groupement dinteret cconomique er a toufé fome de socit& ou d'association pouvant entrainer la responsabilite solidatre ou ind&finie de la Société.
Designation.
La Societe cst dirigee ct administrec par un comite de directionreompose do deux quatre membres au plus,parsonnes physiques o morales,associs ou non
Les tmembro& du comitd de direction sont nomnea ou rcacuvels par una décisidn collecuve des nssocies prise a lamajorite des deux tiers.
Les membres personnes physiques du comit& de direction pouvent beneficier dur contratds travail au sein de la Societe.Ce contrat de travaildoit.correspondre a un enploi effectif.
Les membrespersonnesmorales ducomite de direction sontrepresentaspar leurs representanis legaux ou par un represeniant designe lors de leur nomitation. Les represcotants sont soumis aux memes conditions ct obligations at encourent les.menes responsabilites civile e penale que sits &taient membres en leur nom propre. sans prejudicede la responsabilitesolidaire de la persontie marate qu'lls representent.
Dore des.fonctions
Les nembres comite de direction, sont nomnes sana limitation dq dur&e
opiecertifiéesgnfor Page 10 sur 21
Les membres du comite de drection penyent erorvaques a rut moment,sansquil soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation La decislon dereveontion est prise a la majoritedes dleux Miers:
Remuneration
Les mambres du comitede direcaion pcuvent recevoir une rmuneration dont les.modatitessont fixees par ladecisiondcnomination.
Cette rémunération ôst soumise a la proedire econtrsle de conventions ragilementeas prévuc par les présent stattts.
Presidant ci Vice President du camite de dirrction.
Designation..Durcedes.fonctions
Le comite de direction designe a la inajorite parmi ses membres uin Président et un Vics-Président, nonmes ponrund duree imitce.
Le President.et le Vice-President peuvent &tre révoquds enaenple ou separement, tout mmont par decision du comit& da direction sans quil soit besoin dun juste thotif ct sans droft a indemntsation.
Remunoration
Le President ct te Vice-President peuvent rccevoir.iuné ramuneration dont les modalirds sont lxóes par la decision de nomination.
PouyoirsduPr&sident
Le President represente la Soriet dansses rapportavo les tdrsalegarddesqucls il est invest des pouvotrs les plus &tendus pour agir en toute circonstanceau nor de la Societe dans la limite de fobjer sacinl.
Directeurgeneral
Designation.Dureestesfonotions
Sur la proposition du President, le comite de direction peut nommer & la majorite des deux tiers un Directenr General, personne physique ou morale, dont il determinera fes pouvoirs.
La dur& das fonctions du Directe&r G&ntral ast fix&c dans tn dócision de nomination ei ne peut exeeder celle du mandat du Pr&siderit.
Tourefoiscn cas dccessation.des fonctionsdu Prsidentle Duscteur General conserve ses forctions jusqu'a ta nomination du nouveau President, sauf decision contaire du aomite de direction.
Le Directeur Gendrai peut atre revoquea tout mamentpar deision du comite de direction,Pur ln proposition du Presidentsans quil soit besoind'unjuste motife sans droita indemnisation
Rémuneration
opie.certifiéesgnforo Page 11 sur 21
Le Directcur &tnéral peut rocavofrunc rérmuneration dont les pnodatita sont fix&es par la decjsion de nomination.
Pouvoirs.dutDirecteur.Genéral
Le Directear General ne dispos pas du pouvoir de representer a $ocietealtgard des tiers.
Le Directeur Genéral ydispose des mmes pouvoirs qus le Presidcnt. sous réserve des limilations suivantas!
Concernt.les.engagemsntsfinanciers
Delegation dc signature pour tous cngagements finaniersJusqta.$0.000 eurs:il y aura signature conjointe de Monsicur MOUFFOCK,Directour General,tt de Madame Veronique LACLEFassociee
Concernantles.coutrats.
Monsieut Moustaphn MQUFFOCK, Directur Ciéneral, pourra aigner scul tous oontrats.
Détbératfons d comite da directon
Les membres comite de direcuion sont convoques aux reunions par le Prsident au loVice-President Laconvocation cst effectuee par tousmoyens.memeverbalement,anmoins huitjours a f'avance,sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a te délai.
Les risunionss tiennent au siege social ou cn tout lieu mentionne dins la conyocation. Toutefais les membres du comit&de directionpeuvent participor &la reunibn par tout'moyen tie conmunication appropri&sans que leur presence physique ne soit obligatoire.
Les reunions sont presid6es par le President ou en son absence,par le Vice-Prsldont,En Icur absence, te comitede directiondesignela personne appelee a presider larsunion
ILe comi de direction ne delibere valablamant que si plus de la moiti de sts membres sont presonts ou representes.
Les d&cisions sont prisas a .la majorite das deux tiers.
Tout membre du conite de direction peut donner une procuration a un autre thetnbre aux fins de le representer, chaque tnembrc comit& de direction pouvant d&tenirplusieurs procurations.
En cas do partage des voix, la yoix du Prtsident n'est pas prépond&rante.
Les decisions du oomité d@ direation soni constat&es.dans des procas+vcrbaux signas par le Président.et au moins un autre mombre.Les proces-varbaux sont consignes dans un registre coté, paraphe par le President et conserve au siege social
Pouyoirs du comite de diraction
Le comitt de direction dirige la Soclété mais seul le Présidcnt represente la Sociéte a t'tgard des ters
opie.certifiéesgnfor Page 12 sur 21
Toutefoisil ne pourra prendre lesdcoisionssuivantesqu'apreautorisation pralable de la coltecivité des associesdeliberant dans lesconditions ptevuespour les debisionsordinaires -Acqusition ou cession dactifsimmobiliers assortic ounon dy contrat de credit-bail; -Acquisition.ceasion.ou apporidefondsde.commerce -Creation ou.cessiondefiliales -Modificationde la participationde la Socittdans ses filinles Acquisition ou cession.de participations dans toutes ocits. cnireprises o aroupements quelconques -Creation et suppression de sucoursates,agences ou établissements de ls Societe; Prise ou mise en location-gerance de fonds de commcrce .-Prise.ou mise.cn locatonde tous biens immobiliers -Concluston dc tous.contratsde.credit-ballimmobilier -Cautions, avals ou garanties.hypotheques ounantssements aionner par la Societe; -Credits.consentispar la Socicte hors ducours normal.des affaires; - Adheston a un groupement dinteret cconomique er a toufé fome de socit& ou d'association pouvant entrainer la responsabilite solidatre ou ind&finie de la Société.
ARTICLE17 BI : AUTRES DELEGATIONS DE SIGNATURE
Concerniant.les cngagements financiers
1 ost fait délégation de signature dans les.condiuons suivanles
Delégation de signature pour tous cngagermchts finanejers jusqu'd 30.000 suros (irente mille curosy Monsieur JeanPaul BORONAi; associe, et Madane Veronique LACLEF, associše pourront signer-conjointement.
Concernant:ics conirats
Madame LACLEP, asaoci6o, pourra signer'seuie tous contrats.
1 ost fait délégation de signature dans les.condiuons suivanles
Delégation de signature pour tous cngagermchts finanejers jusqu'd 30.000 suros (irente mille curosy Monsieur JeanPaul BORONAi; associe, et Madane Veronique LACLEF, associše pourront signer-conjointement.
Concernant:ics conirats
Madame LACLEP, asaoci6o, pourra signer'seuie tous contrats.
ARTICLE 18 - CONVENTIONSENTRELA SOCIETEET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions dc Farticle L.227-10 du Codc de commerce,le Presiont ou,sit en existe unle Commissaire aux Comptes presente aux assacies un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interpose cntre la Societe et son Prsident,lunde ses dirigeants.lun de ses associes disposant dunc fraction des droits devote supericure a dix pour cent ou,sil sagit dun sociassocie,la Societe ta conrlant au ses dc l'article L233-3 dudit code
Les associ&s statuent sur ce rappon lors de la d&cision cotloative statuant sur les aomptes de l'cxercice ccouic,
Les conventions non approuvées. prodaisent ntanmolns leurs offets, a charge pour la personne interessee ct, @ventuellement.,pour le Prsident et les autres dirigeants.d'on supportcr les consequcncos dommageables pour la Societé.
En application des dispositionsde Particte L.227-11 du Code de conmerce,les conventionsportant sur les operations courantes et conclues a des conditions normalpsqui,cn raison de leurobyt ou de leurs implications financieres sont significativea pour les parties,sont.communiquees au Commissaire aux Comptes,silenexiste un. Tout associa le drot d'en obtenir commur
opiecertifiéegnfor Page 13 sur 21
Les nterdictions prevuesa raricle L.225-43diu Codedecothmerces'appliqnent dans les oonditions detemineos par cet artioleau Presidant et auxautres dirgeansde la Socit
Les associ&s statuent sur ce rappon lors de la d&cision cotloative statuant sur les aomptes de l'cxercice ccouic,
Les conventions non approuvées. prodaisent ntanmolns leurs offets, a charge pour la personne interessee ct, @ventuellement.,pour le Prsident et les autres dirigeants.d'on supportcr les consequcncos dommageables pour la Societé.
En application des dispositionsde Particte L.227-11 du Code de conmerce,les conventionsportant sur les operations courantes et conclues a des conditions normalpsqui,cn raison de leurobyt ou de leurs implications financieres sont significativea pour les parties,sont.communiquees au Commissaire aux Comptes,silenexiste un. Tout associa le drot d'en obtenir commur
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Les nterdictions prevuesa raricle L.225-43diu Codedecothmerces'appliqnent dans les oonditions detemineos par cet artioleau Presidant et auxautres dirgeansde la Socit
ARTICLEI9COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La nomination d'un ou plusiours Conmissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prevns par la loi et les regloments.Ellc est faoultative dans les utres cas.
Un ou plusiears Commissaires aux Conptes suppleantsappels aremplacar le ou ics titulaires encas de refus,dempechement de demission ou dedeces,sont nmmes en meme tomps que le pu les titulairespour.lam&me.durce.
issue de la consultation annuelle de la collectivite des associs @ppelee A statuer sur les conpts.du plxierne exercice sbcial
Les Commissaires aux Comptes exercent lcur mission de contrale conformmenta la loi. lls ont notamment pour missibn pemaneate de v&rificr les valeurs ct frs documentscomptables de la Socieie, de controler la rgularite ct la sincerite des conptes sociaux ct den rendre compte ala Socjte.lls ne doiventen aucun cas simmiscer dans la gestin de la Socitte.
Ics Cammissairc$ aux Comptts sont invites a participer iqute consultation die la aollcotivite des assoeiss,
Un ou plusiears Commissaires aux Conptes suppleantsappels aremplacar le ou ics titulaires encas de refus,dempechement de demission ou dedeces,sont nmmes en meme tomps que le pu les titulairespour.lam&me.durce.
issue de la consultation annuelle de la collectivite des associs @ppelee A statuer sur les conpts.du plxierne exercice sbcial
Les Commissaires aux Comptes exercent lcur mission de contrale conformmenta la loi. lls ont notamment pour missibn pemaneate de v&rificr les valeurs ct frs documentscomptables de la Socieie, de controler la rgularite ct la sincerite des conptes sociaux ct den rendre compte ala Socjte.lls ne doiventen aucun cas simmiscer dans la gestin de la Socitte.
Ics Cammissairc$ aux Comptts sont invites a participer iqute consultation die la aollcotivite des assoeiss,
ARTICLE.20- REPRESENTATION SOCIALE
Las delegus dacomi dentreprise.sl en cxiste unexercents droits prevus par larticle L.2323.62 du Code du travall aupres du comite de directionA cette fin,celuici les renira une fois par trimestre anmoinsctnotamment lorsde l'arretedescomptesanmuels.
Lc comite dentreprise doit &tre tmform& des decisions collecuyes dana les m&mas conditions que las associes.
Les demandes dinscription des projets de tesolutions pr&sentees par I comité dentreprise toivent &tre adresseos par tous moyens ecrits par un representant du comit&Hc direction, et atcompagn&es di text desprajetsde.resolutions
Elles doivent etrerecnes au siege social 20 jours au moins avant la date fxée pour la d&cision des associs.Le comitedc direction accuse reception de ces demandes
Lc comite dentreprise doit &tre tmform& des decisions collecuyes dana les m&mas conditions que las associes.
Les demandes dinscription des projets de tesolutions pr&sentees par I comité dentreprise toivent &tre adresseos par tous moyens ecrits par un representant du comit&Hc direction, et atcompagn&es di text desprajetsde.resolutions
Elles doivent etrerecnes au siege social 20 jours au moins avant la date fxée pour la d&cision des associs.Le comitedc direction accuse reception de ces demandes
ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTTVES
La collectivite des associes est seule compétentc pour prendre les d&cisions suivantes : approbation des comptes annucls ct affectation des resultats, -approbation des conventions reglement&es -nominationdesCommissairesaux Comptes, - Augmentatiori, atnortissement et reduction du capital socia
- transformation de la Société,
opie.certifiéesgnform Page 14 sur 21
-fusion,scissionou apport particld'actif dissolution et liquidation dela Societe agrement des cassions dacfions, inalienabilite desaations suspension des drpitsdevote et exclusion d'unassocie.ou cesslon forcewde ses actiins auginenationdesengagenentsdesassociese nomination,revocation.er remaneration des membresdu.comitdedirection -modification desstatts.sauf transfertdu sicge.social atorisation des.decisions dd comite de direction viseesTartile7desatatut
Toutes atitres déeistons relvent tle ls ompetence da. amité de Direction.
ARIICLE32-FORDIEETMODALITES DES DECISIONSCOLLECTIVES
Les decisionscollectves sonit prises,an choix dn comite dedirection.en assemblee.genrale om resultent du consentement des associes exprime dans un ate sous seing prive.Elles peuvent @galement faire l'objet dune conaltatioa écrite et atreprises par tousmoyensde telecommunication Clectronique,
Toutefoisdevrontetre prises en asemblee generale lesdecisionsreiativessa.l'approbation des.comptes armucls c a Taffectation des resulats.auxmoditications du captal sociala des operations de fusion, scission.ou apportpartiel d'actif.alexchusion.d'un associe.
Tout associe a le droit de participer aux decisions collectivespesonnellemont ou parmandataira, quel quesoit le nombre d'actions quil possede Il doit justifier de son identit6.er de linscription cn.cornple de ses nctions au troisieme jour precedant la dcision collective azro heore heure de Paris
Toutefois la Societe prendra en.considération les transferts de propriete de titres intervenant pendant ce delai de trois jours sls lui sont notifes au plus tard la vele de ladecisioncollectivea quinze heures,heurc de Paris.
- transformation de la Société,
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-fusion,scissionou apport particld'actif dissolution et liquidation dela Societe agrement des cassions dacfions, inalienabilite desaations suspension des drpitsdevote et exclusion d'unassocie.ou cesslon forcewde ses actiins auginenationdesengagenentsdesassociese nomination,revocation.er remaneration des membresdu.comitdedirection -modification desstatts.sauf transfertdu sicge.social atorisation des.decisions dd comite de direction viseesTartile7desatatut
Toutes atitres déeistons relvent tle ls ompetence da. amité de Direction.
ARIICLE32-FORDIEETMODALITES DES DECISIONSCOLLECTIVES
Les decisionscollectves sonit prises,an choix dn comite dedirection.en assemblee.genrale om resultent du consentement des associes exprime dans un ate sous seing prive.Elles peuvent @galement faire l'objet dune conaltatioa écrite et atreprises par tousmoyensde telecommunication Clectronique,
Toutefoisdevrontetre prises en asemblee generale lesdecisionsreiativessa.l'approbation des.comptes armucls c a Taffectation des resulats.auxmoditications du captal sociala des operations de fusion, scission.ou apportpartiel d'actif.alexchusion.d'un associe.
Tout associe a le droit de participer aux decisions collectivespesonnellemont ou parmandataira, quel quesoit le nombre d'actions quil possede Il doit justifier de son identit6.er de linscription cn.cornple de ses nctions au troisieme jour precedant la dcision collective azro heore heure de Paris
Toutefois la Societe prendra en.considération les transferts de propriete de titres intervenant pendant ce delai de trois jours sls lui sont notifes au plus tard la vele de ladecisioncollectivea quinze heures,heurc de Paris.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation borite,le comite de direction adressea chaqe associe.parletre recommandee le textedes resolutions proposées ainsi que les documents necssaires A rinformation des associes.
Les associes disposent dun d&lai de sjours a compter de la reeepfion du projet de resolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la.consutation par lette recomnandee:
Tout associt n ayant pas répondu dans le délai ci-dossus ast considere comme s'stant abstenu.
Les associes disposent dun d&lai de sjours a compter de la reeepfion du projet de resolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la.consutation par lette recomnandee:
Tout associt n ayant pas répondu dans le délai ci-dossus ast considere comme s'stant abstenu.
ARTICLE 24 - A$$EMBLEE GENERALE
Les assemblecs generales sont convoquees. soit par lc comite edirection soit par un mandataire Hesigne par le President du Tribunal de commerce statuant en rafer& a la demitnde dn u plusteurs associes reunissnant cinq pour cent au moms du capital ou a la demande du comite d'entreprise cn cns durgence.st par le Cammissairax Comptcs,sil en cxiste un
opie.certifiéesgnforo Page 15 sur 21
Pendant la periodedeliquitation,l'Assembleeest convoquee phr lefiquidateur.
La convocation cst effectuéc par tous procedes degomnunication&crite 1s joursavnnt ladate do la rCunion etmentioune le jour.t'heure.le HeusetFordre du jour dqlareunion
Toutefois.lAssembleo Generale so reunitvalablement surconyocationwerhale tt sans d&lai'si tous.les associesyconsentcnt
Lordre du jour est drrei&pat tautour de la convocatlon.
Un ou plisieursassocies representantaumoins 10%du capital pnt la facultede requerir linseriptiona lordre da jour de.lAssembleo de projets deresolutios par tousmoyensdeommunication kcrite.Ces demandes doivent etre recues an siege social sjours au moins hvant la date de la reunion.Lecomite de direction accuso reception de ces demandes.
LAssomolee ne peut deliberer sur une question qui nestpas a ordre du jour.Ele peutcependant,en toutes circonstancesrevoquer le Prsideniun ouphusicrsdirigeantset proceder a leur remplacement
Les associes penyent.se faire representer aux deliberations de IAssembl&e par un nutre associ ou par un tiers.Chaque mandataire peut disposer d'un nombreillimite de mandats,
Les mandats peuyent &ira :donnas par tous proc&des de comnunication tcrite, cl notamment par telecopie,
En casde vote distance aumoyen d'un formsulairedevote electroniqueou 'ur'vote par proruration donne par signatureclectroniquecelui-ciscxercedans les conditions prvues parJa reglementation en vigucur.soit sous la forme dune signature &lectronique securisea au sens du dcret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme dun proced fiable didentifiadon garantissantson lien aveclacte auquel elle s'attache,
Une feuille de presence cstemargce par.les associes presents et les mandataires et A laquclle sont annexes les pouvoirs lonns a chaque mandataire.Elle estcertifiec xxacto par le burcau de IAssemblee:
Les réunions dos assemblées genérales ont licu au sitge'social ou cn tout nutre tndroit indique dans ln convocation.
L'Assenbl&e est présidêe'par Ic Pr&&ident ou, an son absonce par in associ6 désignê par l'Assemblée.
I.'Assenblée désigne un secr&taire qui pout @tre pris:en dehors:de ses membres.
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Pendant la periodedeliquitation,l'Assembleeest convoquee phr lefiquidateur.
La convocation cst effectuéc par tous procedes degomnunication&crite 1s joursavnnt ladate do la rCunion etmentioune le jour.t'heure.le HeusetFordre du jour dqlareunion
Toutefois.lAssembleo Generale so reunitvalablement surconyocationwerhale tt sans d&lai'si tous.les associesyconsentcnt
Lordre du jour est drrei&pat tautour de la convocatlon.
Un ou plisieursassocies representantaumoins 10%du capital pnt la facultede requerir linseriptiona lordre da jour de.lAssembleo de projets deresolutios par tousmoyensdeommunication kcrite.Ces demandes doivent etre recues an siege social sjours au moins hvant la date de la reunion.Lecomite de direction accuso reception de ces demandes.
LAssomolee ne peut deliberer sur une question qui nestpas a ordre du jour.Ele peutcependant,en toutes circonstancesrevoquer le Prsideniun ouphusicrsdirigeantset proceder a leur remplacement
Les associes penyent.se faire representer aux deliberations de IAssembl&e par un nutre associ ou par un tiers.Chaque mandataire peut disposer d'un nombreillimite de mandats,
Les mandats peuyent &ira :donnas par tous proc&des de comnunication tcrite, cl notamment par telecopie,
En casde vote distance aumoyen d'un formsulairedevote electroniqueou 'ur'vote par proruration donne par signatureclectroniquecelui-ciscxercedans les conditions prvues parJa reglementation en vigucur.soit sous la forme dune signature &lectronique securisea au sens du dcret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme dun proced fiable didentifiadon garantissantson lien aveclacte auquel elle s'attache,
Une feuille de presence cstemargce par.les associes presents et les mandataires et A laquclle sont annexes les pouvoirs lonns a chaque mandataire.Elle estcertifiec xxacto par le burcau de IAssemblee:
Les réunions dos assemblées genérales ont licu au sitge'social ou cn tout nutre tndroit indique dans ln convocation.
L'Assenbl&e est présidêe'par Ic Pr&&ident ou, an son absonce par in associ6 désignê par l'Assemblée.
I.'Assenblée désigne un secr&taire qui pout @tre pris:en dehors:de ses membres.
ARTICLE 2$ - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions cst proportioniel a la qotite de rapital qu'clles représentcnt Chaque &ctfon donne droit & une voix.
Les décisions bollcctives sont prises l'unaninit& dcs associ&s.
Les décisions bollcctives sont prises l'unaninit& dcs associ&s.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLIECIIVES
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Les decisions collcctives prises en assemblee sont sonstatbepar des proc&svcrbaux signes par le Presidet ctla swerotai et etablia surn registrespecal ou s des feillets mobiles numrotes
L procesverbaxdoventindiqr leeet la dateela conultaonlidentie das associs pesents et representes etcellede toutealtre personneayant nssistetout ou partia desdalibarations,les documents ct informations. communiqus prealablementaux associesln txpos des debats ainsi quc le texte des resolutions et pour chaqueresolution leresultat du yote.
En casdedecision collective resultantdu consentenent unanint des associés exprime dans un acte cer acte doit mentionner les.doctments ctinformations comminiques prealablement aux nssociés.1l est signe par tous les associs et retranscrit str le registre specia ou les feuillets numtrot&s.
Les copics ou extraits des proctsverbaux des decisions colleatives sont valablement cortifies par le President,ou un fonde de pouvoir habilita cet effet.
Les decisions collcctives prises en assemblee sont sonstatbepar des proc&svcrbaux signes par le Presidet ctla swerotai et etablia surn registrespecal ou s des feillets mobiles numrotes
L procesverbaxdoventindiqr leeet la dateela conultaonlidentie das associs pesents et representes etcellede toutealtre personneayant nssistetout ou partia desdalibarations,les documents ct informations. communiqus prealablementaux associesln txpos des debats ainsi quc le texte des resolutions et pour chaqueresolution leresultat du yote.
En casdedecision collective resultantdu consentenent unanint des associés exprime dans un acte cer acte doit mentionner les.doctments ctinformations comminiques prealablement aux nssociés.1l est signe par tous les associs et retranscrit str le registre specia ou les feuillets numtrot&s.
Les copics ou extraits des proctsverbaux des decisions colleatives sont valablement cortifies par le President,ou un fonde de pouvoir habilita cet effet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INTORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le modc dc.consultation, toute declsion des assoqiesdoit faire Fobjet dane information prealable compronant lordredur jour le:textedes resolutions et tous documents ct informations lcur permetant de se prononcer en connaissance de caus sur l ou lea r&solutions soutnises a Icur approbation.
Les rapports tablis par lc.comite deudirection doivent etrecommuniques aux frais de la Socitté anx associes 1s jours avant la dato de la consultation,ainsique les comptes annicls ct, le cas echbanit, les comptes.consolides du dernier cxercice lors de la decision colleduve statuant surces.comptes.
Lus assacis pouyenl, a touto epoquc,consultor at siegesocial ct, lc.cas &cheant prondra.copi, ds statuts a jour de la Societe aimsi quc pour les irois dernionexercices, des registres socinux,de rinventaire et das comptes annuelsdu tableau des resultats de.cq.derniers exercices,des comptas consolides,des rapports et documonts soums.auxassociesa focpaston dusdecisions collectives.
Les rapports tablis par lc.comite deudirection doivent etrecommuniques aux frais de la Socitté anx associes 1s jours avant la dato de la consultation,ainsique les comptes annicls ct, le cas echbanit, les comptes.consolides du dernier cxercice lors de la decision colleduve statuant surces.comptes.
Lus assacis pouyenl, a touto epoquc,consultor at siegesocial ct, lc.cas &cheant prondra.copi, ds statuts a jour de la Societe aimsi quc pour les irois dernionexercices, des registres socinux,de rinventaire et das comptes annuelsdu tableau des resultats de.cq.derniers exercices,des comptas consolides,des rapports et documonts soums.auxassociesa focpaston dusdecisions collectives.
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCJAL
Chaque exercice soeiat a un duréc d'une annóo, qui cominénco tp :1 avril et finit le 31 mars da l'ann&e suivante.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
H est tenu une comptabilite rêgalitre des opérations saciales, canformment a Ia ioi ct aux usagés du commerce.
A la citure de ohaquc uxcrcice, le comité de direction clresse l'inventaire des divers àlônicnts de l'actif et du passif existant a cette date.
I1 dresse égaloment le bilan décrivant los &l&meits actifs a passifs et faisant apparaire de facon distincia Ics capitaux propres,le compte de resuliat recapinlant les produits et les charges de lexereice,ainsi que l'annexe completant ct commentant Pinformation donnee par le bi et le compte de résultat.
opicertifiéesgnfor Page 17 sur 21
Ilest procdmme encas dabsence bu disuffisancedu boefico,tux amotisscments etprovisions necessaires.Lc montant desengagementscantionnes,avalise ou garantis cst menitionn&a la sute du bilari.
Lre comitededirection erablitr rapport de gesuon contenant les inditations fixees par la lai.
Enapplicationdesdispositions de larticle b225184du Code de commercei tablit un rapport sptial qui informe chaque annce la colleativite desassociesdes opdrations realisees dans le cadredes options de souscriptin ou dachat d'actions consenties par la Socit a chacum dcs maudataires sociaux.
Tous ces documents sout mis a la disposition du ou des Commissafres ux Comptes de la Societó, s'il en cxiste,dans lesconditions legaleset.reglementaires
Dans les sixmois de la clture delexercice ou en cas de prolongation dans ledlai fixe par dacision dejusticeles associs doivenstatuer par dision collective sles.comptes annls, vuduappo de gestion ctle cas &chean, du rapport du ou des Conmissaires #ix Comptes.Lorsque la Socite eablit des comptea.consolidceux-ci sont prsentesios de ctte decisian collective,avec le rappo de gestion du.groupe et le rapport.des Commissaires.aux Comptes.
A la citure de ohaquc uxcrcice, le comité de direction clresse l'inventaire des divers àlônicnts de l'actif et du passif existant a cette date.
I1 dresse égaloment le bilan décrivant los &l&meits actifs a passifs et faisant apparaire de facon distincia Ics capitaux propres,le compte de resuliat recapinlant les produits et les charges de lexereice,ainsi que l'annexe completant ct commentant Pinformation donnee par le bi et le compte de résultat.
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Ilest procdmme encas dabsence bu disuffisancedu boefico,tux amotisscments etprovisions necessaires.Lc montant desengagementscantionnes,avalise ou garantis cst menitionn&a la sute du bilari.
Lre comitededirection erablitr rapport de gesuon contenant les inditations fixees par la lai.
Enapplicationdesdispositions de larticle b225184du Code de commercei tablit un rapport sptial qui informe chaque annce la colleativite desassociesdes opdrations realisees dans le cadredes options de souscriptin ou dachat d'actions consenties par la Socit a chacum dcs maudataires sociaux.
Tous ces documents sout mis a la disposition du ou des Commissafres ux Comptes de la Societó, s'il en cxiste,dans lesconditions legaleset.reglementaires
Dans les sixmois de la clture delexercice ou en cas de prolongation dans ledlai fixe par dacision dejusticeles associs doivenstatuer par dision collective sles.comptes annls, vuduappo de gestion ctle cas &chean, du rapport du ou des Conmissaires #ix Comptes.Lorsque la Socite eablit des comptea.consolidceux-ci sont prsentesios de ctte decisian collective,avec le rappo de gestion du.groupe et le rapport.des Commissaires.aux Comptes.
ARTICLE 30 - AFFECTATIONET REPARTTTIONDU RESULTAT
Le compte de resultat qui recapitule les produits er chargesdelexercice fait apparaitre par differencc, apres deduetion des amortissements e des pravisionsle benefiop oy la perte de loxcrcice clos.
Surlebnfco de l'exercicedininulc caschdant des perds anterieres,it est preveinq pour cent auhoins pour constituer le fondsde reserve legale. Ce prelvement cesse.dtre obligatoure lorsque le fonds dereserve atteint le dixeme du.capital sodiall reprend son cours loraqua, pour une canse quelconque.lareserve lagale cst deaondue nudessousde.po.dixicmc.
Lebenfica distribuablcestconstitue par le bonefive do Pexercice diminue des pertes anterieures et.des somnes a.potterenreserve, en application de la loi et des statuts et augmente du report beneficiaire.
Sur e benefice,la collectivitdas associs peut prelever toutes sammes quclle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de r&servos facultatives, ordinaires ou axtraordinaires, ou de repprter a nouryeau.
Lc sólda, s'll un existe, cst rôparti entre tous les assôoi&s propdrtionnellemcnt & leurs droits dans le capital.
Enoutre,la collectivit6 des associes peut decider la.mise en distribution de sommes prélewées sur les reserves disponibles, en indiquantexpressernent les postes de raserves sur lesuels ies prelevements sont effectues.Toutefois,les dividendes sont preleves par prioritesur los bénefices de Fexarcico.
Hors le cas de reduction du capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propressont ou deviendraient a la sujte de celleciinferienrs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permottant pas de distribiter.1écart de reevaluation nest pas distribuabte. It peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Los petos sil enexistesont apres l'approbation dcs.comptes parla collectivit des assagies,reportées nouveau pour tre impotessur les benfices des exercices ulterieurs jusqua extinction.
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ARTICLEBI-PAIEMENTDESDIVIDENDESACOMPTES
Les modalites demise enpaiemeutdes dividendes ennumeraire sont fix&es.pardécislon.callective das assosoudfat,par lecomiededirtion
Tautefoislamiseen pniement des dividendes ennumeraira doitavoir lieu dans undelaimaximal de neuf mois aprsla.cfotredelexereicesauf prolongation de odelal par autorisation dejustice
Lorsquun bilan tabli an cours ou A la fin de Pexercice at ceri par un Commissaire aux Comptes fait apparaltre que la SocicteHepuis la clature de Texereice precedent,apras constitution dts
des somnes a porter cn eserve.en application de la loi ou des.statutsa realise uh beneficc peut ttre distribuc sur decision du comit de dircotion, des acomptes sur dividende avantlapprobation des comptes de f'exercice.Le montant de ces acomptes ne pcutexcder le montant du ben&fice ainsi defini,
Aucune repetition de dividende ne peut &tre exigee des asscciessauf lorsque la distrihution &te effectucc cn violation des disposttions lgales et quc la Socite etablit que les boneficiaires avaient connaissance du caracrere irregulierde cette distribution numoment de celle-ci ou ne pouvaient Tignorer.compte tonu des circonstances Le cas &eh&ant,l'action tn repétition est presorite trois ans apreslamise-enpaiemenide.cesdividendes.
Les dividendes hon reclamts dans.les cinq ang de leur nise cu phiement sort prescrits.
Surlebnfco de l'exercicedininulc caschdant des perds anterieres,it est preveinq pour cent auhoins pour constituer le fondsde reserve legale. Ce prelvement cesse.dtre obligatoure lorsque le fonds dereserve atteint le dixeme du.capital sodiall reprend son cours loraqua, pour une canse quelconque.lareserve lagale cst deaondue nudessousde.po.dixicmc.
Lebenfica distribuablcestconstitue par le bonefive do Pexercice diminue des pertes anterieures et.des somnes a.potterenreserve, en application de la loi et des statuts et augmente du report beneficiaire.
Sur e benefice,la collectivitdas associs peut prelever toutes sammes quclle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de r&servos facultatives, ordinaires ou axtraordinaires, ou de repprter a nouryeau.
Lc sólda, s'll un existe, cst rôparti entre tous les assôoi&s propdrtionnellemcnt & leurs droits dans le capital.
Enoutre,la collectivit6 des associes peut decider la.mise en distribution de sommes prélewées sur les reserves disponibles, en indiquantexpressernent les postes de raserves sur lesuels ies prelevements sont effectues.Toutefois,les dividendes sont preleves par prioritesur los bénefices de Fexarcico.
Hors le cas de reduction du capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propressont ou deviendraient a la sujte de celleciinferienrs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permottant pas de distribiter.1écart de reevaluation nest pas distribuabte. It peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Los petos sil enexistesont apres l'approbation dcs.comptes parla collectivit des assagies,reportées nouveau pour tre impotessur les benfices des exercices ulterieurs jusqua extinction.
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ARTICLEBI-PAIEMENTDESDIVIDENDESACOMPTES
Les modalites demise enpaiemeutdes dividendes ennumeraire sont fix&es.pardécislon.callective das assosoudfat,par lecomiededirtion
Tautefoislamiseen pniement des dividendes ennumeraira doitavoir lieu dans undelaimaximal de neuf mois aprsla.cfotredelexereicesauf prolongation de odelal par autorisation dejustice
Lorsquun bilan tabli an cours ou A la fin de Pexercice at ceri par un Commissaire aux Comptes fait apparaltre que la SocicteHepuis la clature de Texereice precedent,apras constitution dts
des somnes a porter cn eserve.en application de la loi ou des.statutsa realise uh beneficc peut ttre distribuc sur decision du comit de dircotion, des acomptes sur dividende avantlapprobation des comptes de f'exercice.Le montant de ces acomptes ne pcutexcder le montant du ben&fice ainsi defini,
Aucune repetition de dividende ne peut &tre exigee des asscciessauf lorsque la distrihution &te effectucc cn violation des disposttions lgales et quc la Socite etablit que les boneficiaires avaient connaissance du caracrere irregulierde cette distribution numoment de celle-ci ou ne pouvaient Tignorer.compte tonu des circonstances Le cas &eh&ant,l'action tn repétition est presorite trois ans apreslamise-enpaiemenide.cesdividendes.
Les dividendes hon reclamts dans.les cinq ang de leur nise cu phiement sort prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du falt des pertes constateesdans les documents comptables ics capitaux propres de la Societ deviennent inferieurs a la moitie du capital socialle comitdedircction doit.dans les quatre ndis qui suivent lapprobationdes.comptes ayant tait apparatre ces perteconstlter la collectivite des associes, aFeffetde decider sil y a lieu a dissolution anticipee de la Societe.
Si la dissolution nestpas prononcee lc capital doit &o, danp ledelai Fixe par la lot, r&dun 'un montant egala celui des peres.qui n'ont pu &re imputees sur lesrservessi,dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenas aumoins cgatix a la moitie du capital soclal
Dann tous ies as, la d&cision colleétiyc des associ6a doit @tre publide dans les conditions 16gates.et reglemcritaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout interesse peut dermander cn justice la diasolution cle lu Societe. en est de meme si fa collectivitdea associes a p deliberer valablenent.Toutefoisle tribunal ne pent prononcer la dissolution si, aujourou il statue sule fond, la rgularisation a eu lie
Si la dissolution nestpas prononcee lc capital doit &o, danp ledelai Fixe par la lot, r&dun 'un montant egala celui des peres.qui n'ont pu &re imputees sur lesrservessi,dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenas aumoins cgatix a la moitie du capital soclal
Dann tous ies as, la d&cision colleétiyc des associ6a doit @tre publide dans les conditions 16gates.et reglemcritaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout interesse peut dermander cn justice la diasolution cle lu Societe. en est de meme si fa collectivitdea associes a p deliberer valablenent.Toutefoisle tribunal ne pent prononcer la dissolution si, aujourou il statue sule fond, la rgularisation a eu lie
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La #ocikt&:peut ss tratsfamer cn socitte d'unc autre forme sur dtcision collective des associ&s aix condition's frcées par la loi.
La transformation cn societé en nom collectif ndcessfte T'accord de tous les associes. Emoe cas, les condittons pr&vues.cidessus ne sont pas cxlgibles.
opie.certifiéergnfo: Page 19 sur 21
prevues pour la modification des statuts et avao Taccord de chacun des associes qu aaceptent de devenit commandites enraison delaresponsabiité solidaire.et indefiniedes.dettes.sociales.
Latransformation.cnsccietea respomsabilite limitec cat decidee dans Ies aonditions provnes pour la modiftcation den statuts des socictds de cette forme.
La tansformanion qui enrainerait soit laugnentation de engageoients das associess soit ia modification des clausas des prsents statuts exigeant Funanimte des asscies devra fiire lobjet dune decisionumanimede.caux-ci.
La transformation cn societé en nom collectif ndcessfte T'accord de tous les associes. Emoe cas, les condittons pr&vues.cidessus ne sont pas cxlgibles.
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prevues pour la modification des statuts et avao Taccord de chacun des associes qu aaceptent de devenit commandites enraison delaresponsabiité solidaire.et indefiniedes.dettes.sociales.
Latransformation.cnsccietea respomsabilite limitec cat decidee dans Ies aonditions provnes pour la modiftcation den statuts des socictds de cette forme.
La tansformanion qui enrainerait soit laugnentation de engageoients das associess soit ia modification des clausas des prsents statuts exigeant Funanimte des asscies devra fiire lobjet dune decisionumanimede.caux-ci.
ARTICLE 34:DISSOLUTIONLIQUIDATION
La societe catdissoutedans les cas preyus par la loi et.sauf prorogationa lexpiration.duteme fixe par les statutsou A la suite.d'une dccision collective des assoces prisedans les conditions fixess.pur les presents slatuts.
Un ou plusienr's Hquidatsurs sont alórs rornms par cette d&ision colloctive.
Le liqaidateur tepresento la Societe1l aat invasti des pouvoirs les plus étendis pourraliser l'nctif, mmc a l'amiable, l est habiliea payer les croancters atarepartir le soldedisponiblaontro les associss:
La colletivite des associes peut Fautoriser a continucr les aftaires cn cdurs ou a &n cngager de nouvellespour.lesbesoins dela liquidation.
Le produit net de la iquidntionapres rernboursement a chacun des associs du montant nominal et non amoru de leurs actions est repartienire les associes en proportionde lcur partioipation dans le capital social.
Les pertes, sil cn existe, sont supportdes par les associ&s jusqu& concurrence du montant de leurs apports.
En cas de runiou de toutes les actions en une seule mainla dissolution de la Societe entraine,lorsque lassoci unique est une personne morale,la iransmission uniyerselie du patrimoine de la Socitte a lassociunique,conformementaux dispositions dclarticle18a4-sdu Coc.civil.
Un ou plusienr's Hquidatsurs sont alórs rornms par cette d&ision colloctive.
Le liqaidateur tepresento la Societe1l aat invasti des pouvoirs les plus étendis pourraliser l'nctif, mmc a l'amiable, l est habiliea payer les croancters atarepartir le soldedisponiblaontro les associss:
La colletivite des associes peut Fautoriser a continucr les aftaires cn cdurs ou a &n cngager de nouvellespour.lesbesoins dela liquidation.
Le produit net de la iquidntionapres rernboursement a chacun des associs du montant nominal et non amoru de leurs actions est repartienire les associes en proportionde lcur partioipation dans le capital social.
Les pertes, sil cn existe, sont supportdes par les associ&s jusqu& concurrence du montant de leurs apports.
En cas de runiou de toutes les actions en une seule mainla dissolution de la Societe entraine,lorsque lassoci unique est une personne morale,la iransmission uniyerselie du patrimoine de la Socitte a lassociunique,conformementaux dispositions dclarticle18a4-sdu Coc.civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient selever pendant la durée de la Societe ou lors de sa liquidation soit entre la Societe et lesassocies titulaires de ses actions, so entre les associes titulaires dactions eux-memes concernant les affaires sociales,l'interpretation ou exoution des prsents statuts, seront soumisesa la procedured'arbitrage
Chacune des parties designe un arbitre,les arbitres ainsi designgs onchoisissent un autre, de sort que e collge arbitral soit constitue en nonbre impair.A dfantaccord, te Fresident du Tribuna dc commerce du lieu du siege social, saisi comme enmatire de rdfer par uno des parespu un arbitre procedera acette designation par voie d'ordonnance
opie.certifiéesgnform Page 20 sur 21
L/insianre arbirale ue prondra pas finpar In revocationledgres lempechemerdtatstenuom ou fa rcusationaunabirUanouval arbiosewd&sgneparardohanca,hon suscoptible do.oursdu Prosident ta Tribunalecommcrcassisfcomme.il cst ditci-deasus,
Los.nrbstrgs.neccropastons.deaoiyreterraglesciablkpolaawibnnnuxllsstatueront.comme mables compostiatrs ctcn prcier ressort.ls parties souventn cxpessemesi da ne pas renoncerd luvaie.d'eppal.
Les pwrtis kbaa.pompatancnu Fresidentan Taibunaldagomeroc Heu du sge socialtant pour l'applicalion des tiisposiaons qu prdc&dent,qnapour lerglement de tontes autres.diftcultea
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/10/2019 Page 21 sur 21
Chacune des parties designe un arbitre,les arbitres ainsi designgs onchoisissent un autre, de sort que e collge arbitral soit constitue en nonbre impair.A dfantaccord, te Fresident du Tribuna dc commerce du lieu du siege social, saisi comme enmatire de rdfer par uno des parespu un arbitre procedera acette designation par voie d'ordonnance
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L/insianre arbirale ue prondra pas finpar In revocationledgres lempechemerdtatstenuom ou fa rcusationaunabirUanouval arbiosewd&sgneparardohanca,hon suscoptible do.oursdu Prosident ta Tribunalecommcrcassisfcomme.il cst ditci-deasus,
Los.nrbstrgs.neccropastons.deaoiyreterraglesciablkpolaawibnnnuxllsstatueront.comme mables compostiatrs ctcn prcier ressort.ls parties souventn cxpessemesi da ne pas renoncerd luvaie.d'eppal.
Les pwrtis kbaa.pompatancnu Fresidentan Taibunaldagomeroc Heu du sge socialtant pour l'applicalion des tiisposiaons qu prdc&dent,qnapour lerglement de tontes autres.diftcultea
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