ADDWORKING

Acte du 21 juin 2017

Début de l'acte

RCS : CHAMBERY Code qreffe : 7301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2015 B 00451

Numéro SIREN : 810 840 900

Nom ou denomination ADDWORKING

Ce depot a ete enregistre le 21/06/2017 sous le numero de dépot 4014

TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

DEPOT 2 1 JUIN 2017 ADDWORKING du

Société par actions simplifiée au capital social de 5.00euros . Le Greffier, Siége social : 17, rue du lac Saint André - Savoie Technolac - BP 350 - 73077 Le Bourget-du tat

RCS Chambéry : 810 840 900 (la < Société >)

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DE LA SOCIETE

EN DATE DU 11 MAI 2017

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL 1

[..]

CONSTATATION DE LA.REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN L. NUMERAIRE D'UNE MONTANT NOMINAL_DE 4.017 EUROS...(L'< AUGMENTATION DE CAPITAL 1 >) DECIDEE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX TERMES DE LEURS DECISIONS UNANIMES CONSTATEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 27 AVRIL 2017 (LES < DECISIONS UNANIMES >)

Le Président rappelle que les associés de la Société, dans le cadre de leurs Décisions Unanimes, ont décidé :

aux termes de la cinquiéme décision, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 4.017 euros (l'< Augmentation de Capital 1 >), pour le porter, à l'issue de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, de 5.000 euros à 9.017 euros, par l'émission d'un nombre de 4.017 actions ordinaires nouvelles de la Société, émises au prix de 100 euros (prime d'émission incluse de 99 euros), d'une valeur nominale de 1 euro l'une, représentant un prix de souscription d'un montant total maximum, prime d'émission incluse, de 401.700 euros (les < Actions Nouvelles 1 > ou l'< Action Nouvelle 1 >), représentant un prix de souscription global de 401.700 euros (prime d'émission incluse) a libérer intégralement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles que détiendrait les souscripteurs sur la Société lors de la souscription, aux termes de la sixiéme décision, de supprimer ie droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 4.017 Actions Nouvelles 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 dudit Code, au profit des personnes et dans les proportions suivantes :

Personnes: Actions Nouvelles 1

Monsieur Philippe BERTINCHAMPS 451 Monsieur Gérard TRESANINI 300 Monsieur Marc HAYATE 150 Madame Clarissa PAWLOWSKY PATRIANOVA 100 ASTRAAM HOLDLING 451 Holding AA & Fils 200

X

Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_ : dépôt N°4014 en date du 21/06/2017

Le Président prend acte qu'au 5 mai 2017, conformément aux bulletins de souscription remis a la Société dans le délai de souscription susvisé, les personnes suivantes ont souscrit et libéré en numéraire le montant de leur souscription dans les proportions suivantes :

Monsieur Philippe BERTINCHAMPS, a souscrit 451 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de quarante-cinq mille cent (45.100) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

Monsieur Gérard TRESANINI, a souscrit 300 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de trente mille (30.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix- les-Bains,

Monsieur Marc HAYATE, a souscrit 150 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de quinze mille (15.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

Madame Clarissa PAWLOWSKY PATRIANOVA, a souscrit 100 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de dix mille (10.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

ASTRAAM HOLDING, a souscrit 451 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de quarante-cinq mille cent (45.100) euros, par virement sur Ie compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix- les-Bains,

Holding AA & Fils, a souscrit 200 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de vingt mille (20.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

Monsieur Armand de MILLEVILLE, a souscrit 300 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de trente mille (30.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

BRAINTIME, a souscrit 500 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de cinquante mille (50.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

EDENRED SA, a souscrit 1.365 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de cent trente-six mille cinq cents (136.500) euros, par

2

virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque. Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

LARVIN CAPITAL LTD, a souscrit 1O0 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa

souscription, soit ia somme de dix mille (10.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains,

Monsieur Philippe DUFOUR, a souscrit 100 Actions Nouvelles 1 et libéré l'intégralité de sa souscription, soit la somme de dix mille (10.000) euros, par virement sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains.

Le Président, connaissance prise (i) des bulletins de souscription remis par les personnes susvisées et (ii) du certificat de dépt des fonds établis par la banque Société Générale, Agence Aix-les-Bains, en date de ce jour,

prend acte en conséquence de la clture des souscriptions au 5 mai 2017,

arréte l'Augmentation de Capital 1 à un montant nominal de 4.017 euros,

constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 d'un montant nominal de 4.017 euros, portant le capital social de 5.000 euros a 9.017 euros, par l'émission d'un nombre total de 4.017 Actions Nouvelles 1 de 1 euro de valeur nominale chacune, au prix de 100 euros l'une (prime d'émission de 99 euros incluse), et

constate, en conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, la réalisation de la condition suspensive visée à la septiéme décision des Décisions Unanimes des Associés et, ainsi, la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de ia

Société, dont le libellé est alors le suivant :

< ARTICLE 6 - APPORTS

[..1

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2o1z. il a été décidé

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de quatre mille et dix-sept (4.017) euros par l'émission de quatre mille et dix-sept (4.017) actions ordinaires nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune, portant le capital social de cinq mille (5.000) euros à neuf mille dix-sept (9.017) euros. >,

K ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf mille dix-sept (9.017) euros.

Il est divisé en 9.017 actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées, étant précisé que les quatre mille dix-sept (4.017) actions ordinaires émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée lors des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017 sont labélisées < Actions P >, sans que ce label n'affecte leur qualité d'actions ordinaires ni ne corresponde à une classe d'actions distincte. >.

3

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN 2. NUMERAIRE_D'UN_MONTANT NOMINAL DE_99.187 EUROS (L'< AUGMENTATION DE CAPITAL 2 >) DECIDEE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX TERMES DE LEURS DECISIONS UNANIMES

Le Président rappelle que les associés de la Société, dans le cadre de leur huitiéme décision des Décisions Unanimes, ont décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 :

d'augmenter le capital social d'une somme de 99.187 euros, par incorporation directe de somme prélevée sur le compte < prime d'émission > (l'< Augmentation de Capital 2 >), au moyen de la création de 99.187 actions ordinaires nouvelles (les < Actions Nouvelles 2 >), de 1 euro de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de 1 action ordinaire ancienne pour 10 Actions Nouvelles 2, et se trouvent attribuées aux associés de la maniére suivantes :

Associés Actions Nouvelles 2

Julien PERONA 33.000

FOREARM 22.000

Philippe BERTINCHAMPS 4.961 Gérard TRESANINI 3.300

Marc HAYATE 1.650

Clarissa PAWLOWSKY PATRIANOVA 1.100

ASTAAM HOLDING 4.961

Holding AA & Fils 2.200 Armand de MILLEVILLE 3.300

BRAINT!ME 5.500 EDENRED SA 15.015 LARVIN CAPITAL LTD 1.100 Philippe DUFOUR 1.100

99.187

soit un total de 99.187 Actions Nouvelles 2 attribuées, portant ainsi le capitai social de la Société de 9.017 euros à 108.204 euros,

de soumettre les 99.187 Actions Nouvelles 2 ainsi créées à toutes les dispositions statutaires, et de les assimiler aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital 2,

de donner tous pouvoirs au Président & l'effet de :

constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2,

limiter le cas échéant le montant de l'Augmentation de Capital 2 au montant effectivement souscrit dés lors que iedit montant correspondra au minimum à 75% du montant de l'Augmentation de Capital 2 et apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'Augmentation de Capital 2 en cas de limitation de son montant,

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital 2, et

d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

En conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital 1, le Président :

constate la réalisation de la condition suspensive visée à la huitiéme décision des Décisions Unanimes,

constate, en conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2, la réalisation de la condition suspensive visée à la neuviéme décision des Décisions Unanimes des Associés et, ainsi, la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société, dont le libellé est alors le suivant :

ARTICLE 6 - APPORTS

[..1

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept (99.187) euros, par incorporation du compte < prime d'émission , par émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept (99.187) actions ordinaire nouvelles, de un (1) euro de valeur nominale chacune.",

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent huit mille deux cent quatre (108.204) euros.

Il est divisé en cent huit mille deux cent quatre (108.204) actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées. >.

3. CONSTATATION DE LA MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE DECIDEE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX TERMES DE LEURS DECISIONS UNANIMES

Le Président rappelle que les associés de la Société, dans le cadre de ieur dixiéme décision des Décisions Unanimes, ont décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de capital 2 :

de modifier les statuts de la Société, conformément au projet de statuts modifiés figurant en Annexe A des Décisions Unanimes, tenant compte notamment de :

i. la division de la valeur nominale des actions de la société par 10, impactant les articles 6 < Apports > et 7 < Capital social > des statuts de la Société,

ii. la modification résultant de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2, impactant les articles 6 et 7 des statuts de la Société, ii. la suppression de l'article 14 < Agrément >, iv. la suppression de la partie < Clause limitative de pouvoirs > au sein de l'article 15 < Président >, et

5

&

V. la création d'un article 16 < Comité de Surveillance ",

adopter, en conséquence, article par article, puis dans son ensembie, le texte des statuts de la Société figurant en Annexe A des Décisions Unanimes,

prendre acte, en tant que de besoin, que les modifications statutaires ainsi décidées n'auront pas d'incidence sur le mandat en cours du Président et que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur à compter de la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.

En conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital 1 et de de l'Augmentation de capital 2, le Président :

constate la réalisation de la condition suspensive visée à la dixiéme décision des Décisions Unanimes,

constate les modifications statutaires diverses des statuts de la Société telle que décidée au sein des Décisions Unanimes.

4. CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DECIDEE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX TERMES DE LEURS DECISIONS UNANIMES

Le Président rappelle que les associés de ta Société, dans le cadre de leur onziéme décision des Décisions Unanimes, ont décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, de constater la reconstitution des capitaux propres de la Société a compter de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1.

En conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, le Président :

constate la réalisation de la condition suspensive visée à la onzieme décision des Décisions Unanimes,

constate la reconstitution des capitaux propres de la Société.

[..]

6. POUVOIR POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

Le Président confére tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet de réaliser toutes formalités légales consécutives aux décisions ci-dessus.

Certifié conforme le 11 mai 2017

Monsieur Julien PERONA

6

TRiBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

DEPOT 2 i JUIN 2O17 du

ADDWORKING Le Creffier. No Société par actions simplifiée au capital social de 5.0 eur Sige sociai : 17, rue du lac Saint André - Savoie Technolac - BP 350 - 73077 Le Bourget du Lac RCS Chambéry : 810 840 900 {la < Société >

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 27 AVRIL 2017

[..]

QUATRIEME DECISION

(Division de la valeur nominale des actions de la Société par 10 et modification corrélative des statuts de la Société

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise du rapport du Président,

décident de procéder à la division par dix (10) de la valeur nominale des cinq cents (500) actions de la Société composant le capital social de la Société, qui est ainsi ramenée de dix (10) euros à un (1) euro, par voie d'échange d'une (1) action ancienne de dix (10) euros de valeur nominale contre dix (10) actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro,

en conséquence, constatent que le capital social de cinq mille (5.000) euros de la Société est désormais divisé en cinq mille (5.000) actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie,

constatent que le capital social a l'issue de la présente décision est détenu par :

Monsieur Julien PERONA, a hauteur de 3.000 actions ordinaires de la Société de un (1) euro de valeur nominale, et La société FOREARM, a hauteur de 2.000 actions ordinaires de. la Société de un (1) euro de valeur nominale,

décident en conséquence d'ajouter le paragraphe suivant a l'article 6 Apports > des statuts de ia Société :

ARTICLE 6 - APPORTS

[..]

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été de décidé de diviser la valeur nominale des cinq cents (500) actions de la Société par dix, qui a ainsi été ramenée de dix (10) euros à un (1) euro de valeur nominale chacune, par voie d'échange d'une (1) action ancienne de dix (10) euros de valeur nominale contre dix (10) actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro. ",

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Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry : dépt N°4014 en date du 21/06/2017

décident en conséquence de modifier l'article 7 Capital Social > des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cing mille (5.000) euros.

1l est divisé en cinq mille (5.000) actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées. ",

décident que le reste des statuts demeure inchangé.

CINQUIEME DECISION (Augmentation du capital social d'un montant nominal de 4.017 euros, par l'émission, au prix de 100 euros l'une, prime d'émission incluse, de 4.017 actions ordinaires nouvelles de la Société (les Actions Nouvelles 1 x), d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un prix de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 401.700 euros, à libérer intégralement en numéraire (l'< Augmentation de Capital 1 ) - Pouvoirs à conférer au Président dans le cadre de l'Augmentation de Capital 1)

Les Associés, statuant a l'unanimité,

connaissance prise du rapport du Président,

et apres avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,

sous ia condition suspensive de l'adoption de la sixiéme décision ci-dessous,

décident d'augmenter le capital social de ia Société d'un montant nominal de 4.017 euros, (l'

ou
l'< Action Nouvelle 1 >),
décident que les Actions Nouvelles 1 seront émises au prix de 100 euros l'une (prime d'émission de 99 euros par Action Nouvelle 1 incluse), soit un prix de souscription total de 401.700 euros, et devront étre intégralement libérées en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles, lors de la souscription,
décident que la prime d'émission d'un montant total de 397.683 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, ies droits de tous les associés, propriétaires d'actions ordinaires anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,
décident que les souscriptions seront recues au siege social à l'issue des présentes décisions des Associés et jusqu'au 5 mai 2017 a minuit, étant précisé que la souscription sera close par anticipation des que toutes les Actions Nouvelles 1 auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
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décident que les fonds provenant des versements en espéces seraient déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans ies livres de la Banque : Société Générale, Agence Aix-les-Bains, sis 12 place Carnot 73100 Aix-les-Bains, dont les coordonnées sont les suivantes : code banque : 30003, code guichet : 00571, numéro de compte : 00038008146, clé RIB : 49, code BIC/SWIFT : SOGEFRPP, code IBAN : FR76 3000 3005 7100 0380 0814 649,
décident que les Actions Nouvelles 1 seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
donnent tous pouvoirs au Président pour :
recueillir les souscriptions aux Actions Nouvelles 1 et les versements y afférents,
limiter le cas échéant le montant de l'Augmentation de Capital 1 au montant effectivement souscrit dés lors que ledit montant correspondra au minimum a 75% du montant de l'Augmentation de Capital 1 et apporter aux statuts les modifications corrélatives a l'Augmentation de Capital 1 en cas de limitation de son montant,
procéder à la clôture anticipée de la souscription des Actions Nouvelles 1 ou proroger sa date, le cas échéant,
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital 1,
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital 1,
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital 1 décidée conformément aux termes de la décision des Associés, et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
SIXIEME DECISION (Suppression du droit préférentiei de souscription des Associés au profit de personnes nommément désignées)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
décident, en conséquence de la cinquiéme décision ci-dessus relative a l'émission de 4.017 Actions Nouvelles 1, de supprimer ie droit préférentiel de souscription qui est réservé aux Associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 4.017 Actions Nouveiles 1 aux personnes et dans les proportions suivantes :
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SEPTIEME DECISION (Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, modification corrélative des statuts de la Société)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
décident d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 6 < Apports des statuts de la Société :

ARTICLE 6 - APPORTS

[...]
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été décidé d'augmenter le capital sociai d'un montant nominal de quatre mille dix-sept (4.017) euros par l'émission de quatre mille dix-sept (4.017) actions ordinaires nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune, portant le capital social de cinq mille (5.0oo) euros & neuf mille dix-sept (9.017) euros. ",
décident de modifier l'article 7 < Capital Social > des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf mille dix-sept (9.017) euros.
11 est divisé en 9.017 actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées. ",
décident que le reste des statuts demeure inchangé.
HUITIEME DECISION (Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, augmentation de capital social par incorporation d'une somme prélevée sur le compte < prime d'émission " (l' Augmentation de Capital 2 >) - Pouvoirs à conférer au Président dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
en conséquence de ce qui a été décidé précédemment, et sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
décident d'augnenter le capital social d'une somme de 99.187 euros, par incorporation directe de somme prélevée sur le compte < prime d'émission > (l'< Augmentation de Capital 2 >),
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décident que cette Augmentation de Capitai 2 est réalisée au moyen de la création de 99.187actions ordinaires nouvelles (les Actions Nouvelles 2 >), de 1 euro de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de 1 action ordinaire ancienne pour 10 Actions Nouvelles 2, et se trouvent attribuées aux associés de la maniére suivante :

soit un total de 99.187 Actions Nouvelles 2 attribuées, portant ainsi le capital social de la Société de 9.017 euros & 108.204 euros,
décident que les 99.187 Actions Nouvelles 2 ainsi créées, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital 2,
donnent tous pouvoirs au Président à l'effet de :
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2,
limiter le cas échéant le montant de l'Augmentation de Capital 2 au montant effectivement
souscrit dés lors que ledit montant correspondra au minimum & 75% du montant de l'Augmentation de Capital 2 et apporter aux statuts les modifications corrélatives a l'Augmentation de Capital 2 en cas de limitation de son montant,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital 2, et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a ia présente émission.
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NEUVIEME DECISION (Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2, modification corrélative des statuts de la Société)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capitai 2,
décident d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 6 < Apports > des statuts de la Société :
+ ARTICLE 6 -APPORTS
[...]
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été décidé d'augmenter le capitai sociai d'un montant nominal de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept (99.187) euros, par incorporation du compte < prime d'émission , par émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept (99.187) actions ordinaire nouvelles, de un (1) euro de valeur nominale chacune.",
décident de modifier l'article 7 < Capital Social > des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capitai social est fixé à la somme de cent huit mille deux cent quatre (108.204) euros.
ll est divisé en cent huit mille deux cent quatre (108.204) actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées. ",
décident que ie reste des statuts demeure inchangé.
DIXIEME DECISION (Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2, modification statutaires diverses des statuts de la Société)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
en conséquence de ce qui a été décidé précédemment, et sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2,
décident de modifier les statuts de la Société, conformément au projet de statuts modifiés figurant
en Annexe.A des présentes, tenant compte notamment de :
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i. la division de la valeur nominale des actions de la société par 10, impactant les articles 6
< Apports et 7 < Capital social des statuts de la Société, la modification résultant de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2, ii. impactant les articles 6 et 7 des statuts de la Société, i. la suppression de l'article 14 < Agrément >, iv. la suppression de la partie < Clause limitative de pouvoirs > au sein de l'article 15 < Président >, et
V. la création d'un article 16 < Comité de Surveillance >,
adoptent, en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société figurant en Annexe A des présentes,
prennent acte, en tant que de besoin, que les modifications statutaires ainsi décidées n'auront pas d'incidence sur le mandat en cours du Président et que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur à compter de la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2.
ONZIEME DECISION (Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 : constatation de la reconstitution des capitaux propres)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
constatent la reconstitution des capitaux propres de la Société a compter de la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1.
[..]
QUINZIEME DECISION
(Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articies L. 3332-18 et suivants du Code du travail
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
statuant en application des dispositions de 'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail,
décident de ne pas déléguer au Président leur compétence & l'effet de procéder & l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de
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l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président (ci-aprés dénommés les < Salariés >),
décident en conséquence, de ne pas supprimer le droit préférentiel de souscription attribués aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de ne pas réserver la souscription desdites actions aux Salariés.
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SEIZIEME DECISION (Nomination de ia société FOREARM en qualité de Directeur Général de la Société)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
connaissance prise du rapport du Président,
décident de nommer en qualité Directeur Général de la Société :
la société FOREARM, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, dont le siége social est situé 20, rue Jean Giraudoux - 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 813 906 120,
a compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
laquelle a fait savoir par avance qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice,
décident que le Directeur Général ne sera pas rémunéré en contrepartie de l'exercice de ses fonctions mais aura toutefois droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justificatifs.
[..1
DIX-HUITIEME DECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Les Associés, statuant a l'unanimité,
donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit
Certifié conforme le 27 avril 2017
Enregistré à : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CHAMBERY Le 13/06/2017 Bordereau n°2017/762 Case n°4 Ext 2253 Enregistroment : 375€ Penalites : Total liquidé : trois cent soixante-quinze curos
Montant rocu : trois cent soixante-quinze euros Monsieur Julien PERONA 1:Agent administratif des finan sey publiques
Thibautt Deliers
Agent administratif des Finances Publiques
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ANNEXE A
STATUTS MODIFIES DE LA SOCIETE
ADDWORKING
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 108.204 euros
Siege social : 17, rue du Lac Saint-André
73370 LE BOURGET DU LAC
RCS Chambery : 810 840 900

Statuts

Mise à jour aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017
Certifié conforme
Le Président
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LES SOUSSIGNES.:
Monsieur Julien, Yvan, Christophe PERONA, Né 26/06/1976 & FREJUS (83), de nationalité francaise,
Marié a Madame Céline PERONA, née LEBIGOT le 11/10/1977 & PARIS 11δm* ARRDT (75) sous le régime de la communauté tégaie, à défaut de contrat préalable a leur union célébrée à la mairie de CRUsElLlEs (74) le 16/06/2012, ledit régime non modifié depuis,
Demeurant à CRUSEILLES (74350), 194 rue des Frénes,
&
Monsieur Charles, Erlc, Anne, Jaime LIENART Né 15/09/1976 a UCCLE (8ELGIQUE), de nationallté belge,
Marié a Madame Séverine, Louise, Alexandra LIENART, née PRISER le 04/04/1980 a CHAMBERY (73) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu le 11/05/2009 par Me Gilles DEBARD, Notaire a SAINT-RAPHAEL (83), préalablement & leur union célébrée à la mairie de CHALLES LES EAUX (73) Ie 06/06/2009, ledit régime non modifié depuis,
Demeurant à PARIS 16'me (75016), 20 rue Jean Giraudoux,
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT
LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (S.A.S.) DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
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TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY
ADDWORKING DEPOT 2 1 jUIN 2O17 Société par Actions Simplifiée du Au capital de 108.204 euros Siege social : 17, rue du Lac Saint-André N Le Greffier. 73370 LE BOURGET DU LAC RCS Chambery : 810 840 900
STATUTS
Mise à jour aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017
Certifié conforme
Le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_: dépt N°4014 en date du 21/06/2017
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Julien, Yvan, Christophe PERONA, Né 26/06/1976 a FREJUS (83), de nationalité francaise, Marié a Madame Céline PERONA, née LEBIGOT le 11/10/1977 a PARIS 11me ARRDT (75) sous le régime de la communauté légale, a défaut de contrat préalable a leur union célébrée a la mairie de CRUSEILLES (74) le 16/06/2012, ledit régime non modifié depuis,
Demeurant a CRUSEILLES (74350), 194 rue des Frénes,
&
Monsieur Charles, Eric, Anne, Jaime LIENART Né 15/09/1976 a UCCLE (BELGIQUE), de nationalité belge, Marié a Madame Séverine, Louise, Alexandra LIENART, née PRISER le 04/04/1980 a CHAMBERY (73) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu le 11/05/2009 par Me Gilles DEBARD, Notaire a SAINT-RAPHAEL (83), préalablement a leur union célébrée a la mairie de CHALLES LES EAUX (73) le 06/06/2009,ledit régime non modifié depuis,
Demeurant a PARIS 16eme (75016), 20 rue Jean Giraudoux,
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (S.A.S.) DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
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STATUTS

TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE1- FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, et
par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut, en tant que société par actions simplifiée, faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Plateforme web de recrutement digital dédiée aux travailleurs indépendants multi-métiers ; Portail d'annonces d'emploi ; Portage salarial ; Conseils aux entreprises, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est :
ADDWORKING
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." , de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, de la mention "RCS" suivie du nom de la Ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé : 17, rue du Lac Saint-André 73370 LE BOURGET DU LAC
Il peut etre transféré en tout endroit situé dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Tout transfert du sige social en un endroit situé en dehors du département devra étre soumis à l'autorisation préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II APPORT - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL LIBERATION ET FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution, les soussignés apportent a la société une somme en numéraire de cinq mille euros (5 000 £), correspondant a 500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune, souscrites en totalité et entierement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par l'Agence de Saint Julien en Genevois de la CAISSE D'EPARGNE, sise a ST JULIEN EN GENEVOIS (74160), Avenue de Genéve,
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Dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été de décidé de diviser la valeur nominale des cinq cents (500) actions de la Société par dix, qui a ainsi été ramenée de dix (10) euros a un (1) euro de valeur nominale chacune, par voie d'échange d'une (1) action ancienne de dix (10) euros de valeur nominale contre dix (10) actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de quatre mille et dix-sept (4.017) euros par l'émission de quatre mille et dix-sept (4.017) actions ordinaires nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune, portant le capital social de cinq mille (5.000) euros a neuf mille dix- sept (9.017) euros.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre- vingt-sept (99.187) euros, par incorporation du compte < prime d'émission >, par émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept (99.187) actions ordinaire nouvelles, de un (1) euro de valeur nominale chacune.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent huit mille deux cent quatre (108.204) euros.
Il est divisé en cent huit mille deux cent quatre (108.204) actions ordinaires de un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la 1oi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
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auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans Ia limite de leurs demandes.
Toutes les décisions de la collectivité des associés ci-dessus énoncées sont prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
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adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III TRANSMISSIONS DES ACTIONS - AGREMENT

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
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La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTION ENTRE LES SOCIETES ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES - REPRESENTATION SOCIALE

ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
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Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Si la révocation intervient sans juste motif, elle ouvre droit a indemnisation.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
violation de la clause limitative de pouvoirs ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la
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Société. ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un directeur général chargé d'assister le Président dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Si la révocation intervient sans juste motif, elle ouvre droit a indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
violation de la clause limitative de pouvoirs ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale.
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Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président et est donc soumis a la méme clause limitative que lui et sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

ARTICLE 16 - COMITE DE SURVEILLANCE

Le Président peut décider de la mise en place d'un Comité de Surveillance, ayant notamment pour mission d'étre le lieu privilégié ou seront abordées la situation et l'activité de la société, présentées son évolution prévisible et ses perspectives d'avenir et ou seront débattues la stratégie et les grandes orientations de la société.
Les pouvoirs, les conditions et modalités de fonctionnement du Comité de Surveillance sont fixés par le Président, par le biais d'un reglement intérieur.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
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conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L.227-9 du Code de commerce.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont controlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Président.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au sige social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

TITRE V DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 20- DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, autorisation a donner au Président ou au Directeur Général dans le cadre de la clause limitative de pouvoir énoncée aux présentes,
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nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président et du directeur général, modification des statuts, sauf transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe.
Toutes autres décisions peuvent relever de la compétence des Dirigeants.

ARTICLE 21 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications des statuts, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit, le cas échéant, par le commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation des associés est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Le cas échéant, la convocation du Commissaire aux comptes sera effectuée dans les mémes
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délais par lettre recommandée avec accusé de réception par préférence ou par lettre remise en mains propres contresignée
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés et le commissaire aux comptes y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sige social trois jours au moins avant la date de la réunion.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 24 - QUORUM - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Quorum :
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins 61% des actions.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Majorités.:
A l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, les décisions collectives
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entrainant l'agrément et la modification des statuts, sont qualifiées d'< extraordinaires > et seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les autres décisions sont qualifiées d'< ordinaires > et seront prises a la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire, constituant le bureau de l'Assemblée, et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
A moins que l'identité des associés présents et des mandataires ne figurent au proces-verbal, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et indiquant la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, du Secrétaire de séance et, s'il y a lieu, de toute autre personne autre que les associés ayant assistée a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 26 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolids, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - PAIEMENT DES DIVIDENDES

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r JANviER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 DECEMBRE 2016.

ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
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différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VII CAPITAUX PROPRES - TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 32 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de 1a société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
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ARTICLE 34 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires. d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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