Acte du 30 mars 2021

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de citure de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et de prolonger de trois mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quinze mois et sera clos le 31 décembre 2021.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 20 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire

ABF Expansion DEVELOPPEMENT DURABLE HOLDING

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Objectif Ecoenergie

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siege social : 3 bis Avenue de la Résistance - BP 19 19200 USSEL 523 814 358 RCS BRlVE

Suivant acte sous signatures privées en date à Ussel (Corréze) du 28/06/2010, la société a été créée sous la forme d'une Société par actions simplifiée unipersonnelie.

Par décision de l'associé unique en date du 23 mars 2012 le caractére pluripersonnel de la société a été constaté.

La société est régie par les présents statuts et par :

- ies dispositions des articies L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans ia mesure oû elles sont compatibies avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées et ies présents statuts, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L.225-17 a L.225-126 et L.225-243 et du-l de l'article L.233-8 du Code de commerce - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs actionnaires.

En cas d'actionnaire unique, les décisions et pouvoirs de la collectivité des actionnaires incombent a l'actionnaire unique.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appei public lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

l'expertise et ie conseil en amélioration de l'efficacité énergétique dans les secteurs résidentiei, tertiaire et industriel ainsi que le diagnostic therrnique ; l'expertise et le conseii aupres des personnes physiques et morales favorisant le développement des énergies renouvelables ; l'achat et la vente de Certificats d'Economies d'Energie (Blancs), de Certificats Verts, de quotas de Co2 (Noirs) en nom propre ou pour le compte de tiers.

Et plus généraiement la participation directe ou indirecte de ia Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son déveioppement.

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La présente société a pour dénomination sociale : Objectif EcoEnergie

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénonination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de ia mention du Registre du Commerce et des Sociétés suivie du nom de ia ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé : 3 Bis, avenue de la Résistance - BP.19 - 19200 USSEL,

Le transfert du siege sociai, la création, ie déplacement, ia fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du. commerce et des sociétés, sauf dissoiution anticipée ou prorogation.

Ceite durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit pravoquer une délibération de ia collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ia délibération et ia décision ci-dessus prévues.

1. Lors de ta constitution de la société, il a été fait apport de la somme en numéraire de 50 000 € :

2. Suivant décision de l'associé unique en date du 23 mars 2012, il a été décidé de l'augmentation du capital de 20 000 £ par la création de 2 000 actions émises avec une prime d'émission de 40 £ par action soit 80 000 £, affecté au poste < prime d'émission d'actions > :

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3. Suivant décision de l'associé unique en date du 23 mars 2012, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de 280 000 £ par incorporation du poste < prime d'émission d'actions > pour 80 000 @, d'une somme de 3 000 € préievée sur le poste de réserve iégale, et d'une somme de 197 000 £ prélevée sur ie poste

4. Suivant assembiée généraie ordinaire annuelie et extraordinaire du 18 décembre 2012, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de 150 000 £ prélevée a due concurrence sur ie bénéfice de t'exercice clos te 30 juin 2012,

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 @) divisé en 7 000 actions entierement libérées et réparties comme suit :
Monsieur Pierre Benoit CHEZE, à concurrence de 6 000 actions numérotées de 1 a 6 000 inclus ; Monsieur André CHEZE, à concurrence de 1 000 actions numérotées 6001 a 7 000 inclus :
Toute modification des dispositions du présent article ne pourra avoir lieu que par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant a l'unanimité des actionnaires.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux iois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par éiévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de t'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du rernboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par ies décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiei de souscriptian.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou piusieurs commissaires aux comptes.
Les droits des actiannaires étant attachés aux actions qu'iis possedent, toute action qui leur sera attribuée dans l'exercice de ieurs droits le sera dans la catégorie des actions qu'ils possedent.
ll - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partieis des actions, de réduction de leur nombre ou de teur valeur nominale, ie toui dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que ta société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A détaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jaur ou le tribunal statue sur ie fond, ta régularisation a eu lieu.
Ill - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'arnortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellernent ou totaiement amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du code de commerce.
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IV- enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capitat peut déiéguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érnission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de t'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.
Tout retard dans ie versement des somnes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre t'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civii, iorsqu'i n'a pas été procédé dans un délai légal aux appeis de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modaiités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par ia société au nom de chaque associé dans les conditions et selon ies modalités prévues par ta loi et les reglernents en vigueur sur ies sociétés comnerciales pour les sociétés anonymes.
A ia dernande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ta société.
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Lorsque ies conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réauction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augrnentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociabies apres la dissolution de la société et jusqu'a ta clóture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscriptian en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que ta société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virernent du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ta société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement esi enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.
EN cas de pluralité d'actionnaires. les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Toutes transmissions d'actions intervenant au profit de toute personne physique ou morale, mineure ou majeure, actionnaire ou non, a titre onéreux ou a titre gratuit, entre vifs ou a cause de mort, est soumise a l'agrément de l'Assemblée des actionnaires exprimé a la majorité extraordinaire suivant la procédure suivante :
Tout projet de transmission comme toute aévolution dans la propriété des actions est notifiée par LRAR au Président en indiquant l'identité compiete du Bénéficiaire du transfert projeté et les conditions du prix ou de valeur et de paiement du transfert projeté.
Le Président doit réunir ies actionnaires dans ie délai de 30 jours de la notification recue.
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L'assemblée des actionnaires détibére aux conditions de majorité ci-dessus.
Le Président doit notifier la décision de l'Assemblée dans les 15 jours de sa date par LRAR.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé.
En cas de refus d'agrérnent, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de six mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une iettre recornmandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un an a compter de ta notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires;
- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit aans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capita! social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai d'un an, ie rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par l'Assemblée est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositians ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à conpter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont égaiement applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scissian, adjudication.
Elles peuvent aussi s'appliquer a ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitat par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en nurnéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicabie a toute cession de vaieurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée gu'a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 22 ci-apres, toute action donne droit a une part nette proportionnelle ou non a la quotité de capital qu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif sociat lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modaiités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuttat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles. ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions des statuts et sous ies éventuelies restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information: permanente ou préatabie aux consultations callectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout tait de nature a cornprornettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser ies commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capitai ou de jouissance n'est pas proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les actionnaires ne sont responsabies du passif social qu'a concurrence de ieurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la coliectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur tes biens et vaieurs sociales, ni en demander ie partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, ies actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ta société.
Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a ia demande de l'indivisaire le pius diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a ia société dans ie mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans ia personne du représentant de t'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Les actionnaires détenant Fusufruit d'actions représentent valabiement ies actionnaires détenant la nue-propriété pour les décisions ordinaires pour lesquelles ils exercent seuls le droit de vote ;
Les actionnaires détenant ia nue propriété d'actions représentent valabiement ies actionnaires détenant l'usufruit pour les décisions extraordinaires pour lesquelles ils exercent seuis ie droit de vote ;
Toutefois, dans tous les cas, l'actionnaire ne pouvant, du fait des dispositions ci- dessus, exercer le droit de vote a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de nurnéraire, et celui du droit d'attribution d'actions gratuites, sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, seion ies dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'actiannaire détenant ta nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces somnes, sont soumis a usufruit.
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L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négigé d'exercer ie droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
1l est méme 'réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu ies droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se subsiituer a l'actionnaire détenant ia nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.
Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger ie rempioi des sommes provenant de ia cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouveiles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pieine propriété a t'actionnaire qui a versé ies fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.
Seui l'usufruitier peut prétendre aux distributions de dividendes et de réserves.

PRESIDENT :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de ia société, soit une personne morale actionnaire ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée a la représenter en gualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiie et pénale que s'its étaient président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une assembiée générale des actionnaires.
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La durée du mandat du président est égale a ia durée de ta société
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont ies modalités de fixation et de régiement sont déterminées par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à ta fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatian.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de ia société
Le président, personne physique ou le représentant de la personne moraie président, peut étre également lié a ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceiui-ci d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois iequel pourra étre réduit iors de la consultation de l'Assemblée Généraie des actionnaires qui aura a statuer sur ie remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée.
Le Président peut &tre révoqué par l'Assemblée des actionnaires statuant a l'unanimité.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, ie président est révocabie par le Tribunal de comrnerce pour cause Iégitime, a la demande de tout actionnaire.
La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a six mois de traitement caicuiée sur ta moyenne des traitements bruts mensuels percus par ie président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime queiconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.
Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué
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POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de ia loi, des pouvoirs ies pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans ia limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi aux actionnaires.
La société est engagée méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limnitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable
aux tiers.
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans ies rapports entre actionnaires, le président peut accornplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de ta société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'actionnaires.
Le président arréte ies cornptes à ta fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions iégales et régiementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, ie conpte de résultat et l'annexe.
tl établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directenent ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normaies sont communiquées au cornmissaire aux comptes. Tout actionnaire a ie droit d'en obtenir communication.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour ia société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants, de contracter, sous queique forrne que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ieurs engagements envers les tiers.

Confornément à l'article L.227-9-1 du Code de commerce, la société peut nommer un ou plusieurs commnissaires aux comptes. La désignation devient obligatoire, iorsque la Société remplie les conditions fixées par Décret en Conseil d'Etat
Les comnissaires aux comptes ont pour mission perrmanente : - De vérifier ies vaieurs et les docunents comptabies de la société - De contrôler la conforrnité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier ia concordance avec ies comptes annueis et la sincérité des inforrnations données dans te rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
lis ne doivent en aucun cas s'imrniscer dans ia gestion de ta société
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellemnent doit etre décidé par la collectivité des actionnaires délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, ia reconduction tacite dans ieurs fonctions étant inopérante.
Les cornrnissaires aux cornptes peuvent démnissionner de leurs fonctions, méme pour sinple convenance personnelie, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux cornptes suppiéant accede de piein droit aux fonctions de ce dernier pour ia durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les comnmissaires aux comptes peuvent étre relevés de ieurs fonctions avant l'expiration normaie de celles-ci mais seuienent par décision de justice.
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En cas de pluralité d'actionnaires :
Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nonination et renouvellernent des adrninistrateurs et connissaires aux comptes ; - Approbation des comptes et affectation du résultat ; - Toute décision entrainant une modification des Statuts ; - Dissolution de la société ; -Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - Décisions relative a l'agrénent d'un actionnaire ;
Les actionnaires sont convoqués par le Président du Conseil d'Administration sur décision de ce dernier, par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant l'Assernbiée.
La convocation devra comprendre t'ordre du jour, ie texte des résolutions, le rapport du Conseil d'Adninistration et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a leur
approbation.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, en assembiée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méne absents, dissidents ou incapabies.
Les décisions collectives des actionnaires sont quajifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne rnodifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter ies engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierernent effectué.
Les consultations de ta collectivité des actionnaires sont provoquées par ie Consei d'Administration, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le conmissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des actionnaires.
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Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de ia preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions coliectives qualifiées d'ordinaires ne sont valabiement prises, sur premiere consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quorum du quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins ta moitié des actions ayant ie droit de vote.
Sur deuxierne consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la ioi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la najorité des deux tiers des actions présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs actionnaires, comme toute décision ayant pour effet de moaifier les dispositions des statuts relatives à l'agrérnent des transmissions d'action, aux dispositions relatives aux catégories d'action, ainsi qu'a l'affectation du résultat, ne sont valablement prises, sur prerniere consultation, - et a la majorité sirnple pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions coilectives des actionnaires, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuiliets mobiles sont tenus au siege de la société. lts sont signés Ie jour méme de ia consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le node, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celie de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résoiutions et sous chaque résolution ie résultat du vote.
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Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas d'actionnaire unigue :
Les décisions imparties aux assemblées sont prises par l'actionnaire unique qui en dresse pracés verbal.

Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprês concernant les trois demiers exercices sociaux :
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dant chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions coliectives ; -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir cammunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguiiere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse égaiement le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et conmentant l'information donnée par le biian et le conpte de résultat
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événernents importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'articie L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, Ie Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225- 184 dudit code.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de ia société dans les conditions légaies.
La coliectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapituie ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légaie.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capitai social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ta loi et des statuts, et augnenté du report à nouveau bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la coliectivité des actionnaires peut préiever toutes ies sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report bénéficiaire.
Le solde, s'ii en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nonbre d'actions appartenant a chacun d'eux.
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En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution, au profit des actionnaires et proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, de sommes prélevées sur ies réserves dont la société a ia disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesqueis les préievements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. fl peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des cornptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des arnortissernents et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du assembiée générale des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice sans préjudice des dispositions ci-dessus quant a la répartition des bénéfices.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Conseil d'administration.
La mise en paiemeni des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Paiement des.dividendes en actions :
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
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La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice cios a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une. option entre le paiement du dividende en nurnéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; iorsque ie montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans te délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de ta décision ; l'augmentation de capitai de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf iorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paienent de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter ia collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société.
1l y aurait lieu a dissoiution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la citure du second exercice social suivant celui au cours duquel ies pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
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Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la société. ll en est de mene si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valabiement.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer ta dissoiution si, au jour oû il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas tieu a dissolution ou a réduction de capitai si, dans ie délai ci-dessus précisé, ies capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une vaieur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transiormation est prise coilectivement par ies actionnaires, sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir comnandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans ie cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a ia transformation doit etre nommé dans ies conditions reiatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transtormation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terrne fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour ies décisions extraordinaires.
Si ie capital d'une des sociétés actionnaires était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'articie L. 224-2 du Code de commerce, la société actionnaire devra, dans les six mois à compter de ta constatation de cette situation, te porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans ies conditions fixées par ies statuts. A
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défaut de régularisation dans ce détai, ta société doit prononcer sa dissoiution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut égaiement étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital; il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux ternes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissotution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les actionnaires délibérant collectivement conservent ies mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les actionnaires délibérant collectivement qui prononcent ta dissolution regient le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément a ia législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions deneurent négociables jusgu'a ta citure de la liguidation.
Les actionnaires sont consultés coliectivement en fin de liquidation pour statuer sur le cornpte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de ia liquidation.
La décision coliective des actionnaires est prise a ta majorité des deux tiers présents ou représentés.
Le produit net de ia liquidation, apres remboursernent a chacun des actionnaires du montant nominal et non anorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans ie capital social.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelie du patrimoine de la société a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
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Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physigue.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre tes actionnaires tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, T'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la ioi et sournises a la juridiction des tribunaux conpétents.