LABORATOIRES INNOTHERA
Acte du 22 juin 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/06/2021 sous le numero de dep8t 14797
LABORATOIRES INNOTHERA
Société par actions simplifiée au capital de 12.250.000 euros
Siége social : 22 Rue Aristide Briand 94110 ARCUEIL
Immatriculée au Registre du Commerce de CRETEIL - n°388422594
Rapport du commissaire aux apports
Patrick WOLFF
Commissaire aux comptes
19 boulevard Berthelot, 63400 CHAMALIERES
Membre de la Compagnie Régionale de Riom
Rapport du commissaire aux apports
Aux associés
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées. II m'appartient d'exprimer une opinion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-
ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre
par la société absorbante, augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a la date de signature.
Je vous prie de trouver ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération et présentation des sociétés concernées
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe consécutive à l'entrée du groupe
GIBAUD dans le périmétre.
La société LABORATOIRES INNOTHERA, bénéficiaire de l'apport, est une société anonyme par action simplifiée au capital de 12.250.000 euros dont le siége est à ARCUEIL. Elle est immatriculée au Registre du
commerce de CRETEIL sous le numéro 388422594.
La société GIBAUD apporteuse est une société anonyme au capital social de 1.000.000 euros dont le siége
social est 75 Rue de la Tour 42000 SAINT-ETIENNE, immatriculée au Registre du commerce de SAINT-
ETIENNE sous le numéro 544501927.
La société GIBAUD est entrée dans le groupe à l'occasion de la prise de contrle de la société mére OssUR
HOLDING FRANCE par la société INNOTHERA.
Dans le cadre de cette opération globale il est apparu nécessaire de regrouper dans une méme structure
la branche homogéne de commercialisation des produits y compris la participation détenue par GIBAUD dans l'entité commerciale gérant le marché suisse.
1.2. Description de l'opération et présentation des apports
L'apport envisagé prend en compte l'intégralité des actifs et des passifs constituant la branche d'activité
et notamment :
Les brevets, licences et marques ;
Les fonds de commerce ;
Les matériels informatiques et de bureau
Les titres de la société suisse
Les actifs circulants
Les passifs d'exploitation y compris le compte courant de la société mére INNOTHERA qui assure
le financement du cycle d'exploitation.
L'ensemble des actifs apportés s'éléve à 11.072.868,78 euros.
Aprés déduction du passif pris en charge pour un montant de 10.625.008 euros et arrondis, l'actif net
apporté, sur les bases des derniers comptes approuvés au 31 décembre 2020, s'éléve a 457.861 euros.
Cet apport est rémunéré par la création de titres consécutifs à une augmentation de capital de 253.868
euros assortie d'une prime d'apport de 203.993 euros.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société LABORATOIRES INNOTHERA sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué.
En conséquence elle ne reléve pas d'une mission d'audit voire méme d'un examen limité.
Elle n'aboutit pas à une émission d'opinion sur le régime fiscal retenu.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée par un préteur ou un acquéreur
et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas
étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue une fin de mission. Il ne m'appartient
pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et
la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences nécessaires au regard de la doctrine professionnelle des Commissaires aux
comptes et notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender
le contexte que pour en comprendre les modalités économiques, fiscales, comptables et
juridiques dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet d'apport et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation en vigueur en matiére de valorisation des apports et
notamment du réglement CRC N°2004-01 ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
Vérifié que les comptes au 31 décembre 2020 avaient été certifiés par les Commissaires aux
comptes.
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé dans
le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, j'ai notamment :
Pris connaissance du plan d'affaire du groupe couvrant la période 2021, je me suis entretenu
avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
Pris connaissance des prévisions du groupe.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2021, les parties
ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net
transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 31 décembre 2020.
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun le principe de valorisation à la valeur
nette comptable retenue par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma
part.
Les éléments de calcul retenus pour la pesée respective de la société apporteuse comme de celle de la
société bénéficiaire de cet apport se sont appuyés notamment sur la valeur de la branche telle qu'elle
ressort du prix d'acquisition global de la société au 31 décembre 2020, montant proche de ses capitaux
propres.
L'exclusion d'estimations fondées sur des critéres de rendement financier me semble justifiée pour une
opération de ce type.
J'ai pu m'assurer de l'existence d'une continuité équilibrée entre l'activité apportée et celle qui restera
l'activité résiduelle de GIBAUD.
2.3. Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre
propriété.
Je n'ai ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part
et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
Les éléments postérieurs à cette opération, compte tenu notamment de la situation générale de l'économie et du caractére récent de ce rapprochement, ne sont pas non plus à ce jour susceptibles
d'impacter cette opinion.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d' avis que la valeur des apports retenue
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de
l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majoré de la prime d'apport.
Fait a Chamaliéres, le 18 juin 2021
Le commissaire aux apports
Patrick WOLFF
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
LABORATOIRES INNOTHERA
Société par actions simplifiée au capital de 12.250.000 euros
Siége social : 22 Rue Aristide Briand 94110 ARCUEIL
Immatriculée au Registre du Commerce de CRETEIL - n°388422594
Rapport du commissaire aux apports
Patrick WOLFF
Commissaire aux comptes
19 boulevard Berthelot, 63400 CHAMALIERES
Membre de la Compagnie Régionale de Riom
Rapport du commissaire aux apports
Aux associés
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées. II m'appartient d'exprimer une opinion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-
ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre
par la société absorbante, augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a la date de signature.
Je vous prie de trouver ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération et présentation des sociétés concernées
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe consécutive à l'entrée du groupe
GIBAUD dans le périmétre.
La société LABORATOIRES INNOTHERA, bénéficiaire de l'apport, est une société anonyme par action simplifiée au capital de 12.250.000 euros dont le siége est à ARCUEIL. Elle est immatriculée au Registre du
commerce de CRETEIL sous le numéro 388422594.
La société GIBAUD apporteuse est une société anonyme au capital social de 1.000.000 euros dont le siége
social est 75 Rue de la Tour 42000 SAINT-ETIENNE, immatriculée au Registre du commerce de SAINT-
ETIENNE sous le numéro 544501927.
La société GIBAUD est entrée dans le groupe à l'occasion de la prise de contrle de la société mére OssUR
HOLDING FRANCE par la société INNOTHERA.
Dans le cadre de cette opération globale il est apparu nécessaire de regrouper dans une méme structure
la branche homogéne de commercialisation des produits y compris la participation détenue par GIBAUD dans l'entité commerciale gérant le marché suisse.
1.2. Description de l'opération et présentation des apports
L'apport envisagé prend en compte l'intégralité des actifs et des passifs constituant la branche d'activité
et notamment :
Les brevets, licences et marques ;
Les fonds de commerce ;
Les matériels informatiques et de bureau
Les titres de la société suisse
Les actifs circulants
Les passifs d'exploitation y compris le compte courant de la société mére INNOTHERA qui assure
le financement du cycle d'exploitation.
L'ensemble des actifs apportés s'éléve à 11.072.868,78 euros.
Aprés déduction du passif pris en charge pour un montant de 10.625.008 euros et arrondis, l'actif net
apporté, sur les bases des derniers comptes approuvés au 31 décembre 2020, s'éléve a 457.861 euros.
Cet apport est rémunéré par la création de titres consécutifs à une augmentation de capital de 253.868
euros assortie d'une prime d'apport de 203.993 euros.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société LABORATOIRES INNOTHERA sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué.
En conséquence elle ne reléve pas d'une mission d'audit voire méme d'un examen limité.
Elle n'aboutit pas à une émission d'opinion sur le régime fiscal retenu.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée par un préteur ou un acquéreur
et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas
étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue une fin de mission. Il ne m'appartient
pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et
la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences nécessaires au regard de la doctrine professionnelle des Commissaires aux
comptes et notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender
le contexte que pour en comprendre les modalités économiques, fiscales, comptables et
juridiques dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet d'apport et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation en vigueur en matiére de valorisation des apports et
notamment du réglement CRC N°2004-01 ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
Vérifié que les comptes au 31 décembre 2020 avaient été certifiés par les Commissaires aux
comptes.
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé dans
le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, j'ai notamment :
Pris connaissance du plan d'affaire du groupe couvrant la période 2021, je me suis entretenu
avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
Pris connaissance des prévisions du groupe.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2021, les parties
ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net
transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 31 décembre 2020.
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun le principe de valorisation à la valeur
nette comptable retenue par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma
part.
Les éléments de calcul retenus pour la pesée respective de la société apporteuse comme de celle de la
société bénéficiaire de cet apport se sont appuyés notamment sur la valeur de la branche telle qu'elle
ressort du prix d'acquisition global de la société au 31 décembre 2020, montant proche de ses capitaux
propres.
L'exclusion d'estimations fondées sur des critéres de rendement financier me semble justifiée pour une
opération de ce type.
J'ai pu m'assurer de l'existence d'une continuité équilibrée entre l'activité apportée et celle qui restera
l'activité résiduelle de GIBAUD.
2.3. Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre
propriété.
Je n'ai ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part
et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
Les éléments postérieurs à cette opération, compte tenu notamment de la situation générale de l'économie et du caractére récent de ce rapprochement, ne sont pas non plus à ce jour susceptibles
d'impacter cette opinion.
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d' avis que la valeur des apports retenue
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de
l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majoré de la prime d'apport.
Fait a Chamaliéres, le 18 juin 2021
Le commissaire aux apports
Patrick WOLFF