Acte du 23 décembre 2005

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU THIBUNAL DE COMMERCE DE MONTLUCON

114, BLD DE COURTAIS 03100 MONTLUCON MINITEL : 36.17 INFOGREFFE INTERNET : www.infogreffe.fr TEL :04.70.05.05.40 -

MR GEORGEON JEAN PIERRE

32 RUE DES RIBES RESIDENCE PARC DES RIBES - BAT. C 03100 MONTLUCON

V/REF : N/REF : 2005 B 172 / 2005-A-799

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTLUCON certifie qu'il a recu le 23/12/2005,

Acte S.S.P. en date du 14/12/2005

Actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrle

Concernant la société

GARAGE DE L'AVENIR Société a responsabilité limitée 6 RUE VICTOR HUGO 03170 DOYET

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-799 le 23/12/2005 R.C.S. MONTLUCON 487 636 193 (2005 B 172)

Fait a MONTLUCON Ie 23/12/2005,

Le Greffier

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

GARAGE DE L'AVENIR

Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 £

Siége social : 6 Rue Victor Hugo 03170 DOYET

Les soussignés :

Monsieur Christophe DE CLERCQ, demeurant 88 Rue des Chauvais, 03170 BEZENET.

Monsieur Pierre DE CLERCQ, demeurant La Verzelle, 03170 BEZENET,

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité timitée GARAGE DE L'AVENIR au capital de 15 000 €, dont le siege social est 6 Rue Victor Hugo, 03170 DOYET. et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date de ce jour,

nomment aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée :

Monsieur Pierre DE CLERCQ, demeurant La Verzelle 03170 BEZENET Monsieur Christophe DE CLERCQ demeurant 88 Rue des Chauvais 03170 BEZENET.

Messieurs Pierre DE CLERCQ et Christophe DE CLERCQ disposent, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de la Société et la représenter a t'égard des tiers.

Messieurs Pierre DE CLERCQ et Christophe DE CLERCQ acceptent les fonctions de gérant qui viennent de leur etre confiées et déclarent n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappés d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

Leur rémunération sera fixée ultérieurement.

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.

Fait a DOYET

Le 14 DECEMBRE 2005

Pierre DE CLERCQ Christophe DE CLERCQ.

GARAGE DE L'AVENIR

Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 €

Siége social : 6 Rue Victor Hugo 03170 DOYET

S'TATUTS

1/17 GARGE DE L 'AVENIR

Les soussignés :

Monsieur Christophe DE CLERCQ demeurant 88 Rue des Chauvais 03170 BEZENET. né le 18 décembre 1971 a LILLE(59) de nationalite francaise. époux de Madame Valérie TANT née le 27 Juillet 1972 a LiLLE (59) tous deux mariés sous ie régime de la communauté réduite aux acquéts en l'absence de contrat préalable a leur union célébrée en la mairie de MARCQ EN BAROEUL (59), le 3 Avril 1998,

Monsieur Pierre DE CLERCQ

demeurant La Verzelie 03170 BEZENET, ne le 3 mars 1956 a LILLE (59) de nationalité francaise époux en secondes noces de Madame Isabelle TANT née le 23 février 1969 a LILLE (59) tous deux mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquets en l'absence de contrat préalable a leur union célébrée en la mairie de MARCQ EN BAROEUL (59), le 5 Juin 1999.

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité lirnitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par tes lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes activités d'entretien et de réparation, de véhicules automobiles, véhicules légers, véhicules utilitaires, véhicules poids-lourds, carrosserie, peinture, machines agricoles, motoculture.

Dépannage et remorquage de tous types de véhicutes.

Commercialisation de véhicules neufs et d'occasion, de pieces et accessoires neufs et d'occasion et de lubrifiants et de tous produits ou articles relatifs aux activités ci-dessus.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

2/17 GARGE DE L 'AVENIR

IsN

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles. mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dénomination de la Sociéte est : GARAGE DE L'AVENIR.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénornination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 6 Rue Victor Hugo, 03170 DOYET.

Il pourra etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

La durée de la Societé est fixée a cinquante (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

1l est apporté en numéraire :

par Monsieur Christophe DE CLERCQ, la somme de sept mille cinq cents euros. 7500 € 7500 € par Monsieur Pierre DE CLERCQ, la somme de sept mille cing cents euros..

Soit au total la somme de QUINZE MILLE € (15000 @), déposée intégralerment a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CAISSE D'EPARGNE, en son agence de 03100 MONTLUCON, 7 Quai Rouget de Lisle, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Madame Valérie TANT, conjoint commun en biens de Monsieur Christophe DE CLERCQ apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir

recu une information complete sur cet apport. .U

3 / 17 GARGE DE L 'AVENIR

Elle déclare ne pas vouloir etre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant @tre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Madame Isabelle TANT, conjoint commun en biens de Monsieur Pierre DE CLERCQ apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir eté averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant etre reconnue a son conjoint pour la totatité des parts souscrites.

Le capital sociai est fixé a QU1NZE MILLE EUROS (15 000 €).

I est divise en 1500 parts sociales de 10 € chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Monsieur Christophe DE CLERCQ, sept cent cinquante parts sociales, 750 parts numérotées de 1 a 750 ci .. à Monsieur Pierre DE CLERCQ, sept cent cinquante parts sociales numérotées de 751 a 1500 ci ..... 750 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1500 parts sociales.

Les soussignés déclarent qgue toutes les parts sociales représentant le capital social leur

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et liberées comme Indiqué ci-dessus.

Outre teurs apports, les associes pourront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

4/ 17 GARGE DE L AVENIR

rr

Si t'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie. par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Comnissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2. Le capital peut égalernent etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quetque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nomnbre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions legales, d'avoir un Commissaire aux

Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'articie L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une meme émission, conferent les mémes droits de créance pour une meme valeur nominale.

L'énission d'obligations nominatives est décidée par 1'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'érnission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en espéces. soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Societe.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la ditigence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas

d'urgence, les représentants de la masse peuvent etre désignes par décision de justice a la

demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des sociétés.

5/17 GARGE DE L AVENIR

3TR

La Société peut érnettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre representées par des titres négociables.

La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociates entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queiconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilite, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsgu'il n'a pas eté procéde dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser

la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au Président du Tribuna!

statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a ta gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Societé, dans ta propriéte de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsgu'il n'y a pas

eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Tout associé de la société s'interdit, tant qu'il possede la qualité d'associe et pendant les deux premiéres années suivant la perte de cette qualité et ce dans un rayon de trente (30) kilometres a vol d'oiseau autour du siege social de la société et de tout etablissement complémentaire de tenir, créer, s'intéresser directement ou indirectement par l'intermédiaire de toutes sociétés, groupements, entreprises, associations ou membre de son groupe familial à une activité identique ou simplement similaire en tout ou partie a l'activité décrite dans l'objet social de la societé, a peine de tous dommages et intérets envers la société ou envers ses associés lesquels pourront agir individuellement.

Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la Société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chaque part. D.C 6/17 GARGE DE L AVENIR

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir éte déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Sociéte comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ta Sociéte et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gerance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans tes conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notificatian de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la dernande du gérant, ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere cornmerciale.

7117 GARGE DE L AVENIR

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe

peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds cornmuns s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales. L'époux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du deces conformément a l'article 1843- 4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la

moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. les heritiers ou

ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs gualités héréditaires aupres de la gérance gui peut toujours reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liguidation de communaute tégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint gui ne possedait pas

la qualité d'associé est soumise a T'agrément de la majorité des associés représentant au

moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

8/17 GARGE DE L'AVENIR

La Societe est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt apres la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une decision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au rermboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Sociéte, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'is sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilite personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit speciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Societé en harmonie avec les dispositions impératives de ia loi et des reglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts En outre, le gérant est révocable par le President du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé

Chacun des gerants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer

ses co-associés de sa décision à cet égard six mois avant la clture d'un exercice.

Il sera dresse acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencernent de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associes, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

D.C 9/17 GARGE DE L AVENIR

Le décés d'un gérant ou son retrait pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gerant, la gérance sera exercée par le ou les gerants survivants, mais

tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou pronancer la dissolution anticipee de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entralne en conséquence la cessation de ses fonctions gui doit etre constatée par décision ordinaire des associes et

régulierement publiée.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut &tre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitee. soit des violations des

statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopére aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en

responsabilite contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Cornmissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nomnés pour une durée de six exercices et exercent ieurs mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiques aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Societé et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes

10/17 GARGE DE I. AVENIR

JIK

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprecier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : T'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le catcul de la majorité.

Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gerants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les decisions collectives sont prises, au choix de la gerance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des cornptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblees par la gerance, ou a défaut, par te Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

11/17 GARGE DE L'AVENIR

33r

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au

moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assembiée irregulierement convoguée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou representant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant tes mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'l n'a pas été établi de feuille de présence, te proces- verbal doit étre signé par tous les associes presents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout

associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées

conformes pat un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrénent de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

12 / 17 GARGE DE L AVENIR

TJY

Par exception a ce qui précéde, la nonination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en societé par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne détibere valablement que si Ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait éte convoquee. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités

d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou gui sont mis a leur

disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse ecrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous guelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prevues par la loi et les reglements

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

13/17 GARGE DE L 'AVENIR

312

Par exception, le premier exercice commencera a courir le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des société et se terminera ie 31 décembre 2006.

A la ctture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Sociéte, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité. les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle le

rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précedentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par decret. la

gérance est tenue d'établir une situation de i'actif realisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la périodicite prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a Ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

appelée a statuer sur les comptes.

Le bénefice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report béneficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le benefice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

D 14/17 GARGE DE L'AVENIR

sir

La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modatités de mise en paiement des dividendes votes par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

LAssemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ta Société doit etre prorogée

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associes statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpte, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 @.

15/17 GARGE DE L 'AVENIR

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associes, par décision de justice et charges d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nomme Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers : ils ne peuvent tes réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de realisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Sociéte ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a

compter de la date a laguelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La

mention "sociéte en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur

tous les actes et documents émanant de la Société

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou pfusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas echeant, en resulter entratne la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et ies associés, relativement aux affaires sociales ou a l'execution des présents statuts, seront

soumises aux tribunaux conpétents.

- REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA ARTICLE 31 SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

16/17 GARGE DE L AVENIR

3m

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Christophe DE CLERCQ a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagerents suivants :

Monsieur Pierre DE CLERCQ un contrat de de conclure avec portant fonds location-gérance son commerce de sur automobiles. machines réparation carrosserie, peinture, lubrifiants, agricoles, motoculture, de produits vente automobiles, véhicules neufs et occasions, vente accessoires carburants, réparations, mecanigue poids iourds et de dépannage-remorquage vL + PL, vente de pieces detachées neuves occasions exploité a DOYET (03) - La Verzelle pour une et durée de une année, reconductible par tacite reconduction, de 31 200 payable moyennant redevance annuelle € une mensuellement et d'avance.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Pierre DE CLERCQ et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Societé et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de f'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a DOYET Le 14 DECEMBRE 2005 En quatre exemplaires originaux

Christophe DE,CERCQ, Pierre DE CLERCQ,

Intervention des conjoints des ass&ciés, Valérie DE CLERCQ, Isabelle DE CLERCQ,

Enregistre & : RECETTE ELARGIE DE MONTLUCON Lc 15/12/2005 Bardcreau n*2005/1 015 Casc n*2

Borcgiarcmcat : Exogar5 Timbre : Acqitte aur ctat ou autre : ztro ao Total liquide Montani regu : ziroao

L'Agcn GARGE DE L'AVENIR