CLARILOG
Acte du 24 mars 2010
Début de l'acte
Le Greffier du Tribunal,
CLARILOG
Société Anonyme au capital de 500 000 euros Siége social : ZAC DU BOIS DE LA CHOCQUE 02100 SAINT QUENTIN 449 334 333 RCS SAINT QUENTIN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 9 MARS 2010
L'an deux mil dix,
Le neuf Mars,
A dix heures,
Les actionnaires de la société "CLARILOG", société anonyme au capital de 500 000 euros divisé en 15 453 actions de 32,36 euros chacune, dont le siége est ZAC DU BOIS DE LA CHOCQUE, 02100 SAINT QUENTIN se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ZAC DU BOIS DE LA CHOCQUE,02100 SAINT QUENTIN, sur convocation faite par lettre en date du 22 Février 2010 adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre BOURLET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Robert HILL-DERIVE et la société "FINANCES AVENUE",représentée par Monsieur Jean-Pierre BOURLET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Oliver DAVIGNY est désigné comme secrétaire.
Le cabinet "PATRICK CESCHIUTTI ET ASSOCIES", Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 Février 2010, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions sur les 15 453 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
un exemplaire des statuts de la société,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
le rapport du Conseil d'Administration,
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur l'émission des obligations convertibles en actions,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée,
un exemplaire des statuts de la société
le projet de contrat d'émission d'obligations convertibles.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;
Emission d'un emprunt obligataire de 100 854,21 £, représenté par 3 117 obligations de 32,3562 euros, chaque obligation étant convertible en une action de 32,3562 £ de valeur nominale ; détermination des caractéristiques des obligations convertibles, suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'actionnaires désignés :
Pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater la réalisation de l'émission dudit emprunt obligataire et en temps utile la conversion et la modification corrélative des statuts ;
Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil dix,
Le neuf Mars,
A dix heures,
Les actionnaires de la société "CLARILOG", société anonyme au capital de 500 000 euros divisé en 15 453 actions de 32,36 euros chacune, dont le siége est ZAC DU BOIS DE LA CHOCQUE, 02100 SAINT QUENTIN se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ZAC DU BOIS DE LA CHOCQUE,02100 SAINT QUENTIN, sur convocation faite par lettre en date du 22 Février 2010 adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre BOURLET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Robert HILL-DERIVE et la société "FINANCES AVENUE",représentée par Monsieur Jean-Pierre BOURLET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Oliver DAVIGNY est désigné comme secrétaire.
Le cabinet "PATRICK CESCHIUTTI ET ASSOCIES", Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 Février 2010, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions sur les 15 453 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
un exemplaire des statuts de la société,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
le rapport du Conseil d'Administration,
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur l'émission des obligations convertibles en actions,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée,
un exemplaire des statuts de la société
le projet de contrat d'émission d'obligations convertibles.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;
Emission d'un emprunt obligataire de 100 854,21 £, représenté par 3 117 obligations de 32,3562 euros, chaque obligation étant convertible en une action de 32,3562 £ de valeur nominale ; détermination des caractéristiques des obligations convertibles, suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'actionnaires désignés :
Pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater la réalisation de l'émission dudit emprunt obligataire et en temps utile la conversion et la modification corrélative des statuts ;
Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
pris connaissance de l'avant projet du contrat d'émission d'obligations convertibles,
constaté la libération intégrale du capital social,
Décide de l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 854,21 £ divisé en 3 117 obligations de 32,3562 euros chacune, convertibles en actions, le tout sous les termes, charges et conditions prévus a l'avant contrat d'émission que l'Assemblée Générale approuve dans toutes ses stipulations.
Il est ici précisé que ledit contrat reste annexé aux présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
pris connaissance de l'avant projet du contrat d'émission d'obligations convertibles,
constaté la libération intégrale du capital social,
Décide de l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 854,21 £ divisé en 3 117 obligations de 32,3562 euros chacune, convertibles en actions, le tout sous les termes, charges et conditions prévus a l'avant contrat d'émission que l'Assemblée Générale approuve dans toutes ses stipulations.
Il est ici précisé que ledit contrat reste annexé aux présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes, décide :
a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3 117 obligations convertibles en actions ;
b) de réserver la souscription des obligations convertibles aux souscripteurs, dans les proportions suivantes :
- La Société FINANCES AVENUE, Dont le siége social est situé Avenue Archiméde 02100 SAINT QUENTIN. A concurrence de 187 obligations
M. Robert HILL-DERIVE. Demeurant avenue des Abeilles 17 - B 1410 Waterloo, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- M. Hugues WAUCQUEZ Demeurant chemin Ducal 43 - B1970 Weezembeek-Oppem, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- M. Patrick DE BELLEFROID, Demeurant rue de Bossut 10 - B1390 Nethen, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- La Société GENESIS TECHNOLOGY. Dont le siége est situé 34 rue du Centenaire, B4452 Juprelle-Paifve, Belgique,
A concurrence de 586 obligations
- La Société CAPDEVILLE, Dont le siége est situé 83 rue Dodonée, boite 3, B1180 Uccle - Bruxelles, Belgique, A concurrence de 586 obligations
c) de renoncer a la souscription des autres associés aux actions émises lors de la conversion des obligations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant précisé que les bénéficiaires du droit de souscription, tour a tour, n'ont pas pris part au vote, le quorum et la majorité requis pour la décision ayant été calculés aprés déduction des actions qu'ils possédaient.
a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3 117 obligations convertibles en actions ;
b) de réserver la souscription des obligations convertibles aux souscripteurs, dans les proportions suivantes :
- La Société FINANCES AVENUE, Dont le siége social est situé Avenue Archiméde 02100 SAINT QUENTIN. A concurrence de 187 obligations
M. Robert HILL-DERIVE. Demeurant avenue des Abeilles 17 - B 1410 Waterloo, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- M. Hugues WAUCQUEZ Demeurant chemin Ducal 43 - B1970 Weezembeek-Oppem, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- M. Patrick DE BELLEFROID, Demeurant rue de Bossut 10 - B1390 Nethen, Belgique, A concurrence de 586 obligations
- La Société GENESIS TECHNOLOGY. Dont le siége est situé 34 rue du Centenaire, B4452 Juprelle-Paifve, Belgique,
A concurrence de 586 obligations
- La Société CAPDEVILLE, Dont le siége est situé 83 rue Dodonée, boite 3, B1180 Uccle - Bruxelles, Belgique, A concurrence de 586 obligations
c) de renoncer a la souscription des autres associés aux actions émises lors de la conversion des obligations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant précisé que les bénéficiaires du droit de souscription, tour a tour, n'ont pas pris part au vote, le quorum et la majorité requis pour la décision ayant été calculés aprés déduction des actions qu'ils possédaient.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs :
au Conseil d'Administration, à l'effet de :
constater la souscription des souscripteurs, le nombre et le montant des obligations émises,
Il est précisé que les souscriptions pourront etre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
constater en temps utile soit :
: le nombre et le montant des actions émises par voie de conversion des obligations et procéder corrélativement aux modifications des statuts en découlant et remplir toutes formalités consécutives de publicité ou autres,
. le remboursement des obligations et leur annulation et ce, en présence du représentant de la masse des obligataires,
signer le contrat d'émission d'obligations convertibles avec les souscripteurs,
au porteurs de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
au Conseil d'Administration, à l'effet de :
constater la souscription des souscripteurs, le nombre et le montant des obligations émises,
Il est précisé que les souscriptions pourront etre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
constater en temps utile soit :
: le nombre et le montant des actions émises par voie de conversion des obligations et procéder corrélativement aux modifications des statuts en découlant et remplir toutes formalités consécutives de publicité ou autres,
. le remboursement des obligations et leur annulation et ce, en présence du représentant de la masse des obligataires,
signer le contrat d'émission d'obligations convertibles avec les souscripteurs,
au porteurs de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire