Acte du 2 juillet 2019

Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société, les actions de préférence de

catégorie ADP 2019 dites < actions ADP 2019 ; définition des droits particuliers attachés aux actions ADP 2019 ; approbation du rapport du Commissaire aux avantages particuliers ;

modification corrélative des statuts

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de majorité requises par les statuts de la Société pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 228-1 1 et suivants du

Code de commerce,

aprés avoir pris connaissance :

du rapport du Président, et du rapport du Conmissaire aux avantages particuliers,

aprés avoir constaté que le capital de la Société se conpose a ce jour de 186.437 actions d'un

euro (1 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie

Décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence de catégorie ADP

2019, dites < actions ADP 2019 > régie par les articles L. 228-11 et suivants du Code de

commerce ainsi que par les droits particuliers prévus ci-aprés.

L'Assemblée Générale prend acte de la description et de l'appréciation des droits particuliers attachés aux actions ADP 2019 et de la justification de leur valorisation présentées dans le

rapport du Commissaire aux avantages particuliers et dans le rapport du Président soumis à la présente Assemblée, et approuve lesdits rapports

Les droits attachés aux actions ADP 2019 ne pourront étre modifiés que si cette modification est

décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés apres approbation par l'assemblée

spéciale des titulaires des actions ADP 2019, conformément aux dispositions de l'articie L. 225

99 du Code de commerce et des statuts de la Société.

Les actions ADP 2019 bénéficieront, en complément des droits attachés aux actions ordinaires, des seuls avantages particuliers stipulés aux termes (i) de l'Annexe 1 jointe au présent procés- verbal et (ii) des statuts mis à jour de la Société (Annexe 2).

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de la création d'une catégorie d'actions, de

modifier les statuts de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 160.805 voix pour et 2.722 voix contre

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 22.952 € par voie d'émission de 22.952 actions ADP 2019, avec maintien du droit prétérentiel de souscription ; conditions

et modalités de T'émission

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers et du rapport spécial du Commissaire aux comptes

et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 22.952 € par voie d'émission de 22.952 actions ADP 2019 au prix de 1 € de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 16,43 € par action (soit un prix total de 17.43 € par action), portant le montant total de l'opération projetée à 400.053.36 € (prime d'émission incluse).

Le capital social se trouverait ainsi porté de 186.437 € à 209.389 €

Les actions ADP 2019 nouvelles seront & libérer en numéraire (c'est-à-dire par versement en

especes ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société)

L'augmentation de capital sera réalisée dans les conditions suivantes :

les actions ADP 2019 nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date

de réalisation de l'augmentation de capital ;

par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 22.952 actions ADP 2019 nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 186.437 actions anciennes ;

par application des dispositions de l'articie L. 225-133 du Code de commerce, l'Assemblée Généraie décide d'attribuer expressément aux associés un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions ADP 2019 non absorbées par l'exercice du

droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre

d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de

leurs demandes et sans attribution de fractions :

en conséquence, les associés actuels seront appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription tant à titre irréductible, dans ia proportion de 0,12 environ action ADp 2019

nouvelle pour 1 action ancienne, que réductible pour les actions ADP 2019 restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible :

les associés actuels pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes

conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés. Ils pourront également renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues

par la loi ;

si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de

l'augmentation de capital, le Président répartira librement les actions ADP 2019 non

souscrites, totalement ou partiellement. ll pourra limiter l'augmentation de capital au montant

des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne 75 % au moins de l'augmentation ;

les souscriptions seront recues au siége social du 26 avril 2019 au 19 mai 2019 inclus : le Président aura également le pouvoir de prolonger la période de souscription sur la durée de son choix :

toutefois ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible, auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement

souscrite aprés renonciation individuelle a leur droit de souscription des associés qui n'auront

pas souscrit ;

les souscriptions seront constatées par la remise d'un bulletin de souscription a la Société

avant l'expiration du délai ci-dessus fixé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 160.805 voix pour et 2.722 voix contre.

Délégation au président à l'effet de réaliser cette augmentation de capital

Sous réserve de l'approbation de la précédente résolution, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président aux fins de :

recueiltir les souscriptions aux actions ADP 2019 nouvelles et les versements y afférents

et les remettre au dépositaire de son choix ;

constater la ou les souscriptions et libérations desdites actions ADP 2019 et en

conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital : prolonger la période de souscription sur la durée de son choix :

le cas échéant, si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la

condition que celui-ci atteigne 75 % au moins de l'augmentation ; inscrire les actions ADP 2019 nouvelles en cornpte : procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capitai :

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution :

modifier les statuts, et généralement, faire le nécessaire :

d'une maniére générale, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités

utiles a la présente émission.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 160.805 voix pour et 2.722 voix contre.

Augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux

salariés de la Société, une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Généraie décide :

gue le Président disposera d'un délai maximum de douze (12) mois pour mettre en place

un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-2 du Code de travail ;

d'autoriser le Président, a procéder dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour. à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social qui sera

réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de

l'article L. 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la

renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est reietée à l'unanimité des membres présents et

représentés.

Pouvoir en vue des formalités

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des membres présents et

représentés.

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

Madame Dominique Tierny Président

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2019 OCR

Société par actions simplifiée au capital de 186.437 € Siége social : Parc Eurasanté, 80 rue du Docteur Yersin 1er étage entrée A 59120 Lo0s

520 691 023 RCS LILLE METROPOLE

(la < Société >)

souscrite aprés renonciation individuelle à leur droit de souscription des associés qui

n'auront pas souscrit :

les souscriptions seront constatées par la remise d'un bulletin de souscription à la Société

avant l'expiration du délai ci-dessus fixé. >

2/ L'Assenblée Générale susvisée a égaiement donné, dans sa septiéme résolution, tous

pouvoirs au Président aux fins de :

recueillir les souscriptions aux actions ADP 2019 nouvelles et les versements y afférents et les remettre au dépositaire de son choix :

constater la ou les souscriptions et libérations desdites actions ADP 2019 et en

conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital :

prolonger la période de souscription sur la durée de son choix ;

Ie cas échéant, si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été

recueillie, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la

condition que celui-ci atteigne 75 % au moins de l'augmentation ;

inscrire les actions ADP 2019 nouvelles en compte :

procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant

obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital :

accomplir, directement ou par nandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre

définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente

résolution :

modifier les statuts, et généralement, faire le nécessaire ;

d'une maniére générale, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités

utiles a la présente émission

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CECI EXPOSE :

I - Le Président constate :

qu'il a recu, suivant bulletins de souscription, les souscriptions suivantes

sAs OVO, a hauteur de 6.885 actions ADP 2019, soit une souscription d'un

montant de cent vingt mille cinq euros et cinquante-cinq centimes

(120.005,55 €).

Nord France Amorgage, à hauteur de 5.738 actions ADP 2019, soit une

souscription d'un montant de cent mille treize euros et trente-quatre centimes

(100.013,24 €),

Booster 1, Fonds Professionnel de Capital Investissement, a hauteur de

5.738 actions ADP 2019. soit une souscription d'un montant de cent mille treize

euros et trente-quatre centimes (100.013,24 @),

Soladies Clinical Studies, a hauteur de 918 actions ADP 2019, soit une

souscription d'un montant de seize mille euros et soixante-quatorze centimes

(16.000,74 €).

Charles-Antoine Morand, à hauteur de 300 actions ADP 2019, soit une

souscription d'un montant de cinq mille deux cent vingt-neuf euros (5.229 @)

que la période de souscription s'est clôturée le 19 mai 2019 :

que les souscripteurs visés ci-dessus ont libéré l'intégralité de leur souscription dans les

conditions suivantes :

sAs 0v0, à hauteur de la somme de 120.005.55 €, par voie de compensation

avec une créance liquide et exigible qu'elle détient sur la Société,

Nord France Amorcage, a hauteur de la somme de 100.013,24 €. par

versement en espéces (ou équivalent) sur le compte < Augmentation de

capital > ouvert au non de la Société,

Booster 1, Fonds Professionnel de Capital Investissement, & hauteur de la

somme de 100.013.24 €. par versement en espéces (ou équivalent) sur le

compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société.

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Soladies Clinical Studies, à hauteur 16.000,74 £, par versement en espéces

(ou équivalent) sur le compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la

Société,

Charles-Antoine Morand, à hauteur 5.229 €, par versernent en espéces (ou

équivalent) sur le compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la

Société.

qu'une somme giobale de 341.261,97 € a ainsi été libérée au titre de l'augmentation de

capital, correspondant a l'intégralité de l'opération (prime d'émission incluse), a savoir :

la somme de 120.005.55 € a été libérée par voie de compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'en atteste l'arreté de

créance établi par le Président et certifié par le Commissaire aux comptes,

la somme de 221.256,42 € a été versée a la banque de la Société sur un

compte ouvert au nom de la Société sous la rubrique < Augmentation de

capital >, ainsi gu'en atteste le certificat du dépositaire.

Il - Le Président décide en conséquence, au vu des pieces et documents présentés :

de limiter l'augmentation de capital a hauteur de 341.261.97 €, soit environ 85 % du

montant de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 26 avril 2019

de constater la réalisation définitive de i'augmentation de capital, à hauteur de la somme

de 341.261,97 € (prime d'émission incluse).

de modifier. comme suit, les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

: ARTICLE 6 : APPORTS

[...]

Suivant décision du Président en date du 20 mai 2019 sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 19.579 €, par la création et 1'émission de 19.579 actions nouvelles ADP 2019 de 1 € de valeur nominale chacune. intégralement souscrites et libérées en numéraire .

L'article 7 est supprimé et remplacé intégralement par le texte suivant :

I1 est formé, aux termes des présents statuts, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par ies dispositions du Code de

commerce, ainsi que par les présents statuts (ci-aprés la < Société >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux alinéas 2 et 3 des paragraphes I et Il de T'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

: L'exploitation d'un centre de recherches médicales : : L'activité de laboratoire de santé : : La conception, la mise au point, le développement de produits destinés aux industries de la santé : - Les études, le conseil, la recherche, la production et la commercialisation de produits chimiques et biochimiques destinés aux laboratoires de recherches, aux industries de la pharmacie, de la biologie et des biotechnologies pour la santé humaine et vétérinaire, la biotech

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectenent, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes

3.1 La dénomination de la Société est :

OCR

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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4.1 Le siege social est fixé

Parc Eurasanté - 80, rue du Docteur Yersin - 1er étage - Entrée A - 59120 Loos

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société. il a été apporté a la société la somme de mille euros (1.000 @) en numéraire.

Suivant décision de l'associé unique en date du 8 mars 2011, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 59.000 £ pour le porter de 1.000 € à 60.000 €.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décernbre 2011, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 10.000 € pour le porter de 60.000 € a 70.000 @.

Suivant décisions du Président en date du 21 octobre et du 26 novembre 2013 agissant en vertu d'une délégation accordée par l'assemblée générale mixte en date du 21 octobre 2013, ie capitai de la Société a été augmenté d'une somme de 44.722€ pour le porter de 70.000 € a 114.722 £ par émission de 44.722 actions nouvelle de 1 £ chacune. Cette augmentation de capital est assortie d'une prime d'émission de 529.955,70 €.

Suivant décision du Président en date du 24 août 2016 sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 24 aout 2016, le capital social a été augmenté

d'une somme de 71.715 @, par la création et l'émission de 71.715 actions ordinaires nouvelles de 1 € de vaieur nominale chacune. intégraiement souscrites et libérées en numéraire.

Suivant décision du Président en date du 20 mai 2019 sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 19.579 £, par la création et l'émission de 19.579 actions nouvelles ADP 2019 de 1 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire

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Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SIX MILLE SElZE EUROS (206.016 £) divisé deux cent six mille seize (206.016) actions de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, dont :

186.437 actions 0 19.579 actions ADP 2019

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, reguiert une décision collective des associés ou une

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement

libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur yaleur nominale et. le cas

échéant, de la totalité de ta prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives

Elles donnent lieu à une inscription en comnpte individuel dans les conditions et selon les

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modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, un Directeur Général ou Directeur Général délégué ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général délégué a cet effet.

11.1 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES

11.1 Chaaue action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de l'associé unigue ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés ou de l'associé.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis à vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ADP 2019

Les actions de préférence dites < ADp 2019 > bénéficient, en complément des droits attachés aux actions ordinaires, des droits particuliers figurant dans l'Annexe 1.

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12.1 Les actions sont librement cessibles, sous réserve de l'existence d'un éventuel pacte d'associés extrastatutaire.

12.2 Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant au compte du

cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de mouvement signé par ie cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.

Ce mouvement est inscrit dés réception sur un registre coté et paraphé, ci-aprés désigné < registre des mouvements >.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la meme responsabilité civile et

pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Il est rééligible. 1l est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'article 18 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

13.3 Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

13.4 La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals à son Président si celui-ci est une personne morale.

13.5 Le Président représente la Société & l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président exerce la direction générale de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts. et agir dans l'intérét de la Société

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13.6 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

13.7 Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet socia

et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

13.8 Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes, qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises à l'autorité et aux instructions du Président.

13.9 Les pouvoirs délégués peuvent étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président

14.1 Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux articies 17 et 18 nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux déiégués, personnes physiques, associés ou non.

14.2 Le directeur général disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. A titre de mesure d'ordre interne, la décision de sa nomination pourra fixer des limitations à ses pouvoirs de direction, sans que cette mesure ne soit opposable aux tiers. L'assemblée générale qui désignera le directeur général délégué fixera ses pouvoirs. A défaut, il sera considéré comme ayant les mémes pouvoirs que le directeur général.

14.3 Le directeur général ou directeur général délégué est révocable à tout mornent par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés.

14.4 La rémunération du directeur général ou directeur général délégué sera fixée par l'associé unique ou les associés. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général ou directeur générai délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Toute convention passée entre la Société et ses dirigeants ou associé, selon les seuils fixés par les textes, doit faire l'obiet d'une approbation ou doit intervenir dans le respeci

des dispositions prévues à l'article L 227-10 du Code de conmerce.

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16.1 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent étre désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions fixées par les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par décret

16.2 Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lis exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société :

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, liquidation ou dissolution ;

(iii) modification des présents statuts

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination, révocation du Président et détermination de sa rémunération :

(vii) nomination et révocation du, d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués et détermination de leur rémunération;

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants :

(ix) émission d'obligations :

(x) transformation en société d'une autre forme :

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xii) approbation des comptes annuels en cas de liquidation :

(xiii) prorogation de la durée de la Société :

(xiv) toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable.

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Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts au directeur général ou directeur général délégué.

18.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés

18.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

18.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés

18.4 Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

18.5 L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arrété par Tauteur de la convocation.

18.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicabies. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.7 Si la Société ne comporte qu'un seul associé et s'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

18.8 En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts, et notamment :

(i) augmentation. réduction ou amortissement de capital social et. plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobilieres

donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société :

(i) fusion. scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions. liquidation ou dissolution ;

(iii) transformation en société d'une autre forme :

(iv) transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépts :

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(v) extension ou modification de l'objet social ;

(vi) prorogation de la durée de la Société :

(vii) demande d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou un systéme multilatéral de négociations organisé francais, de l'Union Européenne, ou des Etats-Unis d'Amérique et Ie choix de tout intermédiaire, conseil et établissement financier devant intervenir dans le cadre de cette demande d'admission :

ainsi que :

(viii) les cessions ou transferts d'éléments d'actif significatifs, en particulier droits de propriété intellectuelle et résultats de Recherche et développement, ainsi que toute concession de licence en dehors de celles consenties aux clients de la Société dans le cours normal de l'activité :

(ix) toute constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissernents.

Sont qualifiées d'ordinaire les autres décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un associé est illimité.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

18.8.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du iour. Cependant, lorsgue tous les associés sont présents ou représentés

l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou ies Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par te Président de la Société ou, en son absence. par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le

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Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

18.8.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue. Les associés disposent d'un délai minimal

de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans ies résolutions. ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai. la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux carnptes, s'il en existe, sont informés de la consultation écrite, de la méme maniére que les associes

La décision collective des associés est retranscrite dans un procés-verbal établi et signé par le Demandeur, auguel est annexée chague réponse des associés, immédiatement

communiqué a la Société et conservé par la Société dans les conditions visées au paragraphe 18.9 ci-aprés.

18.8.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Denandeur. sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle. le Demandeur établit dans un délai de huit jours a compter de la

téléconférence. un exemplaire du procés verbal de séance indiquant :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant. le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents : le texte des résolutions :

pour chaque résolution, le résultat du vote.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, a chacun des associés. Les

associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

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A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal original. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du

procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés

ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés

18.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées

par des procés-verbaux établis sur un registre spéciai ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont

valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

19.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

19.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société et, le cas échéant, de prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des

comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société

Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président, assisté le cas échéant du Directeur général ou

du Directeur général délégué, s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité d'entreprise de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre suivant.

22.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

22.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte ie bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

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22.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

23.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice. fait apparaitre par différence, aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

23.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

23.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

23.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

23.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

23.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question. augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des cornptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

24.1 La coliectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

24.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés

24.3 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

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24.4 Toutefois, le Président peut décider, s'il ie juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce

25.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus.

25.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

26.1 Hormis ies cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

26.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

26.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les

associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou

généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux competents

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Annexe 1

Droits particuliers attachés aux actions de préférence dites actions < ADP 2019 >

La Société a créé des actions de préférence dénommées actions < ADp 2019 > disposant d'avantages particuliers propres.

A compter de leur émission, les actions ADP 2019 bénéficieront des avantages particuliers suivants :

1. Généralités

Les actions ADP 2019 bénéficieront, en complément des droits attachés aux actions ordinaires, des seuls avantages particuliers stipulés ci-aprés.

Les droits consentis aux actions ADP 2019 sont maintenus en cas de cession desdites actions, sauf conversion préalable des actions ADP 2019 en actions ordinaires.

Les actions ADP 2019 peuvent à tout moment au gré de leurs porteurs étre converties en actions ordinaires (a raison d'une action ordinaire par action ADp 2019 convertie), a condition que leur titulaire en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de leur conversion, les actions

converties disposeront des mémes droits que celles de catégorie dans laquelle les actions sont converties.

En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché régiementé, les actions ADP 2019 seront de plein-droit converties en actions ordinaires (à raison d'une action ordinaire par action ADP 2019 convertie) immédiatement avant la date de réalisation de cette admission et perdront en conséquence, leurs droits privilégiés.

Les droits attachés aux actions ADP 2019 ne pourront étre modifiés qu'avec l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires des actions ADP 2019 statuant aux régles de quorum et de majorité prévues par les statuts pour les décisions

extraordinaires.

2. Droits particuliers

- Principe du droit à répartition préférentiel

Dans l'hypothese ou la Société ferait l'obiet, dans les conditions définies ci-

aprés, d'une Cession. d'une Fusion ou d'une Liquidation (tels que ces termes sont définis ci-aprés et désignés ensemble comme l'< Opération >), il sera procédé a une répartition particuliére de la contrepartie globale résultant d'une telle Opération. La répartition se fera sur une base < fully diluted (capital entiérement dilué intégrant les actions qui pourraient étre issues de la conversion de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou tout mécanisme d'actionnariat salarié).

Le prix et/ou la contrepartie et/ou le produit total devant étre percu par les associés au titre d'une Opération est désigné ci-aprés le < Montant a Répartir >.

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Dans l'hypothése oû le Montant à Répartir ne comporterait pas que des biens en numéraire, les sommes octroyées aux actions ADP 2019 seront constituées en priorité par lesdits biens en numéraire

Régles de répartition préférentielle

Le Montant a Répartir au titre d'une Opération s'effectuera selon la < Clé de Répartition > suivante :

1. d'abord à hauteur de 5% du Montant a Répartir entre tous les associés au prorata du nombre de titres transférés par chacun d'entre eux sans distinction de catégorie :

puis, entre les titulaires des actions ADP 2019 jusqu'a concurrence. pour chaque action ADP 2019 transférée, de 200% du montant leur investissement lors de la souscription d'une action ADP 2019 (iequel s'éléve a 17,43 € par action ADP 2019, soit jusqu'a concurrence de 34,86 € par action ADP 2019 transférée, tel qu'ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions) diminué ce qui aura été versé au titre du point i ci-dessus, étant précisé que si le Montant à Répartir était insuffisant pour désintéresser tous les titulaires des actions ADP 2019, ce Montant à Répartir serait réparti entre eux au prorata de la répartition des actions ADP 2019 :

il. puis, ie solde éventuel du Montant à Répartir, entre tous les titulaires d'actions ordinaires et d'actions ADP 2019 au prorata du nombre d'actions ordinaires et d'actions ADP 2019 transférées par chacun d'eux.

Application en cas de Cession de 100 % des actions de la Société r

Constitue une Cession toute opération ayant pour effet un transfert à titre onéreux de maniére immédiate ou différée, de la propriété (ou de la nue propriété ou de l'usufruit) de l'intégralité des actions composant le capital de ta Société, sans distinction de catégorie (une < Cession >).

La Clé de Répartition s'appliquera a toute Cession portant sur l'intégralité des actions de la Société.

7 Application en cas de Fusion de ia Société

Dans les cas ou la Société serait absorbée par voie de fusion (une < Fusion >) les actions devant étre émises par l'entité absorbante et attribuées aux associés (les < Actions Nouvelles >) seront réparties entre les associés par application de la Clé de Répartition ou devront conférer des droits identiques aux droits attachés aux actions ADP 2019. Le Montant à Répartir sera dans ce cas égal au nombre total d'Actions Nouvelles multiplié par la valeur réelle de ces Actions Nouvelles.

La valeur des actions de la Société et des Actions Nouvelles ainsi que la parité de fusion devront étre soumises a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui autorisera la Fusion. Il est précisé que la fusion de la Société fera l'objet de régles d'approbation spécifiques par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions ADP 2019 dans les conditions prévues par la loi.

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Le traité de Fusion devra, pour étre approuvé, inclure les stipulations nécessaires pour que les Actions Nouvelles soient réparties entre les associés

selon la Clé de Répartition.

Application en cas de Liquidation de la Société

Dans le cas de liquidation de la Société (une < Liquidation >), le Montant a Répartir sera égal au montant de toute distribution réalisée au profit des

associés (remboursement du nominal des actions et répartition du boni de Liquidation) et sera réparti selon la Clé de Répartition.