Acte du 20 mars 2012

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés..

La société JASSOGNE ET ASSOCIES.

Société par actions simplifiées au capital de 300 000 e, Dont le siége social est sis Immeuble

, 87 route de Grigny - 91130 RIS ORANGIS
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 448 720 219 Représentée par Monsieur Jean-Charles JASSOGNE, Président, ayant tous pouvoirs a cet effet
ci-aprés dénommé "le cédant", d'une part,
Et
La société GENERASSUR
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £. Dont le siége social est sis 58 rue Roger Salengro - 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 424 712 958
Représentée par Monsieur Jean-Christophe JASSOGNE, Gérant, ayant tous pouvoirs a cet effet
ci-aprs dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement a la cession de parts sociales de la société PHONE CONTACT, 9bjet des présentes, exposé ce qui suit :
Aux termes de statuts en date a PARIS du 1er mars 1995, enregistrés à la recette des impôts de PARIS Elysées le 22 mars 1995, bordereau 101, case 18, ainsi que de divers autres actes, il a été constitué une société a responsabilité limitée FINANCIERE EUROPEENNE CONSEIL, au capital de 7 622,45 £, divisé en 500 parts sociales de 15,24 £ chacune, immatriculée le 29
mars 1995 au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 400 469 631, dont le siége social se situait antérieurement à PARIS (8eme) 42 avenue Montaigne.
Cette société avait notamment pour objet a la constitution
1'acquisition et la vente de biens immobiliers et mobiliers, marchand de biens, l'achat, vente, exploitation, location, affrétement de bateaux de plaisance, de péche,
automobiles, hélicoptéres, l'achat, vente, prestations de services, matériel et logiciel informatique, marketing et ingénierie financiére de produits en vente directe.
La société avait pour gérant et associé unique, Monsieur Jean-Charles JASSOGNE. propriétaire des 500 parts sociales numérotées de 1 a 500 composant le capital de la société.
Aux termes d'une décision extraordinaire de l'associé unique en date du 7 décembre 2001, il a été procédé a une augmentation du capital social. Celui-ci a été porté a 30 000 £.
Aux termes d'une décision extraordinaire de l'associé unique en date du 16 juin 2003, la société a adopté la dénomination sociale de PHONE CONTACT. Il a également été décidé de transférer son siége social a MONTREUIL SOUS BOIS (93100) 261 rue de Paris, de modifier son objet social et de nommer Monsieur Jean-Christophe JASSOGNE comme nouveau gérant pour une durée illimitée.
Le nouvel objet de la société est
La réalisation de toutes opérations de conseils et de prestations de marketing téléphonique , L'accomplissement et la diffusion d'enquétes, de sondages et d'études de marchés, ainsi que la publicité et la promotion des opérations qui s'y rattachent , La création, la production, la diffusion de tous supports et toutes actions de formation ainsi que le placement de produits financiers ainsi que de courtage d'assurance et de réassurance de tout type.
Suivant acte sous seing privé en date à MONTREUIL SOUS BOIS du 16 juin 2003, Monsieur Jean-Charles JASSOGNE a cédé UNE (l) part sociale, numérotée l, a Monsieur Jean- Christophe JASSOGNE.
Suivant acte sous seing privé du 9 juillet 2003, Monsieur Jean-Charles JASSOGNE a cédé QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) parts sociales, numérotées de 2 a 500. a la SAS JASSOGNE ET ASSOCIES.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2008, il a été décidé de transférer le siége social de la société PHONE CONTACT a FONTANY SOUS BOIS (94120) 44-58 rue Roger Salengro.
Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit
1. CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, la SAS JASSOGNE ET ASSOCIES, le cédant, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la SARL GENERASSUR, le cessionnaire, qui accepte,la pleine propriété de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) parts sociales, numérotées de 2 a 500 lui appartenant de la SARL PHONE CONTACT
2. PROPRIETE JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur les parts cédées aprés cette date.
3. CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour
Un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce er des Sociétés concernant la société dont les parts sociales sont présentement cédées, Un exemplaire des bilans et comptes de résultats des trois derniers exercices.
4. PRIX - MODALITES
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de UN euro (1 £) pour les 499 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance.
5. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions légales, le cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire des associés de la société PHONE CONTACT du 6 décembre 2011
Une copie de ce procés-verbal demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
6. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées ont été acquises par la SAS JASSOGNE ET ASSOCIES suivant acte sous seing privé du 9 juillet 2003 (cession de parts), Monsieur Jean-Charles JASSOGNE en ayant la propriété auparavant.
7. DECLARATIONS GENERALES
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le cédant déclare
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ,
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ,
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
8. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
9. ENREGISTREMENT
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 Ter du Code Général des Impts ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession est soumise au droit d'enregistrement de 3 % prévu par l'article 726 du Code général des impts.
10. FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige
Fait a RIS ORANGIS Le 15 décembre 2011 En sept originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire (2) SARL GENERASSUR
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(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de 499 parts sociales de la SARL PHONE CONTACT Bon pour quittance"
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession"