Acte du 13 juin 2006

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Aladdin Bijo de céder à Madame Aida Medjoubi, demeurant 369, chemin du Partegal, ia Valette du Var (83160), 7.425 parts sociales numérotées 1 à 7.425 de la Société Espace Edition Urbain lui appartenant, autorise cette cession et agrée expressément Madame Aida Medjoubi en qualité de nouvel associé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Mohamed Bejo de céder & Madame Aida Medjoubi, demeurant 369, chemin du Partegal, la Valette du Var (83160), 75 parts sociales numérotées 7.426 a 7.500 de la Société Espace Edition Urbain lui appartenant, autorise cette cession et agrée expressément Madame Aida Medjoubi en qualité de nouvel associé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, comme conséquence de la premiére et de le deuxiéme résolution, sous réserve de la réalisation des cessions de parts projetées, décide que t'article 7 des statuts sera de piein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, à compter du jour ou ces cessions seront rendues opposables à ia Société

Article 7 - Capital

Le capital social est fixé a 7.500 euros, divisé en 7.500 parts sociales de 1 euros chacune, numérotées de 1 a 7.500 libérées de 20 % du nominal et réparties ainsi qu'il suit entre les associés.

. Madame Aida Medjoubi

à concurrence de sept mille cinq cent parts sociales numérotées de 1 a 7.500

ci : 7.500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 7.500 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont libérées de 20% du nominal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance, et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier la dénomination de la Société, qui, a compter de ce jour devient < Aida & Com >

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 3 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article 3. Dénomination

La dénomination de ia Société est < Aida & Com>

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale prend acte de la démission présentée par Monsieur Ramzi Bajo de ses fonctions de gérant à compter de ce jour. Elle donne quitus entier et définitif de sa gestion a ces fonctions.

En remplacement de Monsieur Ramzi Beio, démissionnaire, l'assemblée générale décide de

nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée a compter de ce jour Mademoiselle Aida Medjoubi, née le 21 septembre 1971 a Toulon (83000), demeurant 369 chemin du Partegal, 83160 La Valette.

Mademoiselle Aida Medjoubi, présente a l'assemblée déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées. Elle affirme n'exercer aucune autre fonction et n'etre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'ii appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

M. AladdiK Bi M Mohamed Bejo

Mademoiselle Aida Medjoubi Signature precede de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de gérant'

6rC71'Om acc

SARL Aida & Com Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : 151 avenue Alphonse Lavallée - Le Panorama 83130 La Garde

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régit par les lois en vigueur et, notamment par le nouveau code du commerce.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale

La société a pour objet en France ou & 1'étranger : la publicité extérieurs, enseigne, marquage de véhicule, décoration de tout support publicitaire, mobilier urbain, installation de tout support publicitaire, location de terrains nécessaires a ces installations et plus généralement la commercialisation sous toutes ses formes d'espaces publicitaires.

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou non et notamment par voie de création de nouveaux établissement, d'apport, de prise en location-gérance.

La prise de participation directe ou non, majoritaire ou non, dans toutes entreprises industrielles, commerciales et financieres, se rattachant directement a l'objet social, notamment d'une facon non limitative, par voie de souscription, d'acquisition de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachaat a l'objet sus indiqué ou a tout autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou non, le but poursuivi par la société, son extension ou son déveioppement.

La dénomination de la société est < Aida & Com >.

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre iieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en France comme & l'étranger.

La durée de la société est fixée à 99 ans., qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce er des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit tre prorogée ou non. Faute par cux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Apports en numéraires

Les soussignées apportent a la société : Monsieur BIJO Aladdin une somme de sept mille quatre cent vingt-cinq euros, ci...... 7425 e Monsicur BEJO Mohamed une somme de soixante quinze euros, ci

Soit au total une somme de sept mille cinq cents euros, Ci... ..7500€

Ces dites sommes ont été libérée pour partie (1/5°), conformément à la loi, déposées par Ies associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la Société Générale de La Valette. Elles ne peuvent étre retirées par Monsieur Aladdin BIJO, que sur présentation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Apports en nature.

Ii n'est fait aucun apport en nature.

Le capital est ainsi fixé à 7.500 euros et divisé en 7.500 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont attribuées a :

Mademoiselle Medjoubi Aida 7.500 parts sociales

Soit un total de 7.500 parts sociales

Conformément & l'article L 223.7 du nouveau code de commerce, Ies soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.

Ces parts sont libérés, comme le permet Ia loi, de 20% du nominal. La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois le capital social devra etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2°. Le capital peut également etre réduit e vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme tn société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le

capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docunents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administrationi. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou ieur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonaance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du nouveau code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant q'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

1°. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du Registre du commerce et des sociétés.

2°. Clause d'agrément :

le conjoiat ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques a celles prévues pour les tiers (voir ci-dessous $ 3) :

une cession entre associé est libre et ne nécessite pas d'agrément.

Mmn

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

3°. Elles ne peuvent &tre cédées & titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues à T'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication pubiique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4°. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa Ier du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5°. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts conmunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les six mois du décés par. la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6°. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

M3 5

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I°. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquer a la diligence de l'un d'eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

20. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur Ie fonds de commerce, ou concourir a ia fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Dans la mesure de ses pouvoirs définis, le gérant peut donner délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sou's réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contróle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci-aprés.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en.cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désigaés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1°. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour štatuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient i'ordre du jour de i'assembiée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par Te ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile counu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui n ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recominandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2°. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire tt transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de ia clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications pernises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer ia nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'tux a Ie droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

L'année sociale commence le 1/01et finit le 31/12. Le premier exercice commencera des l'immatriculation et sera clos le 31/12/2002.

I1 est dressé & la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information dornée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les bénéfices sont à ia disposition des associés et répartis en proportion du nombre de parts de chacun d'eux. Ils peuvent pareillement, sur la proposition de la gérance, etre affectés en tout ou en partie, à tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au report à nouveau. En cas de démembrement des titres sociaux.

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il est opéré une distinction entre résultat courant et exceptionnel. Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant des mémes prérogatives qu'un associé. Ils peuvent, sans abus et dans la limite de l'intéret social, répartir entre eux, a proportion des droits détenus, le résultat courant de l'exercice et le report à nouveau. Is peuvent pareillement affecter le résultat courant cn report à nouveau. Ils peuvent enfin, affecter en réserves tout ou partie du résultat courant de l'exercice ou du report à nouveau. Le résultat exceptionnel, issu notamment de la cession d'immobilisations reste des nus-propriétaires, qui peuvent, soit le répartir entre cux a proportion du nombre de parts déteaues par chacun d'eux, sous réserve des droits de l'usufruitier de reporter leur droit sur les sommes distribuées, soit l'affecter en tout ou partie a un fonds de réserves avec ou sans destination spéciale. Les nus-propriétaires peuvent seuls décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la destination, sous réserve cependant du droit des usufruitiers de reporter leur droit.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 24. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas dinobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, ia société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

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La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. IIs peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social & la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Clause compromissoire Toutes contestations qui pourtaient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, ies organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du présideat du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre ies régles établies par les tribunaux. Iis statueront comme amiables compositeurs et en dermier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Est nommé premier gérant de la société,

M. BIJO Aladdin

Demeurant Résidence les Nymphes -Chemin Beau Site - 83100 TOULON

M. déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination. Par suite, le gérant sera nommé par décision collective des associés.

Article 29. Autorisation d'engagements préalables et/ou postérieurs à la signature des statuts Dés à présent, M. BIJO Aladdin, appelée à exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du commerce er des societés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

1°. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2°. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces iégales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3°. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.

Tous pouvoirs sont donnés à M.BIJO Aladdin, gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer Iavis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

ENREGISTRE A TOULON SUD-EST ......E...00... FAIT LA GARDE, Folio.... LE 18/02/2002. Recu..EX.Q.nRAe

2/Le Receveur Principa1

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes d&larent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

Monsieur BIJO Aladdin Monsieur BEJO Mohamed