Acte du 24 février 2021

Suivant acte en date à PARIS, du 2 décembre 1991, il a été établi les statuts d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale en date du 28 juin 2005 la société a été transformée en la forme d'une société par actions simplifiée.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2015, la société

a, a nouveau, été transformée en la forme d'une société anonyme a conseil d'administration.

Il est ainsi formé entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet de réaliser en France, pour elle-méme ou pour le compte de tiers, avec toute personne physique ou personne morale :

D'apporter son concours et ses conseils pour le montage et le placement de produits en Loi Girardin, Le conseil en gestion de patrimoine.

La société a été agréée par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution (ACPR), en application des articles L. 511-10 et L. 532-1 du Code Monétaire et financier (CMF), en qualité de société de financement

en vue de financer des entités situées dans les DOM-COM dans le cadre de dispositifs fiscaux ad hoc et d'entreprise d'investissement pour le service de placement garanti.

La Société pourra participer, par tous moyens, (i) à toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de

fusion ou autrement, et (ii) a des prestations de services connexes aux services d'investissements susvisés (telles que des due diligence), dans les conditions propres a la réglementation des sociétés prestataires de services d'investissement et des sociétés de financement.

Plus généralement, dans le cadre de la législation et de la réglementation en vigueur, la Société pourra réaliser toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter l'accomplissement, l'extension ou le développement de l'objet de la Société.

La dénomination de la Société est : INTER INVEST.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 21, rue de Fortuny a PARIS (75017).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une

simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 13 décembre 1991, jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

6.1. - La somme versée par les actionnaires, soit soixante-deux mille cinq cents Francs, représentant le quart du montant nominal des deux cent cinquante actions composant le c.apital social originaire, a été déposée à la SOCIETE GENERALE, agence de Courcelles PARIS Séme, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque, en date du vingt-cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-onze.

Toutes les actions d'origine formant le capital social représentent des apports de numéraire.

6.2. - Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du quatorze décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le capital social :

a été augmenté d'une somme de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Francs par incorporation

au c.apital d'une somme de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs prélevée sur le poste

des réserves générales et élévation de la valeur nominale des deux cent cinquante actions de

mille francs à mille sept cent cinquante francs. a été réduit d'une somme de cent quatre-vingt-sept mille francs pour le ramener à deux cent cinquante mille francs par remise de la somme de sept cent cinquante francs par action représentant le solde du nominal non versé des deux cent cinquante actions composant le capital social.

6.3. - Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 887,75 euros par incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le poste de la réserve générale, pour le porter a 39.000 euros divisé en 250 actions de 156 euros chacune.

6.4.- Par décision du 10 juin 2009, le président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du

capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009 au titre de laquelle le capital a

été augmenté de 3900 £ pour le porter à 42 900 £, par l'émission de 25 actions nouvelles de numéraire de 156 £ de nominal chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ainsi que l'a constaté un certificat

du commissaire aux comptes.

6.5. - Par décision du 12 juin 2010, le président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2010 au titre de laquelle :

le capital a été augmenté de 1 560 £ pour le porter a 44 460 €, par l'émission de 10 actions nouvelles de numéraire de 156 £ de nominal chacune, intégralement

souscrites et ent iérement libérées en numéraire et par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la société ainsi que l'a constaté un certificat du

commissaire aux comptes ;

le capital a été augmenté de 455 540 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les comptes< primes d'émission, de fusion > et< autres réserves > et

élévation de la valeur nominale des actions, pour étre ainsi porté a 500 000 euros.

6.6. - Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2012, le capital social a été augmenté de treize mille (13 000) euros pour le fixer à cinq cent treize mille (513 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et par élévation de valeur nominale des deux cent quatre-vingt-cinq actions (285) actions a mille huit cents (1 800) euros.

6.7. - Par décision du 27 mai 2012, le président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2012 au titre de laquelle le capital a été augmenté de 14 400 £ pour le porter a 527 400 £, par l'émission de 8 actions nouvelles de numéraire de 1 800 £ de nominal chacune, intégra lement souscrites et entiérement libérées en

numéraire ainsi qu'il en résulte du certificat dépositaire des fonds délivré par la CAI SSE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS et d1 1e de France a PARIS (75012) 26,Quai de la Rapée.

6.8 . - Aux termes d'une décision de l'assembléegénérale extraordinaire du 8 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un million deux mille soixante (1 002 060) euros pour le fixer a un millioncinq cent vingt neuf mille quatre cent soixante (1 529 460) euros par incorporation directe de pareille sommeprélevée sur le compte < autres réserves > et par élévation de valeur nominale des deux cent quatre-vingt-treize (293) actions a cinq mille deux cent vingt (5 220

euros.

6.9. - Par décision du 26 juin 2015, le président a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015 au

titre de laquelle le capital a été augmenté de 1 602 540 £ pour le porter a 3 132 000 £, par l'émission de 307 actions nouvelles de numéraire de 5 220 € de nominal chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées en numéraire ainsi qu'il en résulte du

certificat du dépositaire des fonds délivré par la SOCIETE GENERALE dont le siége est à PARIS (75009) 29, Boulevard Haussmann,le 24 juin 2015.

6.10. - Aux termes d'une décision de l'assemblée générale du 29 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de six millions huit cent soixante-huit mille et deux cents euros (6 868 200 £) pour le porter à dix millions deux cents euros (10 000 200 £) par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < réserve générale > et par élévation de la valeur nominale des six cents (600) actions a seize mille six cent soixante-sept euros (16 667 @)

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS DEUX CENTS EUROS (10 000 200 £).

lI est divisé en SlX CENTS(600) actions de SElZE MILLE SlX CENT SOlXANTE SEPT EUROS

(16 667 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numera1r e devront étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Toutefois, les actions de numéraires nouvelles résultant d'une opération prévoyant une libération pour partie en espéces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration. dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en

ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour la clôture de la souscription, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Les actions émises par la Société revétent la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

11.1. - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

11.2. - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers, a la date fixée par l'accord des

parties et notifiée a la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

11.3. - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession a titre gratuit ou onéreux, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la

cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant,

par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

11.4. - Les dispositions qui précédent sont applicables à tout mode de transmission, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique

en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation

individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

12.1. - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.2. - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports ; au-

dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

12.3. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.1. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.2. - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales, sans toutefois pouvoir

priver l'usufruitier de son droit a voter les décisions concernant les bénéfices. La convention est notifiée

par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

13.3. - Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Composition - nomination - révocation

14.1. - La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au

moins et de dix-huit (18) membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

14.2. - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingts ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé

démissionnaire d'office.

14.3. - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce

cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes

conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

14.4. - En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Ces nominations doivent intervenir dans les trois (3) mois de

la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

14.5. - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail

ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Organisation du conseil

14.6. - Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la

nomination, une personne physique. Il determine sa remuneration.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de quatre-vingts ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

14.7. - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents choisi parmi les administrateurs.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Délibérations

14.8. - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis

plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peut demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est pas prépondérante.

14.9. - II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Yisioconférence

14.10. - Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion.

Procés-verbaux

14.11. - Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au

moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Pouvoirs du Conseil d'administration

14.12. - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche

de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

14.13. - Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que

l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

14.14. - Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer par la Direction générale, tous les documents et informations

nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Modalités d'exercice

15.1. - La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique autre que le Président du Conseil d'Administration, qui est nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation envigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice

de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction Générale

15.2. - Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ounon.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de quatre-vingts ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pouvoirs du Directeur aénéral

15.3. - Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaireset au Conseil d'Administration

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée à quatre-vingts ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe

annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du

Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les m1ss1ons ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

18.1. - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire

francais.

Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées

et contrôlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.

18.2. - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur

le territoire frangais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrôlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la

personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.

18.3. - Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais

Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sen de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de

surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

18.4. - Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans

les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas

de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris

part.

19.1. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses

actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

19.2. - L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Jl ne peut prendre part au vote sur l'autorisationsollicitée.

19.3. - Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

19.4. - Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

19.5. - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les

tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs generaux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux

conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

20.1. - L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions prévues par la loi, ainsi que par la réglementation applicable aux établissements de crédit.

Les commissaires aux comptes sont nonmés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le cas échéant, le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

20.2. - Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, et établissent les rapports prévus par la loi.

20.3. - Ils sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les assemblées générales d'actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents

ou incapables.

Convocation et lieu de réunion des assemblées aénérales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les

Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion. la Société est tenues d'envoyer, à ses frais, les documents prévus par la loi, à tout actionnaire ayant droit de participer à l'assemblée et en ayant fait la demande.

Participation aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont

été libérées des versements exigibles.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques

représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

La Société décide, si elle l'estime opportun, de la mise en ceuvre de dispositions permettant aux actionnaires de participer a l'assemblée par visioconférence dans des conditions conformes à la réglementation en vigueur.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi

peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Feuille de présence bureau procés-verbal

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Assemblée aénérale ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté a distance, par correspondance ou par voie électronique.

Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des

actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté a distance.

Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux

seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

Les décisions doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés

Chaque exercice a une durée de douze (12) mois qui commence à courir le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,

ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

L1 solde, s'il en existe, est réparti par l'Assembléeentre tous les actionnaires proportionnellement au

nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsidéfini.

L'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairesont fixées par l'Assemblée Générale

ordinaire, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assembléen'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des c.as de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les

actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au c.apital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par

l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applic.ables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidat ion soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tr ibunaux compétents.