Acte du 29 janvier 2016

Le président décide de transférer le siege social fixé & NEUILLY SUR SEINE (92200), 11 rue d'Orléans, a NEUILLY SUR SEINE (92200), 20 Bis rue Louis Philippe, a compter de ce jour.

En conséquence de ce transfert, le président décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a NEUILLY SUR SEINE (92200),20 Bis rue Louis Philippe

Il pourra étre transféré en tout autre éndroit de la méme commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°3690 en date du 29/01/2016

Le Président donne tous pouvoirs au porteur dc l'original, d'un cxtrait ou d'unc copic des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

De ce que dessus, il a été établi ie présent procés-verbal signé par le Président et consigné sur le registre de ses décisions.

COPE CEHTIPKE CONFORME A LORIGINAL

BATTOS

Société par actions simplifiée

au capital de 40 000C

Siege social : 20 Bis rue Louis Philippe

92200 NEUILLY SUR SEINE

La société a la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, régie par la loi

numéro 66-537 du 24 juillet 1999 et les présentes.

Elle pourra &tre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet : l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question et toutes opérations d'aménagement

foncier, lotissement, divisions en propriété ou en jouissance d'immeubles, opérations de marchands de biens, achat de créances.

Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations susceptibles d'en favoriser le développement.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

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La dénomination sociale est : < BATTOS >.

sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social , du siege social, et du numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97-947 du 16 Mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mention < RCS > suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.

Le siege $ocial est fixé à NEUILLY SUR SEINE (92200),20 bis rue Louis Philippe Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la mémé Commune par simpie décision de la présidence, sous réserve de ratification par ia prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés à l'effet de décider si la 'société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Apport en numéraire : La somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 EUROS). Laquelle somme a été déposée a concurrence de moitié aujourd'hui méme, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a l'Eude du Notaire soussigné.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de PARIS attestant l'immatriculation de Ia société au registre du commerce et des sociétés. Le surplus devra @tre libéré dans les cinq ans suivant l'immatriculation de la société.

RECAPITULATION DES APPORTS

Total des apports en numéraire : QUARANTE MILLE EUROS (40.000 EUROS).

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 40.000 EUROs et divisé en 400 actions de 100 EURos chacune, entiérement souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, numérotées de 1 a 400 attribuées.en totalité a l'associé unique. L'associé unique déclare expressément que les 400 actions présenterment créées sont souscrites en totalité par lui et libérées comme il est dit ci-dessus, qu'elles représentent des apports en numéraire ou des apports en numéraire.

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Il est ici rappelé que ia totalité des àctions peut &tre détenue par une seule personne physique ou morale.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. 1/ Augmentation de capital Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit &tre prise à l'unanimité

Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capitai ainsi que ia modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. Droit préférentiel de souscription : Caque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, Tassemblée générale extraordinaire peut supprimer ce droit souscription.

2/ Réduction du capital La réduction du capitai pourra etre décidée de ia méme facon. La réduction du capital sociai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener ceiui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la sociéte se transformé en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient. au moment oû statue le tribunal. ...: +*.*.. ARTICLE 9 . ACTIONS . Titre : Les actions sont nominatives et librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscrip:ion en compte iui sera délivrée par la Société. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chague action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote : Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.

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Usufruit :

Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire pour celles prises en assembiée générale extraordinaire.

Indivisibilité des actions : Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital sociai doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre i'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des :Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter: de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de ia Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont entiérement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

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Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préaiablement a toute Asse mblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chague établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de ia date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit. sont soumis à l'agrément de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut etre ci-dessus stipuié en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres : Toutefois, interviennent librement ies opérations entre associés uniquement. Le tout sauf à tenir compte. de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne finaliénabilité

Procédure : L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant ie nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président convoquera sous huitaine une assemblée : gén@rale extraordinaire des associés. La décision d'acceptation doit étre prise à ia majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit etre notifié dans le délai, sans que ce refus ait a etre motivé. Ce refus du cessionnaire peut etre assorti.de la décision de céder aux mémes conditions à un autre cessionnaire, associé ou non. Dans cette derniere

. : . :.- société devra racheter les actions dans le mois suivant l'expiration de ce deélai. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut égalerent décider dans ie meme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.

EXCLUSION

L'exciusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dament motivée basée sur des faits et un comporternent de nature a compromettre ia pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses parts dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à d ire d'expert.

RECOURS A L'EXPERTISE

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En cas de recours a l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, ie retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Compte tenu de la..libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civi imposant a l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier ia possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Nomination : La présidence est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit etre effectuée a l'unanimité des associés. Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur DECORNOY, associé unique, qui accepte.

Pouvoirs & l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le président ou chacun des présidents est investi des.:pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la: société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes.:du président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers... savait que. l'acte :dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu -:des circonstances, etant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les: dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Limitation de pouvoirs à l'égard des membres de la société : Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis à l'agrément préalable de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que tous emprunts et engagements hors bilan. Toutefois, pour faciliter ie fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'a concurrence de la somme de 50.000 F, et il pourra conclure tous crédits, jusqu'a concurrence d'une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F),sur douze mois.

Si la société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation a s'appliquer. Elle redeviendra applicabie en cas de retour à la pluralité d'associés.

Délégation de pouvoirs :

Dans ia mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Saretés : Les saretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le président droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou

réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de la société.

Assiduité - concurrence : Sauf à obtenir une dispense de ia collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociaies. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis, en outre, pendant cinq années aprés cessation de ses fonctions dans un rayon dix kilométres.

Obligations : Le ou les présidents sont soumis aux obligations fixées par ia loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si ies critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966. Le président est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies riotamrment par t'article 230-3 de la foi précitée. 1l doit encore effectuer ies formalités de publicité visées à l'articie 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Démission : Le président peut démissionner sans juste:motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la cloture. de: l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a:la:clture de l'exercice en cours.

Révocation : Tout président est révocable par ie méme organe et seion ies mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est égaiement révocable par décision de justice pour cause légitime.

Assemblée - Consuitation écrite - décision de l'associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consuitation écrite, au choix du président. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure oû ils y sont tous présents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à t'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.

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Au cas o le nombre des associés serait réduit à un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévolus à la collectivité des associés scus forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par le président. En cas de pluralité de présidents, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres présidents puissent faire oppasition. A défaut, les assemblées sont convoquées par ie commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs associés détenant ia moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Cormmerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présent ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et. ce par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par te président.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés à chaque associés : le texte des résolutions proposées, ie rapport du ou des présidents, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces memes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les memes documents sont adressés a chaque .. associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception.pour : émettre son vote par écrit. En outre: lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des... comptes, doivent etre adressés à chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant ies comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et ie rapport du commissaire aux comptes.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arret ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant iégal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Procés-verbaux :

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Les proces-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :. date et lieu de. la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, ie résultat du vote. En cas de consultation écrite, i en est fait mention dans le procés-verbai auguel est annexée ia réponse de chague associé.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les présidents et ie président de séance. Les copies ou extraits sont valabiement certifiés par un seu! président ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions ordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires; - nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à autorisation préalable : 2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére

correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décisions extraordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résuitant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et:effectué. 2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire:ne délibére valablement que si les associés. présents, représentés ou ayant voté"par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à iaquelle elle avait été convoquée. Elle statue à ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 3 - Par dérogation légale aux dispositions gui précédent, t'assemblée générale qui décide une augmentation de capitai par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite d'une assemblée générale. En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égai à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.

Conventions interdites :

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou associé de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales associées ainsi

toute personne interposée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice sociai commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos ie 3.sdicambz 2oo

étre réunie chaque année dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, en vertu de l'article 56 de la ioi n* 83-353 du 30 avril 1983.

Comptes sociaux : La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, des articl es 8 et suivants du Code de Commerce, et des décrets pris pour l'application de ces dispositions. A la clôture de chaque exercice, le ou les présidents dressent t'inventaire.et les comptes annuels puis établissent ie rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. lIs établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, ia société est . tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce,:pour. etre annexés'au Registre du Commerce et des Sociétés, ies documents. énonces: a. l'article 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

Résultats : - Détermination : sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque. pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le soide, diminué s'i y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur

de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier. est toutefois prélevé par priorité sur..ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies proportions qu'i u elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au cornpte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au cormpte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembiée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du président.

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de deux ans. Est nommé comme commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Daniel OBER, domicilié a TOULOUSE (31), 6 rue Devic Né & BAGNERES DE BIGORRE (65), le 28 octobre 1952.

Est nommé comme commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Christian MURGIER, domicilié à CUGNAUX (31), Le Chemin de Maurans.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article 66 de la loi du 24 Juillet 1966.

suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur: la gestion du groupe; sont tenus au siege social à la disposition du ou des commissaires; :un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empechement, les.commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normaie de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assembiée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider

capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital soc.al du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :

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- les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué ta décision collective des

d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 241 de la loi du 24 Juillet 1966 : - en cas de réduction du capital social au-dessous de 250.000 Francs. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'i soit associé ou non.

Liguidation : A i'expiration de ia durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les présidents alors en fonction.

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si toutes ies parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social à r'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à r'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément à ia ioi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social..

II est conféré à Monsieur DECORNOY le mandat de prendre les engagements suivants pour ié compte de la société avant son immatricuiation au Registre :du Commerce et des Sociétés, savoir :

- l'acquisition de Madame Viviane AUBERTON, d'un terrain sis a VALLAURIS (Alpes Maritimes), 606 chemin du Cannet, figurant au cadastre sous les références : section CE,numéros 418, pour 2ares et 30 centiares et 650 pour 11 ares et 15 centiares, moyennant le prix principal de 120.000 Francs.

- l'acquisition des lots de copropriété numéros 30 ou 31 dépendant d'un ensemble immobilier situé a PARIS 18eme, 69 rue Lepic, moyennant le prix de 315.000 Francs.

celle-ci conformément & l'article 6 du décret numéro 78-904 du 3 Juillet 1978.

associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des associés.

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Enregistrement :

date.

Timbre : Le présent acte est exonéré de droit de timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3-14° du Code Général des 1mpots.

Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dés ie premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

La société sera soumise à l'impot sur les sociétés.