Acte du 19 avril 2011

Statuts mis a jour suite Cession de parts du 01/04/2011

WINTERTHUR Société par actions simplifiée au capital de 500 euros Siége social : 36 Rue Albert 1er 59140 DUNKERQUE

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur MORGAN Marvin né le 10/06/1962 a Dabou, de nationalité ivoirienne, demeurant 70/293 rue meurein 59000 tille, célibataire,

Mademoiselle MIRGEN Claudia née GROLIMUND le 12/11/1967 a Mûmliswil-Ramiswil (SO), de nationalité suisse, demeurant 14 rue Roger Salengro 59790 Ronchin, célibataire,

- Monsieur ABBAS Philippe né le 26/07/1970 & Bergues, de nationalité francaise, demeurant 40 rue Yvon Lamand 59240 Dunkerque, celibataire,

- Mademoiselle PETIT Sylvie née le 08/04/1965 a Béthune, de nationalité francaise, demeurant 40 rue Yvon Lamand 59240 Dunkerque, célibataire,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale de la société est : WINTERTHUR Nom commercial : ZENOSPORT LINE Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociaie doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement des mots : Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la societé est fixée a 99 années, qui commenceront à courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le siége social de la société est fixé a :

36 rue Albert 1er 59140 Dunkerque.

II peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile.

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L'exercice sociai commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, ie premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 décembre 2011. Les opérations prévues a l'article 24 seront rattachées au premier exercice social.

La societé a pour objet en France et a l'étranger :

- ia vente de vetements et d'articles de sport et de compléments alimentaires

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à F'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Les soussignés ont fait les apports suivants a la société :

- Monsieur MORGAN Marvin souscrit la somme en numéraire de 50 euros - Mademoiselle MIRGEN Claudia souscrit la somme en numéraire de 200 euros - Monsieur ABBAS Philippe souscrit la somme en numéraire de 200 euros - Mademoiselle PETIT Sylvie souscrit la somme en numéraire de 50 euros

Total des apports : 500 euros

Cette somme de 500 euros a été, conformément à la loi, déposée par ies associés au crédit d'un compte ouvert au nom de ta société en formatiot a la banque banque popuiaire a Rosendaet.

Le capital social est fixé a la somme de cinq cents euros (500).

Ii est divisé en cinq cents (500) actions de un (1) euro chacune, de meme catégorie, numérotées de 1 & 500, attribuées aux associés de la facon suivante :

Monsieur ABBAS Philippe, 250 actions numérotées de

de 1 a 50 et de 251 a 450 250 actions Mademoiselle PETIT Sylvie, 250 actions numérotées de

51 a 250 et de 451 a 500 250 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 500 actions.

Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

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Le capital peut tre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statuant sur le rapport du President. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnelleinent & teur participation dans le capital social, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions Iégales Les nouvelles actions souscrites en numéraire doivent etre intégralement libérées tors de la souscription de ia quotité du nominal prévue par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nuite de plein droit.

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelie du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera ies droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable a la société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification à la sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de démeinbrement de propriété, ie droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé & l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre

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répartition peut &tre aménagée.

La Société est représentée à Iégard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personme physique ou morale, associé ou non, de ia Société. Le premier Président de la Societe est désigne par décision collective des associés Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président représente la société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec ies tiers de bonne foi, la société est engagée, mme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social.

Le Président, le directeur genéral, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-menes et la société, dans le délai de 30 jours à compter de la conclusion desdites conventions. Iis informent genéralement également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la societé dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour ia société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues à l'article 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterninées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la societé.

Les décisions collectives des associés sont prises, & la discrétion du président en assernblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. Quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneilement, par mandataire ou à distance dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur et ies présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale, sur convocation du Président, a l'initiative de lui-m&me ou a la demande d'associes détenteurs d'au moins 75% de la totalité des voix représentées par l'ensemble des associés, dans un délai de trois mois suivant la demande.

M M L'assemblée générale

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- Fixe les orientations générales de la societe : - Contrle la gestion du Président ; - Décide de l'instauration d'autres organes de direction et des modalités de leur fonctionnement ; - Nomme les commissaires aux comptes :

- Approuve les conventions passées entre ia société et des tiers ; - Décide des investissements et autres actes commerciaux dépassant ta délégation du Président :; - Approuve ou redresse ies comptes ; - Décide de l'affectation du bénéfice : - Décide d'une augmentation ou réduction du capital : - Délibere sur toutes questions portées a l'ordre du jour. Le mode de scrutin est déterminé par le bureau de l'assemblée, A la demande d'associés, détenteurs d'au moins cinq pour cent du pouvoir décisionnel, Ie vote s'effectue par bulletin secret.

Le Président peut organiser des consultations par correspondance entre les réunions physiques des associés ou exceptionnellement pour remplacer une assemblée générale annuelle. La consultation par correspondance est organisée par tout moyen garantissant la vérification de la volonté des associés ainsi exprimée.

La dissolution de la société, sa prorogation ou sa transformation ne peuvent etre décidées qu'a t'unanimité des associés disposant du droit de vote, de méme que les décisions requérant Tunanimité en application de ta loi. Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spéciai. Ces derniers doivent etre signés par ie Président et ies associés présents.

Les procs-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associé.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 8 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux, au moins 8 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, télex, télécopie, courrier électronique et autres, peuvent etre utilisés par la société pour éclairer et informer ies associés sur les résolutions mises aux votes.

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Dans les 6 mois de la citure de l'exercice social, le Président est tenu de consuiter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuabie de la société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent étre désignés par décision coilective des associés pour ia durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Societé. La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la toi.

Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprs la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixieme exercice; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes, nommé en rempiacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'associe unique ou par décision ordinaire des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président au regard des dispositions du Code du travail.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la ioi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

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Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugés conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

FORMATION - POUVOIR - ETAT Etat des actes accomplis

Néant

Pouvoirs Les associés conferent à Monsieur ABBAS le mandat de prendre ies engagements suivants Pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, Savoir :

Pouvoirs généraux : procéder a l'immatriculation de la société. Pouvoirs spéciaux : conclure avec Monsieur Olivier GOSSART ,un bail dérogatoire au profit de la société, portant sur un immeuble à usage de commerce et d'habitation situé & DUNKERQUE(59140), 36 rue Albert Ier , pour une durée de 23 mois.

Limmatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci Conformément a l'article L210-6, deuxieme alinéa, du Code de commerce. Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux Dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence, sont & la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par ia ioi en vue de Iimmatriculation de la société au RCS et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité & publier les annonces Iégales dans le département du sige social.

Fait a Dunkerque le05 fevrier 2011 en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exempiaire au siége social et l'éxécution des diverses formalités légales.

Monsieur MORGAN Marvin Mademoiselle MIRGEN Cladia MarV4nF

Monsieur ABBAS Plilippe Mademoiselle PETiT Sylv

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