Acte du 11 mai 2023

La société a été préalablement constituée sous la forme d'une société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes le 30 septembre 1996.

Par acte en date du 2 mars 2004, la société est transformée en société par actions

simplifiée.

Elle est régie par :

les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce et les articles L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce,

. les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne

La société a pour objet :

- La fabrication et la vente de matériel nécessaire à la construction et l'entretien des

voies, batiments et chantiers, ainsi que toutes opérations d'achats, de ventes, de

prestations de services se rapportant audit matériel ;

- La prise d'intéréts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, commerciales, industrielles, agricoles, immobiliéres et la gestion de ces intérets ,

- L'exécution de toutes prestations de services ;

- L'achat de matériel en vue de la location ,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société et

pouvant contribuer a son développement.

La société a pour dénomination sociale : < LACROIX CITY SAINT HERBLAIN >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé . 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint Herblain

Il est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Nantes.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

a Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F), correspondant a 2 500 actions de CENT FRANCS (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 24 septembre 1996 par le CREDIT LYONNAIS centre d'affaires, place de Bretagne - 44000 Nantes, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS, a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, à ladite banque.

le Conseil d'Administration, dans sa séance du 12 aout 1997, a constaté la libération intégrale des 2 500 actions composant le capital social.

a Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 30 septembre 1997 le capital a été augmenté d'un montant de 89 000 000 F par suite de l'apport partiel d'actifs consenti par la société LACROIX SA de sa branche compléte et autonome d'activité de Signalisation en France Métropolitaine.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 16 mars 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 93 925.22 euros,

par prélévement de cette somme sur le résultat de l'exercice clos le 30.09.2000, pour étre fixé et arrondi à 13 700 000 euros.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 6 juillet 2001, approuvé par l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 31 août 2001, la société LACROlX SUD EST a fait apport- fusion à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé a 14 887 119 F.

ll a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 8 749.50 euros

(soit 57 393 F), la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 2 030.75

euros (13 321 F) et un boni de fusion de 7 774 955 F.

L'Assemblée Générale, aux termes des résolutions extraordinaires du 30 juin 2006, a approuvé fa fusion par voie d'absorption par la société LACROIX SIGNALISATION de la société SIGNALEST, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros

dont le siége social était 30, rue d'Alsace - 57190 Florange, immatriculée au RCS de Thionville sous le numéro 326 355 443, dont elle détenait la totalité des actions. Par

suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les

actifs apportés s'élevaient a 5 442 691 £ et le passif pris en charge ressortait à 4 638 515 @. L'opération a dégagé un mali de fusion d'un montant de 1 984 820 €.

L'Assemblée Générale, aux termes des résolutions extraordinaires du 30 juin 2006, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société LACROIX SIGNALISATION de la société SIRA, société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siége social était 30, rue d'Alsace - 57190 Florange, immatriculée au RCS de Thionville sous le numéro 332 148 642, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 703 962 £ et le passif pris en charge ressortait a 172 029 £. L'opération a dégagé un mali de fusion d'un montant de 5 195 £.

L'Assemblée Générale, aux termes des résolutions extraordinaires du 30 juin 2006, a

approuvé la fusion par voie d'absorption par la société LACROIX SIGNALISATION de la société SCIRENS, société civile immobiliére au capital de 1 524 euros, dont le siége social était Rue du Négoce - 31650 Saint Orens de Gameville, immatriculée au RCS

de Toulouse sous le numéro 377 500 533, dont elle détenait la totalité des parts

sociales. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient à 203 213 £ et le passif pris en charge ressortait a 99 078 euros. L'opération a dégagé un mali de fusion d'un montant de 138 087 euros.

a L'Assemblée Générale, aux termes des résolutions extraordinaires du 30 juin 2008, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société LACROIX SIGNALISATION de la société sCI VINIlA, société civile immobiliére au capital de 1 524 euros, ayant son siége social Zl du Prat Rue du Général Baron Fabre a Vannes (56000), immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 338 602 121, dont elle détenait la totalité des

actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de

la société. Les actifs apportés s'élevaient a 109 065 euros et le passif pris en charge

ressortait a 102 715 euros. L'opération a dégagé un mali de fusion d'un montant de 272 517 euros.

L'Assemblée Générale, aux termes des résolutions extraordinaires du 30 juin 2009, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société LACROIX SIGNALISATION de la société EMAILLERIE DES ALPES, EURL au capital de 6 000 euros, ayant son siége social 8, impasse du Bourrelier à Saint Herblain (44800), immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 479 066 524, dont elle détenait la totalité des parts sociales. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 197 821 euros et le passif pris en charge ressortait à 170 487 euros. L'opération a dégagé un mali de fusion d'un montant de 131 980 euros.

Par convention en date du 25 aout 2009, approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2009, il a été fait apport par la SOCIETE DES SIGNALISATIONS, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social Avenue de Virecourt a Artigues Prés Bordeaux (33370) immatriculée sous le numéro 301 331 435 RCS Bordeaux, de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication et vente de panneaux de signalisation routiére, pour une valeur nette de 1 382 540 euros, lequel a été rémunéré par la création de 27 650 actions de 15.40 euros attribuées par LACROIX SIGNALISATION, au titre d'une augmentation de capital de 425 810 euros. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 956 730 euros.

Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 74 190 euros pour le porter à 14 250 000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < autres réserves >. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 893 070 actions existantes de 15.40 euros a 15.48 euros.

Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions deux cent cinquante mille euros (14 250 000 @), divisé en neuf cent vingt mille sept cent vingt actions (920 720) de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de

l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les

Reglements en vigueur sur les sociétés commerciales.

Les actions sont librement négociables, qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celles-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de

cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou a un associé, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-apres.

Le cédant doit adresser au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est proietée.

La décision est prise par le Président et n'est pas motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les

trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut étre prolongé par ordonnance du

Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, ou a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action guel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique, actionnaire ou non de la société. La durée des fonctions du Président est de six ans.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé ou révoqué par décision unanime de l'associé(s) majoritaire(s) représentant les deux tiers des actions composant

le capital social.

En cas de décés, démission ou d'empéchement du Président d'exercer ces fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu à son remplacement par décision

unanime de l'associé(s) majoritaire(s) représentant les deux tiers des actions composant le capital social. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les décisions unanimes de l'associé(s) majoritaire(s) sont prises dans les conditions définies a l'article 20 des statuts.

La rémunération du Président est fixée par la décision de nomination.

La révocation peut étre prononcée à tout moment par décision unanime de l'associé(s)

majoritaire(s) représentant les deux tiers des actions composant le capital social dans les conditions définies a l'article 20, sans que ce(s) dernier(s) n'ai(ent) besoin de motiver

cette révocation.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnité

1 . Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d'associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet

ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

2. Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

3. Le Président est l'organe de la société auprés duguel les représentants du Comité

Social et Economique exercent leurs droits énoncés par l'article L 3212-72 du Code du Travail.

Le cas échéant, le Président organisera une réunion au moins une fois par semestre de l'exercice avec les représentants du Comité Social et Economique.

Toutes les conventions intervenues entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 /0, soit directement ou indirectement par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a contrôle. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation des résultats, sont prises collectivement par les associés. Les décisions de nomination, révocation, renouvellement ou remplacement du Président sont prises par décision unanime de l'associé(s) majoritaire(s) représentant les deux tiers des actions composant le capital social. Ces décisions sont exprimées dans un acte.

Sauf dans les cas prévus a l'article 20, les décisions collectives des associés sont

prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par

correspondance. Etles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de

communication vidéo, télécopie, vidéoconférence ou conférence par téléphone etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en

justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est

pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou des associés

demandeurs.

Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué à chaque Assemblée par lettre recommandée AR au moins quinze jours avant la réunion.

Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblée.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par ie Président, a défaut l'Assemblée élit son Président.

L'Assemblée convoguée par le Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés

verbal de la réunion signé par le Président.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi gue

les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous

moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de 3 jours, à compter de la réception des

projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 5 jours est considéré comme sétant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par

mandataire.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel au capital gu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions reiatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination du commissaire aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.

Tout associé peut demander que lui soit communiqué, chaque semestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par exception, l'exercice de l'année 2020 sera d'une durée de 15 mois, du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux Lois et aux usages du commerce.

Une Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associés dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des

associés.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de

commerce.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de

leurs actions.

Les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires

sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour le 28 juillet 2020

A Saint Herblain

Le Président

Claude BOURGET