UBISOFT INTERNATIONAL
Acte du 27 février 2023
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07536 Numero SIREN : 501 430 532
Nom ou dénomination : UBISOFT INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 27/02/2023 sous le numero de depot 3747
TEPOTAU GRE TE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE!L UBISOFT INTERNATIONAL L.E 2 7 FEV_2UZ3
Société par actions simplifiée a capital variable Siége social : 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT MANDE N 501 430 532 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07536 Numero SIREN : 501 430 532
Nom ou dénomination : UBISOFT INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 27/02/2023 sous le numero de depot 3747
TEPOTAU GRE TE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE!L UBISOFT INTERNATIONAL L.E 2 7 FEV_2UZ3
Société par actions simplifiée a capital variable Siége social : 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT MANDE N 501 430 532 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 27 JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vendredi vingt-sept janvier,
Yves GuILLEMoT, ayant proposé, en sa qualité de Président de la société UBISOFT INTERNATIONAL SAS, société par actions simplifiée à capital variable, ayant son siége social au 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 501 430 532 RCS CRETEIL (la < Société >), la modification de l'objet social de la Société et la modification corrélative de l'article 4 - OBJET sOCIAL des statuts,
a, en sa qualité de Président-Directeur général de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA société anonyme au capital social de 9.727.835,03 euros, ayant son siége social au 2, rue du Chéne Heleuc - 56910 CARENTOIR, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS VANNEs, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), pris ies décisions suivantes :
L'an deux mille vingt-trois, le vendredi vingt-sept janvier,
Yves GuILLEMoT, ayant proposé, en sa qualité de Président de la société UBISOFT INTERNATIONAL SAS, société par actions simplifiée à capital variable, ayant son siége social au 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 501 430 532 RCS CRETEIL (la < Société >), la modification de l'objet social de la Société et la modification corrélative de l'article 4 - OBJET sOCIAL des statuts,
a, en sa qualité de Président-Directeur général de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA société anonyme au capital social de 9.727.835,03 euros, ayant son siége social au 2, rue du Chéne Heleuc - 56910 CARENTOIR, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS VANNEs, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), pris ies décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de modifier, avec effet à compter de ce jour, l'objet social de la Société, afin de lui adjoindre, a titre subsidiaire, l'activité de production cinématographique et audiovisuelle.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier corrélativement, avec effet à compter de ce jour, l'article 4 - OBJET socIAL des statuts de la Société, de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégique, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers de croissance), informatiques (informatique de gestion, administration des réseaux et systémes informatiques, mise en cuvre des systémes d'information destinés au pilotage et à la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires à la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes à la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat la vente, la commercialisation et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
A cette fin, la Société pourra étre amenée a :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci avant visés,
effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions,
procéder à des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme a l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits muitimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l'image et du son, diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économigues et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce. par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. >
sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 -OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégigue, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers de croissance), informatiques (informatigue de gestion, administration des réseaux et systémes informatiques, mise en ceuvre des systémes d'information destinés au pilotage et a la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires à la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes a la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat, la vente, la commercialisation et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
ainsi qu'à titre subsidiaire, la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation la diffusion, la commercialisation, la location, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes cuvres cinématographiques ou audiovisuelles ; et ce, par tous moyens, procédés supports connus et inconnus à ce jour ainsi que toutes opérations connexes et complémentaires en ce inclus toute prestation de services sous quelque forme que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée à :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci- avant visés,
effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions, procéder à des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme a l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous
produits de reproduction de l'imaae et du son.
diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires. mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus visé
ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. >
< ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégique, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers de croissance), informatiques (informatique de gestion, administration des réseaux et systémes informatiques, mise en cuvre des systémes d'information destinés au pilotage et à la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires à la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes à la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat la vente, la commercialisation et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
A cette fin, la Société pourra étre amenée a :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci avant visés,
effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions,
procéder à des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme a l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits muitimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l'image et du son, diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économigues et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce. par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. >
sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 -OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégigue, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers de croissance), informatiques (informatigue de gestion, administration des réseaux et systémes informatiques, mise en ceuvre des systémes d'information destinés au pilotage et a la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires à la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes a la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat, la vente, la commercialisation et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
ainsi qu'à titre subsidiaire, la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation la diffusion, la commercialisation, la location, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes cuvres cinématographiques ou audiovisuelles ; et ce, par tous moyens, procédés supports connus et inconnus à ce jour ainsi que toutes opérations connexes et complémentaires en ce inclus toute prestation de services sous quelque forme que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée à :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci- avant visés,
effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions, procéder à des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme a l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous
produits de reproduction de l'imaae et du son.
diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires. mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus visé
ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société. >
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Des décisions de l'Associé Unigue ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, Le Président, UBISOFT ENTERTAINMENT SA, Yves GUILLEMOT représenté par son Président-Directeur général, Yves GUILLEMOT
UBISOFT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle a capital variable
Siége social : 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE
501 430 532 RCS CRETEIL
Des décisions de l'Associé Unigue ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, Le Président, UBISOFT ENTERTAINMENT SA, Yves GUILLEMOT représenté par son Président-Directeur général, Yves GUILLEMOT
UBISOFT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée unipersonnelle a capital variable
Siége social : 2, avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE
501 430 532 RCS CRETEIL
Statuts
(Décisions de l'Associé Unique en date du 27 janvier 2023)
Pour copie certifiée conforme,
Yves GUILLEMOT Président
Pour copie certifiée conforme,
Yves GUILLEMOT Président
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 -FORME
La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing privé signé a MONTREUIL-SOUS-BOIS en date du 21 novembre 2007, enregistré a la Recette des Impôts de MONTREUIL EST le 13 décembre 2007.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet au 30 novembre 2011.
La société est une Société par actions simplifiée à capital variable régie par les lois et réglements applicables ainsi que par les présents statuts (la "Société").
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations
sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : - au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; - a l'article L. 41 1-2 du code monétaire et financier :
- aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
sous seing privé signé a MONTREUIL-SOUS-BOIS en date du 21 novembre 2007, enregistré a la Recette des Impôts de MONTREUIL EST le 13 décembre 2007.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet au 30 novembre 2011.
La société est une Société par actions simplifiée à capital variable régie par les lois et réglements applicables ainsi que par les présents statuts (la "Société").
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations
sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : - au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; - a l'article L. 41 1-2 du code monétaire et financier :
- aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : UBISOFT INTERNATIONAL.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation suivie des mots < à capital variable>. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 2 avenue Pasteur - 94160 SAINT-MANDE.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégique, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers
de croissance), informatiques (informatique de gestion, administration des réseaux et systémes
informatiques, mise en æuvre des systémes d'information destinés au pilotage et à la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires a la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes à la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat, la vente, la commercialisation
et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
ainsi qu'a titre subsidiaire, la production, la réalisation, la distribution, 1'édition, l'exploitation, la
diffusion, la commercialisation, la location, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes xuvres cinématographiques ou audiovisuelles ; et ce, par tous moyens, procédés, supports connus et inconnus à ce jour ainsi que toutes opérations connexes et complémentaires en ce inclus toute
prestation de services sous quelque forme que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée & :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci-avant visés, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions, procéder a des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme à l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l'image et du son,
diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement
ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société.
l'étude, la conception, la réalisation, la coordination et l'exécution de tous travaux administratifs, financiers, juridiques, comptables, de gestion, de paie, de ressources humaines (politique RH stratégique du Groupe), de communication, marketing (études consommateurs de marché ou études liées au planning stratégique, au développement de tendances et de prospectives - nouvelles marques, gammes de jeux et services aux joueurs et d'une facon générale, tous nouveaux leviers
de croissance), informatiques (informatique de gestion, administration des réseaux et systémes
informatiques, mise en æuvre des systémes d'information destinés au pilotage et à la gestion de toutes activités), commerciaux, techniques et autres nécessaires a la création, au développement et au fonctionnement d'entreprises industrielles et commerciales de quelque nature et de quelque forme que ce soit dans le cadre notamment mais non limitativement de toutes activités afférentes à la création, au fonctionnement, au développement, l'édition, l'achat, la vente, la commercialisation
et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques.
ainsi qu'a titre subsidiaire, la production, la réalisation, la distribution, 1'édition, l'exploitation, la
diffusion, la commercialisation, la location, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes xuvres cinématographiques ou audiovisuelles ; et ce, par tous moyens, procédés, supports connus et inconnus à ce jour ainsi que toutes opérations connexes et complémentaires en ce inclus toute
prestation de services sous quelque forme que ce soit.
A cette fin, la Société pourra étre amenée & :
mettre en place, développer, concevoir, réaliser, gérer, éditer et commercialiser tous logiciels ou programmes de traitement de données ou de textes dans tout ou partie des domaines ci-avant visés et sous quelque forme et support que ce soit, mettre en place quand nécessaires toute procédure et/ou programmes ou outils de formation ayant trait aux domaines précités et veiller à leur application, donner tous conseils, assistance, formation dans le cadre des domaines d'application ci-avant visés, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions, procéder a des opérations d'achat, de vente et d'une maniére générale de négoce, a l'importation comme à l'exportation sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l'image et du son,
diffuser et commercialiser tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et leurs supports (TV, cable, satellites, Internet...), les services en ligne, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement
ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait les apports suivants a la Société : 7 625 e 1° Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 7 625 euros (correspondant a 7 625 parts sociaies d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune), intégralement libérées (le < Capital Social Initial >).
2° Augmentation du capital social en date du 19 mars 2010 d'un montant 50 000 000 € de cinquante millions d'euros (50 000 000£) par création de 50 000 000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement libérées a la souscription.
Total égal au montant du capital social 50 007 625 €
2° Augmentation du capital social en date du 19 mars 2010 d'un montant 50 000 000 € de cinquante millions d'euros (50 000 000£) par création de 50 000 000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement libérées a la souscription.
Total égal au montant du capital social 50 007 625 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE
7.1 Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de 50 007 625 £ (cinquante millions sept mille six cent vingt. cinq euros).
Il est divisé en cinquante millions sept mille six cent vingt-cinq (50 007 625) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et détenues par l'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA.
7.2 Variabilité du Capital
Le capital social est variable. En application des dispositions des articles L. 231-1 et suivants du code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation, au moyen de souscription d'actions nouvelles.
Il est également susceptible de diminution par la reprise des apports des associés.
En outre le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la loi.
7.2.1 Augmentation du capital dans le cadre de la variabilité
Sous réserve de respecter le montant maximum fixé ci-aprés, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire d'actions nouvelles émanant d'associés existants et celles émanant de nouveaux associés.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant arrétera librement les modalités de souscription des actions à souscrire devant étre libérées conformément a la réglementation en vigueur.
La décision collective ou de l'associé unique annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit a la clôture de cet exercice.
Aucune souscription ne peut étre acceptée par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, si elle a pour effet de porter le capital souscrit a un montant supérieur a CENT CINQUANTE MILLIONS (150 000 000) d'Euros et a déroger au nombre maximum d'associés prévu par la loi.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés ou d'une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant a la part proportionnelle revenant aux anciennes actions dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions et jouiront des mémes droits.
Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant.
7.2.2 Diminution du capital dans le cadre de la variabilité
En cas de pluralité d'associés, le capital social peut étre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social à une somme qui ne peut être inférieure au dixiéme du Capital Social Initial visé a l'article 6 des présents statuts.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, aura tous pouvoirs pour constater la diminution du capital ainsi intervenue.
7.2.3 Matérialisation des souscriptions et remboursements
Les souscriptions et remboursement d'actions s'opérent, a l'égard des tiers et de la société, par la signature de bulletins de souscription ou de remboursement indiquant les nom, prénoms et domicile (ou la raison sociale et son siége) du souscripteur ou de l'associé remboursé, le nombre d'actions souscrites ou remboursées et le montant des versements effectués ou remboursés. Ces mouvements sont inscrits au compte du souscripteur ou de l'associé remboursé.
Le capital social est fixé à la somme de 50 007 625 £ (cinquante millions sept mille six cent vingt. cinq euros).
Il est divisé en cinquante millions sept mille six cent vingt-cinq (50 007 625) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et détenues par l'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA.
7.2 Variabilité du Capital
Le capital social est variable. En application des dispositions des articles L. 231-1 et suivants du code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation, au moyen de souscription d'actions nouvelles.
Il est également susceptible de diminution par la reprise des apports des associés.
En outre le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la loi.
7.2.1 Augmentation du capital dans le cadre de la variabilité
Sous réserve de respecter le montant maximum fixé ci-aprés, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire d'actions nouvelles émanant d'associés existants et celles émanant de nouveaux associés.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant arrétera librement les modalités de souscription des actions à souscrire devant étre libérées conformément a la réglementation en vigueur.
La décision collective ou de l'associé unique annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit a la clôture de cet exercice.
Aucune souscription ne peut étre acceptée par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, si elle a pour effet de porter le capital souscrit a un montant supérieur a CENT CINQUANTE MILLIONS (150 000 000) d'Euros et a déroger au nombre maximum d'associés prévu par la loi.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés ou d'une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant a la part proportionnelle revenant aux anciennes actions dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
Les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions et jouiront des mémes droits.
Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant.
7.2.2 Diminution du capital dans le cadre de la variabilité
En cas de pluralité d'associés, le capital social peut étre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social à une somme qui ne peut être inférieure au dixiéme du Capital Social Initial visé a l'article 6 des présents statuts.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, aura tous pouvoirs pour constater la diminution du capital ainsi intervenue.
7.2.3 Matérialisation des souscriptions et remboursements
Les souscriptions et remboursement d'actions s'opérent, a l'égard des tiers et de la société, par la signature de bulletins de souscription ou de remboursement indiquant les nom, prénoms et domicile (ou la raison sociale et son siége) du souscripteur ou de l'associé remboursé, le nombre d'actions souscrites ou remboursées et le montant des versements effectués ou remboursés. Ces mouvements sont inscrits au compte du souscripteur ou de l'associé remboursé.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Augmentation de capital - régles générales
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée. supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice à la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
8.4 Réduction du capital
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée. supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice à la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
8.4 Réduction du capital
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte a compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte a compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
TITRE III
DIRECTION ET REPRESENTATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 - PRESIDENT
10.1 Nomination
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du Président - Délégation
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 Rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par décision de ll'associé unique ou des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 Contrat de travail
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du Président - Délégation
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 Rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par décision de ll'associé unique ou des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 Contrat de travail
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
ARTICLE 11 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables a la nomination du Président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le Président portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société.
En application de l'article L. 227-1, 3eme alinéa, du code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
Dans les présents statuts, le terme "dirigeants" désigne, outre le Président, les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe.
En application de l'article L. 227-1, 3eme alinéa, du code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
Dans les présents statuts, le terme "dirigeants" désigne, outre le Président, les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe.
ARTICLE 12 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le cas échéant, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312- 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312-77 du Code du travail.
ARTICLE 13 - CONTROLE DES COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et/ou suppléant(s), chargé(s) du contrle de la Société
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Conformément a l'article L. 823-1 du code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Conformément a l'article L. 823-1 du code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
14.1 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
14.2 Conventions réglementées
14.2.1 Controle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le contrle des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, se fait dans les conditions et formes de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
14.2 Conventions réglementées
14.2.1 Controle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le contrle des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, se fait dans les conditions et formes de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 15 - MODALITES DES DECISIONS
15.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité
des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 Décisions en cas de pluralité des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par
voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui. selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq jours de la réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assemblée qu doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre question peut etre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société.
c)Présidence - secrétaire - feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a sept, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
d) Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
e) Téléconférence :
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2_Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité
des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 Décisions en cas de pluralité des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par
voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui. selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq jours de la réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assemblée qu doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre question peut etre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société.
c)Présidence - secrétaire - feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a sept, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
d) Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
e) Téléconférence :
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2_Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés. Conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, les décisions de l'associé unique et de la collectivité des associés pourront également étre constatées sous forme électronique et le registre spécial visé a l'article L 227-9 du Code de commerce pourra étre tenu sous forme électronique. En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé a la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et qualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix
et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 1 5.2.1(e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 1 5.2.1(e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant a l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a approbation.
10
10
ARTICLE 18 - COMPETENCE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société : nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société : modification des statuts (sauf transfert du siége social décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant,) : nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération ; nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur rémunération ; approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
TITRE V DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 19 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du code de commerce et le cas échéant établit, conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du code de commerce, un rapport de gestion.
En cas de pluralité d'associés, ces documents pourront étre arrétés par le Directeur général ou le Directeur général délégué.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
1
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du code de commerce et le cas échéant établit, conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du code de commerce, un rapport de gestion.
En cas de pluralité d'associés, ces documents pourront étre arrétés par le Directeur général ou le Directeur général délégué.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
1
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable. l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de
l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant,
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la cloture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compiéte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable. l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de
l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant,
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la cloture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compiéte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire a la transformation le cas échéant, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif" nécessite l'accord de tous les
associés et la transformation en "société en commandite simple" ou "société en commandite par action" nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif" nécessite l'accord de tous les
associés et la transformation en "société en commandite simple" ou "société en commandite par action" nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés ou l'associé unique selon le cas et la Société ou entre les associés ou l'associé unique selon le cas et le Président, le Directeur général et/ou le Directeur général délégué seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.