Acte du 20 décembre 2005

2 0 DEC.2005

BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND

SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 35 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 87, AVENUE DE SAINT JULIEN 13012 MARSEILLE

DUPLICATA STATUTS Enragistr6 a : RECETTE IMPOTS MARSEILLB4 /11/12/13 ARTS Lo 13/12/2005 Bordcreau n*2005/526 Caso n*9 Ext 3004 Enrugistrement : Exonar6 Timbre : Exon trd Total liquid : zro curo L'Agcate

07.5

LE SOUSSIGNE :

- Monsieur Hervé, Lucien Paul GIMOND,

Né le 22 Juillet 1957 a MARSEILLE (13, De nationalité francaise, Epoux de Madame Marina FILIPPI, née le 1ER Février 1960, à Marseille, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale de biens, a défaut de contrat de mariage. préalablement à leur union célébrée à la Mairie de Marseille en date du 5 Juin 1981, régime inchangé à ce jour.

Domicilié et demeurant 12 Avenue des Tilleuls 13013 MARSEILLE

A établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée qu'il a décidé de constituer seul.

La Société est une Société a Responsabilité Limitée, elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La réalisation d'études et d'expertises dans le domaine du génie civil et du béton armée, et plus généralement l'activité de conseil et d'assistance technique dans tous les domaines ayant trait au batiment, aux structures portantes et travaux publics,

Et d'une maniere plus générale, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres et de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ou participation ou autrement.

Toutes opérations financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de ia Société est : < BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : 87, Avenue de Saint Julien - 13012 MARSEILLE

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

La durée de la société est fixée a 99 années, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Apport en nature

Monsieur Hervé GIMOND, associé unique, apporte à la société, dans les conditions fixées par un contrat d'apport en date du 15 novembre 2005 ci-annexé, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, son fonds libéral de bureau d'études en génie civil et béton armé qu'il exploite Résidence Le Frinx, Bat A2, 3 Traverse de la Maurelle - 13013 MARSEILLE, pour lequel il est immatriculé a l'INSEE sous le numéro 410 234 10800026

Ledit fonds libéral constitué essentiellement de la clientéle qui lui est attachée, a été estimé a la somme de TRENTE CINQ MILLE EUROS (35 000 E).

Il a été procédé a cette évaluation au vu du rapport ci-annexé établi le 8 novembre 2005, sous sa responsabilité, par Monsieur Philippe MASSON, commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits,désigné par l'associé unique et fondateur.

Rémunération

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur TRENTE CINQ MILLE EUROS (35 000 E), il est attribué a Monsieur Hervé GIMOND, les CENTS (100) parts sociales de 350 EUROS (350 e) composant le capital social.

Intervention du conjoint commun en biens

Est intervenue, Madame Marina FILIPPI épouse GIMOND, conjoint commun en biens de Monsieur Hervé GIMOND, apporteur de biens provenant de la communauté, qui reconnait avoir été avertie des apports faits par son conjoint commun en biens, dans les termes de l'article 1832-2 du Code civil, et déclare ne pas revendiquer la qualité d'associé, sur les parts attribuées a son conjoint sous réserve de ses droits de manifester ultérieurement semblable intention, auquel cas les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts lui seront opposables.

Madame Marina GIMOND déclare ne pas vouloir personnellement etre associé et reconnait exclusivement cette qualité a son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

Le capital social est fixé a TRENTE CINQ MILLE EUROS (35 000 6).

Il est divisé en CENT (100) parts sociales de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (350 e) chacune, numérotées de 1 a 100 et attribuées en totalité a Monsieur Hervé GIMOND, associé unique, en rémunération de son apport.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 PARTS SOCIALES

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Par décision collective extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du gerant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. - 3/15 -

En cas d'apports par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté. 1'apporteur doit justifier que son conjoint a été averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'apporteur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représente elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande : passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction de capital. autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Chague part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et de l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulirement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux décisions d'associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient & la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

1 - Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

2 - En cas de pluralité d'associés :

les huit jours de la réception de cette notification, la société doit transmettre les termes a tous les associés en leur précisant qu'ils disposent d'un délai maximum de deux mois pour faire connaitre Ie nombre de parts dont ils se portent acquéreurs et le prix qu'ils en offrent.

A la clôture de ce délai de deux mois, le gérant prend acte des résultats de la consultation. * Si les demandes d'achat dépassent le nombre des parts mises en vente, chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre de parts déja détenues par l'associé dont elle émane, par rapport au total des parts déja détenues ensemble par les demandeurs.

* Si les demandes d'achat n'atteignent pas le nombre des parts mises en vente, le droit de préemption est alors réputé n'avoir été exercé par personne et l'associé cédant est libre de procéder a la transmission de ses parts a la personne ou aux personnes désignées dans sa notification; il en est de meme au cas ou dans le délai de trois mois ci-dessus fixé, la société n'aurait pas répondu a sa notification par lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant connaitre les résultats de la consultation des autres associés.

1 - CLAUSE DE PREEMPTION

Toutes les cessions de parts sont soumises à l'exercice préalable d'un droit de préemption conféré aux associés.

2 - EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION

Pour l'exercice de ce droit, l'associé qui se propose de céder ou de transmettre tout ou partie de ses parts doit notifier son projet a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie; la date de délivrance de cet acte ou de cette lettre constitue le point de départ d'un délai de trois mois a l'issue duquel, si les autres associés ne se sont pas portés acquéreurs de la totalité des parts concernées, l'associé cédant pourra réaliser librement son projet, sous réserve du respect de la procédure d'agrément s'il y a lieu.

La notification ci-dessus prévue, devra comporter les noms, prénoms, adresse du ou des cessionnaires ou éventuellement l'identité complete de la personne morale bénéficiaire de la cession ou de la transmission de titres, le nombre des parts dont le transfert est envisagé et le prix offert.

Dans Lorsque le droit de préemption est exercé, l'acquisition des titres a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Aprés expertise, une fois le prix fixé, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport d'expertise. Si l'associé vendeur renonce à vendre, il peut ne pas procéder a son projet initial: si le ou certains des associés acheteurs renoncent a acheter et si, de ce fait, une partie seulement des parts concernées reste soumise a préemption, l'associé vendeur reprend sa liberté et peut procéder a son projet initial.

* En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le gérant a régulariser la cession.

Les dispositions du présent article sont applicables a toutes les cessions et méme aux adjudications - 5/15 - tT Q

publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social, sous réserve des dispositions ci-aprés.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

En cas de cession du droit préférentiel de souscription pour faciliter la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les parts nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces parts n'aura pas a présenter de demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit à attribution de parts gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession de parts gratuites elles memes et devra donc donner lieu a la procédure prévue au présent article.

En cas de transmission de parts par suite de succession au profit de personnes autres que celles visées au paragraphe "clause d'agrément", le dépôt des piéces nécessaires pour la mutation des parts vaudra notification ; sa date constituera le point de départ du délai de trois mois laissé a l'exercice du droit de préemption des associés; la société devra en prévenir le dépositaire des pices.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts selon les modalités d'autorisations prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil.

3- CLAUSE D'AGREMENT

Les parts sont librement cessibles aux conjoints, ascendants ou descendants.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consenternent a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son

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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés ou avec l'associé unique que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

FONDES DE POUVOIRS

Le ou les Gérants peuvent déléguer d'un commun accord les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondés de pouvoir, membres de la Société, pour assurer la direction technique des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux.

Ils peuvent aussi, de la méme maniere, et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée.

Leurs fonctions cessent a l'arrivée du terme prévu, ou par leur décés, leur déconfiture ou leur liquidation de bien, leur redressement judiciaire, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de survenance d'incapacité civile.

La cessation des fonctions des gérants, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, tout gérant peut étre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais en prévenant les associés de son intention a cet égard, un mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés en la forme ordinaire ou par décision de l'associé unique.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présent a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales. Hf g - 8/15 -

Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction ne vise pas les associés personnes morales, en revanche elle est applicable aux représentants légaux des personnes morales associées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Le ou les Commissaires aux Comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la meme ville ou du méme département soit par un gérant soit à défaut, par le commissaire au Comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, peuvent demander la ré'union d'une assemblée.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés soient au nombre de deux.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I1 peut cependant étre donné pour deux assembléés tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. H g - 9/15 -

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbai qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Les décisions de l'associé unique sont également répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en- dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec avis de demande de réception.

Tout associé, qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice, l'associé unique doit également approuver les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. H Q

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social ou la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'un autre forme, sauf exception mentionnée sous l'article 25.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social;

a l'unanimité des présents ou a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts ainsi que sur l'agrément des héritiers.

par des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

par dérogation a ce dernier principe, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter la capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2006.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés ou a l'associé unique, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire des associés ou l'associé unique obligatoirement appelés a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce

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prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.

.L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou décision de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'un personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique

décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou par décision collective à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou par l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transformation immédiate en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

- 12/15 -

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

La dissolution de la société n'ayant qu'un seul associé, se fait sans liquidation, par simple transmission universelle du patrimoine de la société a son unique associé. Les créanciers sociaux peuvent faire opposition dans les trente jours qui suivent la publication de celle-ci.

Le juge saisi de cette opposition éventuelle peut retenir l'une des solutions suivantes :

- rejeter l'opposition

- ordonner le remboursement des créances de l'opposant

- ordonner la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance et que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'execution des

dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombe aux soussignés jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

L'ensemble des engagements pris par les fondateurs, pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés aprés immatriculation. Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.

1 g - 13/15 -

: BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND> Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée Au Capital de 35 000 Euros Siége social : 87, Avenue de Saint Julien 13012 MARSEILLE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Monsieur Hervé GIMOND, né le 22 Juillet 1957 a MARSEILLE (13, de nationalité francaise, domicilié et demeurant - 12 Avenue des Tilleuls 13013 MARSEILLE,

Agissant en qualité de fondateurs de la Société BEGG>, déclarent avoir passé pour le compte de ladite Société en cours de constitution, les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :

* signature d'un acte d'apport avec Monsieur et Madame Hervé GIMOND aux termes duquel il est apporté a la société un fonds libéral de bureau d'études en génie civil et béton armé sis et exploité a MARSEILLE 13013, 3 traverse de la Maurelle, d'une valeur estimée a 35 000 e, aux charges et conditions habituelles en pareille matiere et moyennant l'attribution au profit de Monsieur Hervé GIMOND, a titre de rémunération, de 100 parts sociales de 350 E nominale chacune,

* la nomination de Monsieur Philippe MASSON, commissaire aux comptes, domicilié a MARSEILLE 13012 - 418 Avenue de Montolivet en qualité de commissaire aux apports a l'effet de procéder a l'évaluation de l'apport effectué et d'établir un rapport conformément a 1'article L.223-9 du Code de commerce,

* la signature d'un compromis d'acquisition d'un fonds libéral de bureau en génie civil et béton armé sis et exploité 87 Avenue de Saint Julien 13013 MARSEILLE, appartenant & Monsieur et Madame Marc BERTOLI, aux charges et conditions habituelles en pareille matiere et moyennant le prix de 1 85 000 £ payé comptant,

* la souscription d'un emprunt d'un montant de 185 000 E, au taux du marché, amortissable sur 7 ans aux charges et conditions habituelles, destiné a financer le prix d'acquisition du fonds libéral.

L'ensemble des engagements pris par Monsieur Herve GIMOND, pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés apres immatriculation.

FAIT A MARSEILLE LE 15 Novembre 2005

Monsieur Hervé GIMOND Lu et Approuvé >

15/15

Monsieur Hervé GIMOND, es qualité, déclare expressément opter pour l'assujettissement de l'EURL BUREAU D'ETUDES BERTOLI -GIMOND>au régime de l'impt sur les sociétés

Fait a MARSEILLE Le 15 novembre 2005 En SIX exemplaires

Monsieur Hervé GIMOND < Lu et Approuvé > ( Bon pour acceptation des fonctions de gérant >

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APPORT D'UN FONDS LIBERAL

DE BUREAU D'ETUDES EN GENIE CIVIL ET BETON ARME

L'AN DEUX MILLE CINQ Et le 15 novembre

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Hervé, Lucien Paul GIMOND, Né le 22 Juillet 1957 a MARSEILLE De nationalité francaise,

Et

Madame Marina FILIPPI, son épouse, Née le 1ER Février 1960 a MARSEILLE De nationalité francaise Mariés sous le régime de la communauté légale de biens, a défaut de contrat de mariage, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de Marseille en date du 5 juin 1981 , régime inchangé a ce jour.

Domiciliés et demeurant ensembe, 12 Avenue des Tilleuls - 13013 MARSEILLE.

CI-APRES DENOMMES ENSEMBLE "L'APPORTEUR" D'UNE PART

- La société dénommée < BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND > Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée En cours de formation et dont le capital sera composé exclusivement du présent apport en nature, Siége social : 87,Avenue de Saint Julien - 13012 MARSEILLE Agissant aux présentes par son unique associé fondateur et gérant, Monsieur Hervé GIMOND,

CI-APRES DENOMMEE < LE BENEFICIAIRE > D'AUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

MG HG

Par les présentes,

- Monsieur et Madame GIMOND Hervé,

APPORTE en s'obligeant aux plus entiéres garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matiére,

a

- L'EURL BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND >, plus amplement désignée ci-avant, qui accepte sous les charges et conditions ci-aprés énoncées,

* LE FONDS LIBERAL DE BUREAU D'ETUDES EN GENIE CIVIL ET BETON ARME, sis et exploité a MARSEILLE 13013, 3 Traverse de la Maurelle et pour lequel Monsieur Hervé GIMOND est inscrit a l'INSEE sous le n° 410 234 108 00026.

Ledit fonds comprenant exclusivement les éléments incorporels suivants :

1°) Le droit de présentation de la clientele attaché au fonds libéral transmis ainsi que le droit pour le bénéficiaire de l'apport de se dire et de se présenter en qualité de successeu auprés de cette clientéle et plus généralement tous droits patrimoniaux y afférents qui en sont la suite et la conséquence.

3°) Le droit a la ligne téléphonique sous réserve de l'agrément des P.T.T.,

4°) Le fichier de tous clients, et notamment des clients institutionnels attachés au Cabinet,

5°) L'ensemble des dossiers en cours, comme la conservation de toutes archives attachées au Cabinet.

Ainsi au surplus que ce fonds libéral existe sans aucune exception ni réserve, et sans qu'il soit besoin d'en faire une plus ample désignation à la requéte du bénéficiaire qui déclare le bien connaitre et le prendre en l'état.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds libéral objet des présentes appartient a Monsieur et Madame GIMOND Hervé, pour l'avoir crée grace a l'activité personnelle de Monsieur.

LOCAUX D'EXPLOITATION

Le fonds libéral faisant l'objet du présent apport, est exploité dans des locaux sis a Résidence Le Frinx, Bat A2, 3 Traverse de la Maurelle - 13013 MARSEILLE.

Le bénéficaire déclare vouloir transférer ledit fonds dans de nouveaux locaux sis 87 Avenue de Saint Julien - 13012 MARSEILLE13013, dont il est titulaire.

Par suite, le présent apport n'emporte aucun transfert de droit d'occupation des anciens locaux d'exploitation.

M G

2

PROPRIETE ET JOUISSANCE

Le bénéficiaire sera propriétaire du cabinet ci-dessus désigné à compter de ce jour ; Il en a aura la jouissance a la date du 31 Décembre 2005 au soir.

CHARGES ET CONDITIONS :

Le présent apport est fait sous les charges et conditions suivantes que les parties s'obligent a exécuter et a accomplir, chacune en ce qui la concerne, savoir :

A) A la charge du bénéficiaire :

1") Il prendra l'ensemble du cabinet, dans l'état oû le tout se trouve actuellement sans pouvoir élever aucune réclamation, ni prétendre a aucune indemnité ni diminution de la valeur d'apport ci-aprés fixée pour quelque cause que ce soit.

2°) Il acquittera a compter de l'entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes impositions locales, taxes professionnelles, droit de licence et autres charges quelconques de quelque nature que ce soit, auquel le cabinet présentement apporté peut et pourra étre assujetti, le tout de maniére a ce que l'apporteur ne puisse jamais etre inquiété ni recherché à ce sujet.

3°) Il acquittera à compter de la méme date, tous les abonnements souscrits pour les eaux, électricité et téléphone.

Il en fera opérer le transfert à son nom dans les plus brefs délais.

4°) Il continuera aux licu et place de l'apporteur toutes les polices d'assurance nécessaire a la bonne exploitation du fonds.

5°) En fin, il paiera tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite.

B) A la charge de l'apporteur :

1°) L'apporteur sera tenu aux garanties de droit en pareille matiére dans les conditions des articles visés au Code Civil,

2°) Conformément à l'article 201 du Code Général des Impts, l'apporteur s'obligera à effectuer auprés de l'Administration Fiscale, la déclaration d'apport du cabinet et lui faire connaitre la date à laquelle ledit apport a été ou sera effective ainsi que s'il y a lieu, les noms, prénoms, et adresse des bénéficiaires et dans les 10 jours de la premiere en date des publications légales résultant des prescriptions du 1er alinéa de l'article 3 de la Loi du 17 Mars 1909 et ce afin que le bénéficiaire soit dégagé de la solidarité prévue à l'article 1684 du Code Général des Impts.

3) L'apporteur prend l'engagement de mettre le bénéficiaire au courant de toutes ses affaires et de le présenter personnellement comme son successeur a la clientéle et a ses fournisseurs.

4°) I1 n'existe aucun salarié attaché au fonds.

VALEUR DE L'APPORT

La valeur en pleine propriété des biens composant l'apport a été arrété a la somme de :

* TRENTE CINQ MILLE EUROS (35 000 E)

171 M 6 3

Les éléments apportés étant constitués exclusivement d'éléments incorporels, il n'y a pas lieu a procéder a la ventilation de cette valeur.

VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT

L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de la société aux termes desquels il sera procédé a l'évaluation des apports en nature au vue du rapport établi par Monsieur Philippe MASSON, commissaire aux comptes, nommé en qualité de commissaire aux apports par décision de l'unique associé fondateur, conformément aux dispositions de l'article L.223-9 du Code de commerce..

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération du présent apport et sous réserve de son approbation, la société BUREAU D'ETUDES BERTOLI - GIMOND attribuera & Monsieur Hervé GIMOND, CENT (100) parts sociales de 350 EUROS (350 E) composant le capital social initial de la société.

Madame Marina FILIPPI épouse GIMOND, conjoint commun en biens de Monsieur Hervé GIMOND reconnait avoir été avertie des apports faits par son conjoint commun en biens, dans les termes de l'article 1832-2 du Code civil, et déclare ne pas revendiquer la qualité d'associé, sur les parts attribuées a son conjoint sous réserve de ses droits de manifester ultérieurement semblable intention.

DECLARATIONS DE L'APPORTEUR :

Les apporteurs déclarent :

Sur son état civil : * Qu'ils sont bien nés et domiciliés comme indiqué en téte des présentes,

Sur la situation du cabinet apporté : * Que le fonds libéral présentement apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilge de vendeur ou nantissement ou tout autre privilége quelconque.

DECLARATIONS DU BENEFICIAIRE :

Le bénéficiaire déclare : * Qu'il n'a jamais fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni de sanctions civiles ou administratives de nature à lui interdire l'exercice de la profession d'Expertrise en génie civil, * Qu'il a pleine et entiere connaissance du cabinet faisant l'objet du présent apport ainsi que de ses conditions d'exploitation.

DECLARATION COMMUNE :

L'apporteur et le bénéficiaire déclarent qu'ils viseront tous les livres de comptabilité tenus par l'apporteur en se référant aux années d'exploitation du cabinet et que ces livres feront l'objet d'un inventaire spécial dressé audit jour, signé par les parties et dont un exemplaire sera remis à chacun d'eux.

Les livres resteront en la possession de l'apporteur, mais ce dernier les tiendra conformément a la loi à la disposition du bénéficiaire pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance de celui-ci.

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DECLARATIONS ET OPTIONS FISCALES :

1- Fiscalité des Plus-values Monsieur Hervé GIMOND exercant son activité depuis plus de 5 ans et le montant de ses recettes étant inférieur a la somme annuelle de 90 000 £, la plus-value générée par le présent apport est exonéré d'impôt sur les plus-values en application de l'article 151 septies et 202 bis du Code Généal des Impôts

2- TVA L'apport ne comportant aucun bien mobilier d'investissement, il n'y a pas lieu a souscrire l'option instaurée par les dispositions de l'article 31-1 de la Loi de Finances 89-935 du 29 Décembre 1989

3- Droit d'enregistrement Conformément a l'article 810 alinéa III du Code général des impts, Monsieur Hervé GIMOND s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de son apport pendant une durée minimale de 3 ans. En conséquence seul le droit fixe de 75 £ sera exigible.

ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur domicile et siége respectif.

AFFIRMATION DE SINCERITE :

Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu ; elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur, des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par le bénéficiaire qui s'y oblige.

Chacune des parties assurera les frais et débours relatifs aux formalités qui les concernent au Registre du Commerce

FAIT A MARSEILLE EN CINQ ORGINAUX

EURL B.E.G.B. Monsieur et Madame GIMOND Herve Monsieur Hervé GIMOND

Vl lo

SARL Cabinet MAssON Expertise comptable - Commissariat aux comptes

418 avenue de Montolivet 13012 MARSElLLE Tél. : 04.96.130.630 - Fax : 04.91.611.417 Email : cabinet.masson13@wanadoo.fr

EURL BUREAU D'ETUDES BERTOLI-

GIMOND >

87, Avenue.de Saint Julien 13012MARSEILLE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par décision de l'unique associé fondateur de la Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée < BUREAU D'ETUDES BERTOLI-GIMOND > et conformément aux dispositions de l'article L.223-9 du Code du Commerce, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant etre effectué par Monsieur GIMOND Hervé à l'EURL < BUREAU D'ETUDES BERTOLI-GIMOND > dans le cadre de la constitution de cette

derniere.

I. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETE

1.1 Personnes concernées

Monsieur GIMOND Hervé marié sous le régime de la communauté Iégale de biens à Madame Marina FILIPPI, est propriétaire d'un fonds libéral de bureau d'études en génie civil et béton armé

La Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée < BUREAU D'ETUDES BERTOLI- GIMOND > est en cours de formation.

Son capital sera composé exclusivement de l'apport en nature du fonds libéral ci-dessus mentionné

Son siége social sera fixé au 87, avenue de Saint-Julien 13012 Marseille. Elle sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille.

Cette société qui aura pour objet essentiel la réalisation d'études et d'expertises dans le domaine du génie civil et béton armé, sera administrée par Monsieur GIMOND Hervé en qualité de gérant.

1.2 But de l'opération

Monsieur Hervé GIMOND, agissant comme unique associé fondateur de l'EURL < BUREAU D'ETUDES BERTOLI-GIMOND>, apporte son fonds libéral de bureau d'études en génie civil et béton armé tel que décrit plus avant.

- 1 -

En rémunération de cet apport, il sera crée au titre de la souscription du capital 100 parts sociales de nominal 350,00 euros numérotées de 1 à 100.

Madame Marina FILLIPI épouse GIMOND, conjoint commun en biens de Monsieur Hervé GIMOND reconnait avoir été avertie des apports fait par son conjoint commun en biens. dans les termes de l'article 1832-2 du Code Civil, et déclare ne pas revendiquer la qualité d'associée, sur les parts attribuées à son conjoint sous réserve de ses droits de manifester ultérieurement semblable intention.

1.3 Propriété. iouissances et conditions

Votre société aura la propriété des biens et droits apportés à compter du jour de la

signature des statuts par les fondateurs. Elle en aura la jouissance a la date du 31 décembre 2005 au soir.

II. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS.

Au terme de l'article 6. < Apport > des statuts, les éléments apportés s'établissent ainsi :

Fonds libéral de bureau d'études en génie civil et béton armé

Les éléments apporté son constitués exclusivement des éléments incorporels suivants :

1) Le droit de présentation de la clientéle attaché au fonds libéral transmis ainsi que le droit pour votre société de se dire et de se présenter en qualité de successeur auprés de la clientéle et plus généralement tous droits patrimoniaux y afférents qui en sont la suite et la conséquence, 2) Le droit à la ligne téléphonique sous réserve de l'agrément par France Télécom, 3) Le fichier de tous clients, et notamment des clients institutionnels attachés au fonds libéral, 4) L'ensemble des dossiers en cours, comme la conservation de toutes archives attachées au fonds libéral.

Le fonds libéral appartient à Monsieur et Madame GIMOND Hervé, pour l'avoir crée du fait de l'activité personnelle de Monsieur GIMOND Hervé.

L'ensemble de ces éléments a été retenu pour une valeur, en pleine propriété de :

TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000,00 euros)

II VERIFICATIONS EFFECTUEES

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :

- vérifier la réalité des actifs apportés,

- contrôler la valeur attribuée aux apports,

IV CONCLUSION

Je n'ai pas d'observations a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci-dessus, dont le total s'éléve a 35.000 euros (trente cing mille euros)

La valeur globale de l'apport correspond a la valeur au nominal des parts sociales a émettre.

Fait à Marseille, le 8 novembre 2005

MASSON Gebrges Philippe

Commissaire aux apports