BD CONSULT
Acte du 8 octobre 2010
Début de l'acte
1008897502
DATE DEPOT : 2010-10-08
NUMERO DE DEPOT : 88975
N° GESTION : 2009B00487
N° SIREN : 500742168
DENOMINATION : RIVIERE CONSULTING
ADRESSE : 27 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2010/09/01
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
b9 B o0Gg7
SOCIETE RIVIERE CONSULTING> Société par Actions Simplifiée
Au capital dc 4 512 000 €
Siege Social : 5 ruc Tronchet Grcffn d.: Tr*;nai dc 75008 PARIS Ccim.-,ct a i-aris 0 8 OCT. 2010
N° DE DEPOT
DATE DEPOT : 2010-10-08
NUMERO DE DEPOT : 88975
N° GESTION : 2009B00487
N° SIREN : 500742168
DENOMINATION : RIVIERE CONSULTING
ADRESSE : 27 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2010/09/01
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
b9 B o0Gg7
SOCIETE RIVIERE CONSULTING> Société par Actions Simplifiée
Au capital dc 4 512 000 €
Siege Social : 5 ruc Tronchet Grcffn d.: Tr*;nai dc 75008 PARIS Ccim.-,ct a i-aris 0 8 OCT. 2010
N° DE DEPOT
Statuts
T
Statuts modifiés par décision du président -- transfert du siége social
LES SOUSSIGNEES
La société GROUPE RIVIERE
Société par Actions Simplifiéc au capital de 300.000 £ RCS Paris B 343 622 007,5 ruc Tronchct 75008 PARIS Représentée par son président, Monsieur Dominique Rivire
La Société FINANCIERE RCA
Société par Actions Simplifiéc au capital de 1.128.000 € RCS Montpellier B 500 327 044,18 rue de la République 34000 Montpellier Représentée par son président, Monsieur Jean-Marc Charpin
Ont établi les statuts de la société par actions simplifiée devant exister cntre cux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Statuts modifiés par décision du président -- transfert du siége social
LES SOUSSIGNEES
La société GROUPE RIVIERE
Société par Actions Simplifiéc au capital de 300.000 £ RCS Paris B 343 622 007,5 ruc Tronchct 75008 PARIS Représentée par son président, Monsieur Dominique Rivire
La Société FINANCIERE RCA
Société par Actions Simplifiéc au capital de 1.128.000 € RCS Montpellier B 500 327 044,18 rue de la République 34000 Montpellier Représentée par son président, Monsieur Jean-Marc Charpin
Ont établi les statuts de la société par actions simplifiée devant exister cntre cux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET : SIEGE -DUREE
ArticIc 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créécs et de toutes celles qui le seraient. ultérieurement, une société par action simplifiée
Elle est régie par les Lois et réglement en vigueur, ainsi quc par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut fairc publiquement appel a l'épargne.
Articlc 2 - OBJET
La Société a pour objct, en France et dans tous les pays :
Toutes prestations de services aux entreprises, conseil, formation, recrutement, gestion et micro-informatique, systémes d'information...
La création, la location ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de méme nature, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ct plus généralement, toutes opérations industrielles commerciales ou financieres mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & 1'objet social et à tous objets similaires ou 1-- connexes. .*
2
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises, tout groupemcnt et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprise, groupements ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, achat de fonds de commerce, apports, souscription ou achats de titres de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
ArticIc 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créécs et de toutes celles qui le seraient. ultérieurement, une société par action simplifiée
Elle est régie par les Lois et réglement en vigueur, ainsi quc par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut fairc publiquement appel a l'épargne.
Articlc 2 - OBJET
La Société a pour objct, en France et dans tous les pays :
Toutes prestations de services aux entreprises, conseil, formation, recrutement, gestion et micro-informatique, systémes d'information...
La création, la location ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de méme nature, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ct plus généralement, toutes opérations industrielles commerciales ou financieres mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & 1'objet social et à tous objets similaires ou 1-- connexes. .*
2
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises, tout groupemcnt et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprise, groupements ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, achat de fonds de commerce, apports, souscription ou achats de titres de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale cst RIVIERE CONSULTING
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siége social est fixé a Paris (75008) 27 rue de BERRI.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, et partout ailleurs cn vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires. .
ArticIc 5 - DUREE
La duréc de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision extraordinaire, étre prorogéc une ou plusicurs fois sans que cctte prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la duréc dc la société cst prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président un an au moins avant la datc d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du
licu du siégc social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de ..7.. *-* provoquer la décision ci-dessus prévue. TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ArticIc 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
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1) La société FINANCIERE RCA, apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareillc matiere Cent Quarante et Une (141) actions qu'elle détient dans le capital de la société Riviére Consult Associés (RCS 328 288 048),
2) La société GROUPE RIVIERE apporte & la société sous les garantics ordinaires et de droit en pareille maticre Quatre Cent Vingt Trois (423) actions qu'ellc détient dans le capitai de la société Riviére Consult Associés (RCS 328 288 048),
L'évaluation des bicns ci avant désignés a été faite sur le vu du rapport de la société CAA, commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le 18 Octobrc 2007 et déposé conformément & la loi a l'adressc du siége social trois jours au moins avant ia signature des statuts, ledit commissaire désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Montpellier, le 17 juillet 2007 sur requéte de la société GROUPE RIVIERE
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué a la somme de Trois Millions Trois Cent Quatre Vingt Quatre Mille (3 384 000) e, la société GROUPE RIVIERE s'cst vu attribuer Trente Trois Mille Huit Cent Quarantc (33 840) actions d'apports d'un montant de Cent (100) £ chacune dont la valcur correspond au montant de 1'évaluation de son apport.
En rémunération de l'apport cn nature ci-dessus désigné et évalué a la somme de Un Million Cent Vingt Huit Mille (1 128 000) c,ia société FINANCIERE RCA s'est vu attribuer Onze Mille Dcux Ccnt Quatre Vingt (11 280) actions d'apports d'un montant dc Cent (100) £ chacune dont la valcur correspond au montant de l'évaluation de son apport.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE (4 512 000) € divisé cn Quarante Cinq Mille Cent Vingt (45 120) actions dc Cent (100) £ chacunc, libérées en totalité.
ArticIc 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7-1 - AUGMENTATION DU CAPITAL S0CIAL
L'augmentation du capitai cst autorisée ou décidée par décision ordinaire des actionnaires.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital cn une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ct de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence 4 a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La décision 1 d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions
légales. -* - ** :
4
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7-2 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision ordinaire des actionnaires. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsivc d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'unc autre forme.
.En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer là dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu licu.
Articlc 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et sclon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard dc la Société.
Articlc 9 - CESSION DES ACTIONS - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE
9-1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite d'un décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur lc registre dcs mouvements de titres sur justification de ia mutation dans les conditions légales. - 1 9-2- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & iad. compter de la réalisation définitive de celle-ci.
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Articlc 10 - AGREMENT
10-1 - Les actions dc la société ne peuvent etre cédées ni transmises a cause de mort, y compris entre actionnaires, conjoints, ascendants ou descendants, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective extraordinaire.
10-2 - A cet effet, le cédant doit notificr au président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification de la décision des actionnaires, soit du défaut de réponsc dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que.le cédant décide de renoncer a la'cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de - la notification de refus, de fairc acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit
cédant.
Cette acquisition a lieu.moyennant un prix qui a défaut d'accord entre ies parties, est déterminé parvoie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civii.
10-3 - Si, a l'expiration' du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par décision de justice a la denande de la Société.
10-4 - En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit etrc réalisé dans le délai de un mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
10-5- Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques cn vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
10-6- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des - droits de souscription est soumise a agrément dans les conditions prévues ci-dessus.
10-7- La cession dc droit & attribution d'actions gratuites, cn cas d'incorporation au capital de --- bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
10-8 - Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des articles ci- dessus sont nulles.
Iawd - 10-9 - La ccssion d'actions comprend tous les dividendes échus et non payés ct a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
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-- r
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ArticIc 11 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
11-1 - En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer ie président de la société par lettre recommandée avec accusé de réccption dans un délai de 15 jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changemcnt du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesurc d'cxclusion dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts.
11-2 - Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 11-1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnairc. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
11-3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suitc d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Articlc 12 - EXCLUSION
12-1 - L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : violation des statuts ; faits ou actes dc nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; responsabilité d'une faute de gestion dans le cas oû 1'actionnaire responsable occupe des fonctions de direction dans la société : prononcé d'une sanction pénale a l'encontre d'un actionnaire.
12-2 - L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L'actionnaire dont l'exclusion cst envisagée ne prend pas part au vote et'ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
12-3 - La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l'actionnaire concerné par lettre recommandé avec accusé de réception dans un délai dc 15 jours avant la date a laquelle doit se prononccr 1'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'cxclusion cnvisagée et étre accompagnéc de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous Ies autres actionnaires ; lors de i'asscmblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. - 12-4 - L'actionnaire exclu doit céder ia totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à : compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
L'associé cxclu aura droit au rcmboursement de la valeur nominale de ses titres, sous déduction de la partic éventuellemcnt non libérée de cclles-ci ainsi quc des pertes éventuelles
ra -
inscrites au bilan au moment de sa sortie, au prorata des titres détenues. Pour l'application de cet article, les pertes inscrites au bilan sont celles constatées au jour de la clóture du dernier exercice précédant la date de la décision d'exclusion. Le président fixe la ou les dates de remboursement des sommes dues au membre exclu de maniére à éviter tout préjudice au bon fonctionnement de la société sans toutefois quc le délai de rcmboursement puisse dépasser 2 ans.
Jusqu'au paiement complet du prix, l'associé exclu continue a jouir de l'intégralité de ses droits d'actionnairc.
Dans le cas oû t'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice & la société, cette circonstance expose l'associé exclu au versement d'unc indemnité destinée a réparer ce préjudice.
ArticIc 13 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE
13sl - Sauf meilleur accord entre les actionnaires, il est convenu de la présente clause de sortie conjointe.
13-2 - Dans 1'hypothése oû la société GROUPE RIVIERE réalisait une opération financiere pouvant avoir pour effet, immédiatement ou a terme de porter sa participation directe et indirccte, dans le capital de la Société RIVIERE CONSULTING a un montant inférieur a 50%,le GROUPE RIVIERE s'cngage a l'égard dc la société FINANCIERE RCA et de 1'ensernble des autres co-actionnaires a acquérir ou faire acquérir par un tiers tout ou partie de leurs titres dans les mémes proportions.
En cas de refus par le ticrs ou en l'absence de rachat de titrcs par la société GROUPE RIVIERE de tout ou partie des titres détenus par ses coactionnaires, l'opération envisagéc ne pourrait se réaliser.
La Société GROUPE RIVIERE devra notifier a chacun de ses coactionnaires dans la Société tout projet d'opération financiére de nature a réduire sa participation directe ct indirecte.
Dans le cadre de ces opérations financiéres, le prix des titres du GROUPE RIVIERE et le pri des titres des coactionnaires ne seront pas obligatoirement les memes compte tenu de la valorisation accordée a une participation majoritaire par rapport a une participation minoritaire. La différence de prix ne pouvant étre justifiée que par ce parametre.
La délivrance des titres acquis par le tiers ou ie GROUPE RIVIERE au titre de ia présente clause par les coactionnaires devra intervenir concomitamment a celles des titres du GROUPE RIVIERE.
Les dispositions ci-dessus ne trouvent pas & s'appliquer dans le cadre des opérations 1 permettant a la société GROUPE RIVIERE de continuer & détenir, y compris indirectement, la majorité des titres de la Société.
r
-n- :
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ArticIc 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - NON CONCURRENCE - CONFIDENTIALITE
14-1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote ct a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents statuts.
14-2- Les actionnaires nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réscrve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de Icurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
14-3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'unc réduction de capital, d'une fusion.ou de toute autre opération, les acionnaires possédant un nombre d'actions inféricur a celui requis, ne peuvent excrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
14-4 - Les actionnaires s'engagent à ne pas s'intéresser, directement ou indirectement ou par personne interposée, à quelque titre quc ce soit, a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer celle de la société d'exploitation aujourd'hui dénommée Riviere Consult Associés ou RCA (RCS 328 288 048) et plus particuliérement a ne pas prcndre, directement ou indirectemcnt une participation du capital d'une société qui exercerait une activité similaire ou concurrcnte de RCA. Cet engagement sera également étendu à l'activité de toute
filiale de la société qui serait créée. Le présent engagement sera valable aussi longtemps que : les soussignés auront la qualité d'actionnaires, prolongée de 2 années à compter de la perte de cette qualité. 1 L'actionnaire enfreignant cette interdiction s'expose & la mise en xuvre de ia clause d'exclusion figurant a l'article 12 des présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la : Société d'agir en référé pour obtenir, sous astreinte, la cessation immédiate de l'activité la concurrcncant illicitement.
14-5 - Les signataires des statuts s'cngagent, sous réserve des prescriptions légales ct
réglementaires, à nc pas communiquer d'information concernant la gestion, ie fonctionnement F I ou les résultats de la Société a des tiers étrangers a celle-ci.
Chacun de ces signataires s'cngage également & ne pas diffuser a des ticrs les informations r f détenues sur les autres signataires ou sur toutc société apparentée ou affiliée à l'un d'entre eux du fait de sa participation a la société.
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Le ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisécs s'exposeraient & la mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article des statuts.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siége social est fixé a Paris (75008) 27 rue de BERRI.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, et partout ailleurs cn vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires. .
ArticIc 5 - DUREE
La duréc de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision extraordinaire, étre prorogéc une ou plusicurs fois sans que cctte prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la duréc dc la société cst prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président un an au moins avant la datc d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du
licu du siégc social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de ..7.. *-* provoquer la décision ci-dessus prévue. TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ArticIc 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
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1) La société FINANCIERE RCA, apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareillc matiere Cent Quarante et Une (141) actions qu'elle détient dans le capital de la société Riviére Consult Associés (RCS 328 288 048),
2) La société GROUPE RIVIERE apporte & la société sous les garantics ordinaires et de droit en pareille maticre Quatre Cent Vingt Trois (423) actions qu'ellc détient dans le capitai de la société Riviére Consult Associés (RCS 328 288 048),
L'évaluation des bicns ci avant désignés a été faite sur le vu du rapport de la société CAA, commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le 18 Octobrc 2007 et déposé conformément & la loi a l'adressc du siége social trois jours au moins avant ia signature des statuts, ledit commissaire désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Montpellier, le 17 juillet 2007 sur requéte de la société GROUPE RIVIERE
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué a la somme de Trois Millions Trois Cent Quatre Vingt Quatre Mille (3 384 000) e, la société GROUPE RIVIERE s'cst vu attribuer Trente Trois Mille Huit Cent Quarantc (33 840) actions d'apports d'un montant de Cent (100) £ chacune dont la valcur correspond au montant de 1'évaluation de son apport.
En rémunération de l'apport cn nature ci-dessus désigné et évalué a la somme de Un Million Cent Vingt Huit Mille (1 128 000) c,ia société FINANCIERE RCA s'est vu attribuer Onze Mille Dcux Ccnt Quatre Vingt (11 280) actions d'apports d'un montant dc Cent (100) £ chacune dont la valcur correspond au montant de l'évaluation de son apport.
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE (4 512 000) € divisé cn Quarante Cinq Mille Cent Vingt (45 120) actions dc Cent (100) £ chacunc, libérées en totalité.
ArticIc 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7-1 - AUGMENTATION DU CAPITAL S0CIAL
L'augmentation du capitai cst autorisée ou décidée par décision ordinaire des actionnaires.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital cn une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ct de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence 4 a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La décision 1 d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions
légales. -* - ** :
4
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7-2 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision ordinaire des actionnaires. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsivc d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'unc autre forme.
.En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer là dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu licu.
Articlc 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et sclon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont indivisibles a l'égard dc la Société.
Articlc 9 - CESSION DES ACTIONS - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE
9-1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite d'un décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur lc registre dcs mouvements de titres sur justification de ia mutation dans les conditions légales. - 1 9-2- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & iad. compter de la réalisation définitive de celle-ci.
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Articlc 10 - AGREMENT
10-1 - Les actions dc la société ne peuvent etre cédées ni transmises a cause de mort, y compris entre actionnaires, conjoints, ascendants ou descendants, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective extraordinaire.
10-2 - A cet effet, le cédant doit notificr au président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification de la décision des actionnaires, soit du défaut de réponsc dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que.le cédant décide de renoncer a la'cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de - la notification de refus, de fairc acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit
cédant.
Cette acquisition a lieu.moyennant un prix qui a défaut d'accord entre ies parties, est déterminé parvoie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civii.
10-3 - Si, a l'expiration' du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par décision de justice a la denande de la Société.
10-4 - En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit etrc réalisé dans le délai de un mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
10-5- Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques cn vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
10-6- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des - droits de souscription est soumise a agrément dans les conditions prévues ci-dessus.
10-7- La cession dc droit & attribution d'actions gratuites, cn cas d'incorporation au capital de --- bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
10-8 - Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des articles ci- dessus sont nulles.
Iawd - 10-9 - La ccssion d'actions comprend tous les dividendes échus et non payés ct a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
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-- r
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ArticIc 11 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
11-1 - En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer ie président de la société par lettre recommandée avec accusé de réccption dans un délai de 15 jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changemcnt du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesurc d'cxclusion dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts.
11-2 - Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 11-1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnairc. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
11-3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suitc d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Articlc 12 - EXCLUSION
12-1 - L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : violation des statuts ; faits ou actes dc nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; responsabilité d'une faute de gestion dans le cas oû 1'actionnaire responsable occupe des fonctions de direction dans la société : prononcé d'une sanction pénale a l'encontre d'un actionnaire.
12-2 - L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L'actionnaire dont l'exclusion cst envisagée ne prend pas part au vote et'ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
12-3 - La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l'actionnaire concerné par lettre recommandé avec accusé de réception dans un délai dc 15 jours avant la date a laquelle doit se prononccr 1'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'cxclusion cnvisagée et étre accompagnéc de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous Ies autres actionnaires ; lors de i'asscmblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. - 12-4 - L'actionnaire exclu doit céder ia totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à : compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
L'associé cxclu aura droit au rcmboursement de la valeur nominale de ses titres, sous déduction de la partic éventuellemcnt non libérée de cclles-ci ainsi quc des pertes éventuelles
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inscrites au bilan au moment de sa sortie, au prorata des titres détenues. Pour l'application de cet article, les pertes inscrites au bilan sont celles constatées au jour de la clóture du dernier exercice précédant la date de la décision d'exclusion. Le président fixe la ou les dates de remboursement des sommes dues au membre exclu de maniére à éviter tout préjudice au bon fonctionnement de la société sans toutefois quc le délai de rcmboursement puisse dépasser 2 ans.
Jusqu'au paiement complet du prix, l'associé exclu continue a jouir de l'intégralité de ses droits d'actionnairc.
Dans le cas oû t'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice & la société, cette circonstance expose l'associé exclu au versement d'unc indemnité destinée a réparer ce préjudice.
ArticIc 13 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE
13sl - Sauf meilleur accord entre les actionnaires, il est convenu de la présente clause de sortie conjointe.
13-2 - Dans 1'hypothése oû la société GROUPE RIVIERE réalisait une opération financiere pouvant avoir pour effet, immédiatement ou a terme de porter sa participation directe et indirccte, dans le capital de la Société RIVIERE CONSULTING a un montant inférieur a 50%,le GROUPE RIVIERE s'cngage a l'égard dc la société FINANCIERE RCA et de 1'ensernble des autres co-actionnaires a acquérir ou faire acquérir par un tiers tout ou partie de leurs titres dans les mémes proportions.
En cas de refus par le ticrs ou en l'absence de rachat de titrcs par la société GROUPE RIVIERE de tout ou partie des titres détenus par ses coactionnaires, l'opération envisagéc ne pourrait se réaliser.
La Société GROUPE RIVIERE devra notifier a chacun de ses coactionnaires dans la Société tout projet d'opération financiére de nature a réduire sa participation directe ct indirecte.
Dans le cadre de ces opérations financiéres, le prix des titres du GROUPE RIVIERE et le pri des titres des coactionnaires ne seront pas obligatoirement les memes compte tenu de la valorisation accordée a une participation majoritaire par rapport a une participation minoritaire. La différence de prix ne pouvant étre justifiée que par ce parametre.
La délivrance des titres acquis par le tiers ou ie GROUPE RIVIERE au titre de ia présente clause par les coactionnaires devra intervenir concomitamment a celles des titres du GROUPE RIVIERE.
Les dispositions ci-dessus ne trouvent pas & s'appliquer dans le cadre des opérations 1 permettant a la société GROUPE RIVIERE de continuer & détenir, y compris indirectement, la majorité des titres de la Société.
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ArticIc 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - NON CONCURRENCE - CONFIDENTIALITE
14-1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote ct a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents statuts.
14-2- Les actionnaires nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réscrve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de Icurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
14-3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'unc réduction de capital, d'une fusion.ou de toute autre opération, les acionnaires possédant un nombre d'actions inféricur a celui requis, ne peuvent excrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
14-4 - Les actionnaires s'engagent à ne pas s'intéresser, directement ou indirectement ou par personne interposée, à quelque titre quc ce soit, a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer celle de la société d'exploitation aujourd'hui dénommée Riviere Consult Associés ou RCA (RCS 328 288 048) et plus particuliérement a ne pas prcndre, directement ou indirectemcnt une participation du capital d'une société qui exercerait une activité similaire ou concurrcnte de RCA. Cet engagement sera également étendu à l'activité de toute
filiale de la société qui serait créée. Le présent engagement sera valable aussi longtemps que : les soussignés auront la qualité d'actionnaires, prolongée de 2 années à compter de la perte de cette qualité. 1 L'actionnaire enfreignant cette interdiction s'expose & la mise en xuvre de ia clause d'exclusion figurant a l'article 12 des présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la : Société d'agir en référé pour obtenir, sous astreinte, la cessation immédiate de l'activité la concurrcncant illicitement.
14-5 - Les signataires des statuts s'cngagent, sous réserve des prescriptions légales ct
réglementaires, à nc pas communiquer d'information concernant la gestion, ie fonctionnement F I ou les résultats de la Société a des tiers étrangers a celle-ci.
Chacun de ces signataires s'cngage également & ne pas diffuser a des ticrs les informations r f détenues sur les autres signataires ou sur toutc société apparentée ou affiliée à l'un d'entre eux du fait de sa participation a la société.
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Le ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisécs s'exposeraient & la mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article des statuts.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIc 15- LE PRESIDENT
15-1 - La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physiquc ou morale, actionnaire ou non de la société.
15-2- En cours de vic socialc, le président cst désigné par décision ordinaire des actionnaires.
La personne morale, présidente, est tenuc lors de sa nomination de désigner un représentant :. permanent qui est soumis aux mémcs conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales quc s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant .: permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de cellc-ci.
Lorsque la personnc. morale révoque son représentant, elle est tenuc de notifier cette révocation a la Société sans délai, par lcttre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. .
15-3 - La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut etre indéterminéc.
15-4 - La rémunération du président est fixéc par décision ordinaire des actionnaires.
15-5- En cas de décés, démission ou cmpéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
15-6 - Lc président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément & la collectivité des actionnaires.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. :
15-7 - Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation.
:
1- T --
10
Lc président est révocablc a tout moment par décision collective ordinaire des actionnaires. Le président peut prendre part au vote Ic concenant et ses actions sont comptabilisées pour la détermination de la majorité.
15.8 -- Le premier président de ia société est Monsieur Dominique Riviére, né le 15 mai 1952 a Hardricourt (Yvelines), nommé sans limitation de duréc.
Articic 16 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président, les actionnaires peuvent nommer, par décision ordinaire, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, chargés d'assister le Président.
Le nombre maximum des directeurs généraux cst fixé a cinq.
La décision qui nommc le directeur général fixe l'étendue de ses pouvoirs, la durée et la rémunération de ses fonctions. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du président, les directeurs généraux, conservent lcurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nôuveau président.
ArticIc 17 - CONVENTION ENTRE LA S0CIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Présidcnt doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre lui-miéme et la société, autres que celies portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, dans le délai d'un mois & compter de Icur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'excrcice écoulé. Lcs actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes, l'actionnaire intércssé ne participant pas au vote.
ArticIc 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires šont nommés et exercent ieur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livrcs et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés.
Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de dérnission ou de décés.
Sont nommés comme commissaires aux comptes :
La société CAA (Consultants Auditcurs Associés), société de commissariat aux comptes représentéc par Monsieur Gérard Jeannet, dont le siége social est a Montpellier (34000), 650 ruc Louis Lépine, comme commissaire aux comptes titulaire.
11
La société REVI CONSEIL, société de commissariat aux comptes, représentée par Monsieur Jean Perier, dont Ie siége social est a Montpellier (34000), 11 bus rue Bayard, comme commissaire aux comptes suppléant.
ArticIc 15- LE PRESIDENT
15-1 - La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physiquc ou morale, actionnaire ou non de la société.
15-2- En cours de vic socialc, le président cst désigné par décision ordinaire des actionnaires.
La personne morale, présidente, est tenuc lors de sa nomination de désigner un représentant :. permanent qui est soumis aux mémcs conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales quc s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant .: permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de cellc-ci.
Lorsque la personnc. morale révoque son représentant, elle est tenuc de notifier cette révocation a la Société sans délai, par lcttre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. .
15-3 - La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut etre indéterminéc.
15-4 - La rémunération du président est fixéc par décision ordinaire des actionnaires.
15-5- En cas de décés, démission ou cmpéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
15-6 - Lc président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément & la collectivité des actionnaires.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. :
15-7 - Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation.
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1- T --
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Lc président est révocablc a tout moment par décision collective ordinaire des actionnaires. Le président peut prendre part au vote Ic concenant et ses actions sont comptabilisées pour la détermination de la majorité.
15.8 -- Le premier président de ia société est Monsieur Dominique Riviére, né le 15 mai 1952 a Hardricourt (Yvelines), nommé sans limitation de duréc.
Articic 16 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président, les actionnaires peuvent nommer, par décision ordinaire, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, chargés d'assister le Président.
Le nombre maximum des directeurs généraux cst fixé a cinq.
La décision qui nommc le directeur général fixe l'étendue de ses pouvoirs, la durée et la rémunération de ses fonctions. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du président, les directeurs généraux, conservent lcurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nôuveau président.
ArticIc 17 - CONVENTION ENTRE LA S0CIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Présidcnt doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre lui-miéme et la société, autres que celies portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, dans le délai d'un mois & compter de Icur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'excrcice écoulé. Lcs actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes, l'actionnaire intércssé ne participant pas au vote.
ArticIc 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires šont nommés et exercent ieur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livrcs et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés.
Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de dérnission ou de décés.
Sont nommés comme commissaires aux comptes :
La société CAA (Consultants Auditcurs Associés), société de commissariat aux comptes représentéc par Monsieur Gérard Jeannet, dont le siége social est a Montpellier (34000), 650 ruc Louis Lépine, comme commissaire aux comptes titulaire.
11
La société REVI CONSEIL, société de commissariat aux comptes, représentée par Monsieur Jean Perier, dont Ie siége social est a Montpellier (34000), 11 bus rue Bayard, comme commissaire aux comptes suppléant.
TITRE IV
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
19-1 - Sauf dans les hypothéses prévues aux présents statuts ou par la Loi, les décisions des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication pcuvent étre utilisés : écrit, Iettre, fax...et méme verbalement sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Un ou plusicurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions peut demander la réunion d'une assemblée générale.
19-2 - Ne peuvent &tre adoptées qu'a l'unanimité des actionnaires : 1'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : a l'inaliénabilité des actions - a l'agrément des cessions d'actions - a l'cxclusion d'un actionnaire a la suspension des droits non pécuniaires ct de l'exclusion d'une société dont le contrôle est modifié, la transformation dc la société en société cn nom collectif
19-3 - Nc peuvent etre adoptées qu'a .la majorité absoluc des actionnaires présents, représentés ou votants et sont qualifiées de décisions ordinaires: l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination et la révocation du président la nomination des commissaires aux comptes, le transfert du siége social dans un autre département, autre que limitrophe
19-4 - Ne peuvent étre adoptécs qu'a la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou votants et sont qualifiées de décisions extraordinaires: celles qui modifient les statuts sauf si les présents statuts ou la Loi en disposent autrement, la prorogation, la dissolution et la liquidation de la société la fusion, scission et apport partiel d'actif l'agrément des cessions d'actions : l'exclusion d'un actionnaire. -. 19-5 - Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sauf disposition légale ou statutaire contraire. :
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Les décisions régulierement adoptées obligent tous les actionnaires, mémc absents, non votants, dissidents ou incapables.
ArticIc 20 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES - CONSULTATIONS ECRITES
20-1 - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
Pendant la périodc de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure ct du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires & l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou rcprésentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbalc et sans délai.
L'assemblée est présidée par lc président de la société ou l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuillc de. présence émargée par.lcs actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire ct, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assembléc.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembléc ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondancc.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ies 1 membres du bureau et établis sur un registre spécial conformémcnt a la Loi. Les copies et cxtraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par ia Loi.
20-2- En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi quc les documents néccssaires a i'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit.
L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 30 jours a compter de la communication qui lui a été faite sur les projets de résolution cst considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président.
Ce procés-verbai mentionne la réponse de chaque actionnaire.
:
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20-3 - L'ordre du jour des différentes consultations est arrété par l'auteur de la convocation.
20-4 - Tout actionnaire a Ie droit de participer aux différentes décisions collectives par lui. méme ou par un mandataire (actionnaire, conjoint ou toute autre personne de son choix).
20-5 - Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel au capital qu'elles représentent.
19-1 - Sauf dans les hypothéses prévues aux présents statuts ou par la Loi, les décisions des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication pcuvent étre utilisés : écrit, Iettre, fax...et méme verbalement sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Un ou plusicurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions peut demander la réunion d'une assemblée générale.
19-2 - Ne peuvent &tre adoptées qu'a l'unanimité des actionnaires : 1'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : a l'inaliénabilité des actions - a l'agrément des cessions d'actions - a l'cxclusion d'un actionnaire a la suspension des droits non pécuniaires ct de l'exclusion d'une société dont le contrôle est modifié, la transformation dc la société en société cn nom collectif
19-3 - Nc peuvent etre adoptées qu'a .la majorité absoluc des actionnaires présents, représentés ou votants et sont qualifiées de décisions ordinaires: l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination et la révocation du président la nomination des commissaires aux comptes, le transfert du siége social dans un autre département, autre que limitrophe
19-4 - Ne peuvent étre adoptécs qu'a la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou votants et sont qualifiées de décisions extraordinaires: celles qui modifient les statuts sauf si les présents statuts ou la Loi en disposent autrement, la prorogation, la dissolution et la liquidation de la société la fusion, scission et apport partiel d'actif l'agrément des cessions d'actions : l'exclusion d'un actionnaire. -. 19-5 - Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sauf disposition légale ou statutaire contraire. :
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Les décisions régulierement adoptées obligent tous les actionnaires, mémc absents, non votants, dissidents ou incapables.
ArticIc 20 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES - CONSULTATIONS ECRITES
20-1 - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
Pendant la périodc de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure ct du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires & l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou rcprésentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbalc et sans délai.
L'assemblée est présidée par lc président de la société ou l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuillc de. présence émargée par.lcs actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire ct, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assembléc.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembléc ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondancc.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ies 1 membres du bureau et établis sur un registre spécial conformémcnt a la Loi. Les copies et cxtraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par ia Loi.
20-2- En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi quc les documents néccssaires a i'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit.
L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 30 jours a compter de la communication qui lui a été faite sur les projets de résolution cst considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président.
Ce procés-verbai mentionne la réponse de chaque actionnaire.
:
13
20-3 - L'ordre du jour des différentes consultations est arrété par l'auteur de la convocation.
20-4 - Tout actionnaire a Ie droit de participer aux différentes décisions collectives par lui. méme ou par un mandataire (actionnaire, conjoint ou toute autre personne de son choix).
20-5 - Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel au capital qu'elles représentent.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ArticIc 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque cxercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 30 juin 2008
Articlc 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l cst ténu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque cxercice, le président dresse l'inventaire dcs divers éléments de l'actif ct du passif.. Il dresse également les comptcs annuels conformément aux dispositions du Code du Commercc.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés .consentics par elle. I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans .les conditions légales.
ArticIc 23 - AFFECTATI0N ET REPARTITI0N DES BENEFICES
23-1 - Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsquc ledit fond atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une 1 cause quelconque, la réscrve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures ct des sommes portécs cn réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiairc.
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Sur ce bénéficc, les actionnaires, sur décision générale, prélévent, ensuite, Ies sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation dc tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reposer a nouveau.
Le solde, s'il en existe, cst réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré, sauf régle de répartition différente prononcée par décision ordinaire.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettcnt pas de distribuer.
La collectivité des actionnaires peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou cornpléter un dividende, soit à titre de distribution cxceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ics dividendes sont distribues par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'exercice sous les réserves précédcnment indiquécs.
Les pertes, s'il en cxiste, sont, apres l'approbation des comptes, inscrites & un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction:
23-2 - Les actionn'aires Conviennent de procéder au titre des trois premiers exercices sociaux a la distribution d'un dividcnde correspondant à au moins 75% du bénéfice distribuable aprés dotation des réserves obligatoires.
.Articlc 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des actionnaires statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partic du dividende mis en distribution ou des acomptes sûr dividende, une option entre Ic paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou cn actions.
- Les modalités de mise cn paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par la décision afférentc ou a défaut par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercicc, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercicc précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces !i acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut cxigcr des actionnaires aucunc répétition de dividende, sauf si la distribution a été cffectuée cn violation des dispositions légales et si la Société établit quc les
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bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment dc celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ArticIc 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque cxercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 30 juin 2008
Articlc 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l cst ténu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque cxercice, le président dresse l'inventaire dcs divers éléments de l'actif ct du passif.. Il dresse également les comptcs annuels conformément aux dispositions du Code du Commercc.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés .consentics par elle. I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans .les conditions légales.
ArticIc 23 - AFFECTATI0N ET REPARTITI0N DES BENEFICES
23-1 - Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsquc ledit fond atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une 1 cause quelconque, la réscrve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures ct des sommes portécs cn réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiairc.
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Sur ce bénéficc, les actionnaires, sur décision générale, prélévent, ensuite, Ies sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation dc tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reposer a nouveau.
Le solde, s'il en existe, cst réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré, sauf régle de répartition différente prononcée par décision ordinaire.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettcnt pas de distribuer.
La collectivité des actionnaires peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou cornpléter un dividende, soit à titre de distribution cxceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ics dividendes sont distribues par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'exercice sous les réserves précédcnment indiquécs.
Les pertes, s'il en cxiste, sont, apres l'approbation des comptes, inscrites & un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction:
23-2 - Les actionn'aires Conviennent de procéder au titre des trois premiers exercices sociaux a la distribution d'un dividcnde correspondant à au moins 75% du bénéfice distribuable aprés dotation des réserves obligatoires.
.Articlc 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des actionnaires statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partic du dividende mis en distribution ou des acomptes sûr dividende, une option entre Ic paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou cn actions.
- Les modalités de mise cn paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par la décision afférentc ou a défaut par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercicc, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercicc précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces !i acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut cxigcr des actionnaires aucunc répétition de dividende, sauf si la distribution a été cffectuée cn violation des dispositions légales et si la Société établit quc les
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bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment dc celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articlc 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL :SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre niois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccs pertes, consulter ics actionnaires a l'cffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réservc des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des.pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres -n'ont pas été reconstituées & concurrence d'une valeur au moins égalc a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité rcquises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il cn de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie Tribunal ne peut prononccr la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
ArticIe 26 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les présents statuts.
Sauf transformation en société en nom collectif, la décision de transformation est prise sur 1 rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
... La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies actionnaires.
: : :
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La transformation cn société en comnandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
ArticIc 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulierc, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du termc fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision ordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision.
Le liquidateur représcnte la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit cnsuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions sauf décision extraordinaire contraire
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuellc de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévucs par la. Loi, ia transmission du patrimoine social a Iactionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Articlc 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL :SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre niois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccs pertes, consulter ics actionnaires a l'cffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réservc des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des.pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres -n'ont pas été reconstituées & concurrence d'une valeur au moins égalc a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité rcquises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il cn de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie Tribunal ne peut prononccr la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
ArticIe 26 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les présents statuts.
Sauf transformation en société en nom collectif, la décision de transformation est prise sur 1 rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
... La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies actionnaires.
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La transformation cn société en comnandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
ArticIc 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulierc, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du termc fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision ordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision.
Le liquidateur représcnte la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit cnsuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions sauf décision extraordinaire contraire
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuellc de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévucs par la. Loi, ia transmission du patrimoine social a Iactionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VII
: CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
.ArticIc 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cour's de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les dirigcants ct la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
ArticIc 29- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - MANDAT :
NEANT
ArticIc 30 - MANDAT POUR ENGAGER LA SOCIETE EN FORMATION
Les actionnaires soussignés donnent mandat a Monsieur Dominique Riviére, président, afin dc souscrire, au nom ct pour Ic compte de la société RIVIERE CONSULTING auprés de tout organisme bancaire dc son choix, un prét d'environ 1 600 000 (Un Million Six Cent Mille
17
curos aux fins d'acquérir 186 actions détenues par la société GROUPE RIVIERE dans le capital de 1a société RIVIERE CONSULT ASSOCIES (RCS Paris 328 288 048). Ce prét sera souscrit pour une durée dc 5 ans au taux maximal de 4%, hors assurance. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Dominiquc Riviére pour négocier, donner toutes garanties, signer tout document et plus généralement faire le nécessaire dans l'intérét de la société.
Conformément aux dispositions légales, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés cmportera reprise de ces engagements par ladite société.
Articlc 31- PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'inscrtion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à Montpellier le 21 Octobre 2007 En quatre originaux
La société GROUPE RIVIERE La société FINANCIERE RCA
i
-
- -- 18
O9 B 6O487 D PcwOl{O8f10;TBn3 O6 du 01iOS110 Grat
" RIVIERE CONSULTING " C. 1
Société par Actions Simplifiée au capital de 4.512.000 @ : 5 rue Tronchet - 75008 Paris
RCS Paris B 500 742 168 : DE DEPO
.ArticIc 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cour's de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les dirigcants ct la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
ArticIc 29- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - MANDAT :
NEANT
ArticIc 30 - MANDAT POUR ENGAGER LA SOCIETE EN FORMATION
Les actionnaires soussignés donnent mandat a Monsieur Dominique Riviére, président, afin dc souscrire, au nom ct pour Ic compte de la société RIVIERE CONSULTING auprés de tout organisme bancaire dc son choix, un prét d'environ 1 600 000 (Un Million Six Cent Mille
17
curos aux fins d'acquérir 186 actions détenues par la société GROUPE RIVIERE dans le capital de 1a société RIVIERE CONSULT ASSOCIES (RCS Paris 328 288 048). Ce prét sera souscrit pour une durée dc 5 ans au taux maximal de 4%, hors assurance. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Dominiquc Riviére pour négocier, donner toutes garanties, signer tout document et plus généralement faire le nécessaire dans l'intérét de la société.
Conformément aux dispositions légales, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés cmportera reprise de ces engagements par ladite société.
Articlc 31- PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'inscrtion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à Montpellier le 21 Octobre 2007 En quatre originaux
La société GROUPE RIVIERE La société FINANCIERE RCA
i
-
- -- 18
O9 B 6O487 D PcwOl{O8f10;TBn3 O6 du 01iOS110 Grat
" RIVIERE CONSULTING " C. 1
Société par Actions Simplifiée au capital de 4.512.000 @ : 5 rue Tronchet - 75008 Paris
RCS Paris B 500 742 168 : DE DEPO
DECISION DU PRESIDENT DU 1er AOUT 2010 DE TRANSFERER LE SIEGE SOCIAL DANS LE MEME DEPARTEMENT
1) Par décision du 1er aout 2010 et en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 4 des statuts, Dominique RIVIERE, président, décide de transférer le siége social de la Société a compter du 16 aout 2010,du 5 rue TRONCHET 75008 Paris au 27 rue de BERRY 75008 Paris, le lieu du principal établissement à Montpellier, 18 rue de la république, demeurant inchangé.
2) L'article 4 des statuts sera rédigé comme suit :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Paris (75008) 27 rue de Berri
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires
3) Les formalités seront accomplies par le président ou toute personne mandatée
Fait a Paris Le 1e aout 2010 Le Président
2) L'article 4 des statuts sera rédigé comme suit :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Paris (75008) 27 rue de Berri
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires
3) Les formalités seront accomplies par le président ou toute personne mandatée
Fait a Paris Le 1e aout 2010 Le Président