FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
Acte du 10 juillet 2008
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT Saint-Nazaire DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 77 Rue Albert de.Mun BP 274 -44616 ST NAZAIRE CedeX gtc.saint.nazaire@wanadoo. fr TEL:0240225232- FAX:0240667360
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Numero RCS : Saint-Nazaire B 449 577 451 c35398/2003B003557
Dénomination sociale : FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
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Dépot effectué en conformite de 1'article R123-102 du Code de Camerce.
Le Greffier,
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieur Christian Louis Antoine FISCHI, Gérant de société, époux de Madame Galina Guennadierna SOBOLEVA,Enseignante,demeurant a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) l rue du Docteur Schweitzer,
Né a Montoir de Bretagne le 12 mars 1950 De nationalité Francaise. Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code Civil aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Thierry BUSSON Notaire a Vigneux de Bretagne le 6 février 1998, préalable à son union célébrée & la mairie de Montoir de Bretagne (44550) Loire-Atlantique le 7 février 1998. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Résident au sens de la réglernentation fiscale est présent a l'acte. :
Ci-aprés dénommé, Cédant,
d'une part,
ET : L'EURL ZAHER INGENIERIE DECONSTRUCTION, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, immatriculée au RCS de St Nazaire sous ie numéro B 494 884 885 dont le siége social est a Saint Nazaire (44), l'Immaculée, représentée par Monsieur ZAHER Rachid gérant ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
ci-aprés dénommée, Cessionnaire
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 25 juillet 2003 à Nantes (44), enregistrés ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION dont le sigle est FCID au capital de 40 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége est à Montoir de Bretagne (44) 1 rue du Docteur Schweitzer et qui a pour objet :
La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La prestation de services en général et principalement :
l'ingénierie et bureau d'études,
en particulier l'audit de batiments a démolir, l'étude de démolitions mécaniques ou manuelles,
l'assistance à la maitrise d'ouvrage et la coordination de travaux,
en particulier en matiére de démolition et déconstruction
La création, la prise en location gérance ou l'achat de fonds, la prise à bail ou l'acquisition de locaux pour l'exploitation,
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, immobilieres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
1. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur FISCHI Christian, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à la société ZAHER INGENIERIE DECONSTRUCTION, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de deux mille quarante parts sociales lui appartenant de ia Société FISCHI CHRiSTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
II reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 37,255 euros par part, soit au total 76 000 euros pour les 2 040 parts cédées, laquclle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable
n
quittance
Dont quittance,
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par decision collcctivc cxtraordinaire en date du 27 mai 2008.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur FISCHI Christian ici intervenant, pour lui avoir attribuées en rémunération de l'apport en nature qu'il a effectué, aux termes de l'acte sous signature privée, en date du 25 juillet 2003 a Nantes (44), contenant les statuts de la société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissernent ou promesse de nantissement : - et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF
La présente cession est acceptée par le CESSIONNAIRE sans garantie de passif de ia part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre la situation active et passive de la société.
IX. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
X. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code géneral des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére, - et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. - que le nombre total de parts de la société est de 4 000 parts sociales, - le montant de l'abattement (23.000 euros / 4 000 X 2 040 ) soit 11 730 €. - le montant, aprés application de l'abattement, servant à la liquidation des droits de mutation : 64 270 euro,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5%, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Montoir de Bretagne Le 13 juin 2008
En quatre exemplaires.
Enregistrt a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST L 24/06/2008 Bordereau n*2008/934 Care n*5 Ext 3373 Enregistreanent : 3 214 e Penalites : Total licaide : troia mille darx oen quatorze curo Montani recu : trois mille deux conl quatorzo curoa Le Contrlaur
DUPLICATA
FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 40 000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
RCS ST NAZAIRE B 449 577 451
Dénomination sociale : FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
Le Greffier,
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieur Christian Louis Antoine FISCHI, Gérant de société, époux de Madame Galina Guennadierna SOBOLEVA,Enseignante,demeurant a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) l rue du Docteur Schweitzer,
Né a Montoir de Bretagne le 12 mars 1950 De nationalité Francaise. Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code Civil aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Thierry BUSSON Notaire a Vigneux de Bretagne le 6 février 1998, préalable à son union célébrée & la mairie de Montoir de Bretagne (44550) Loire-Atlantique le 7 février 1998. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Résident au sens de la réglernentation fiscale est présent a l'acte. :
Ci-aprés dénommé, Cédant,
d'une part,
ET : L'EURL ZAHER INGENIERIE DECONSTRUCTION, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, immatriculée au RCS de St Nazaire sous ie numéro B 494 884 885 dont le siége social est a Saint Nazaire (44), l'Immaculée, représentée par Monsieur ZAHER Rachid gérant ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
ci-aprés dénommée, Cessionnaire
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 25 juillet 2003 à Nantes (44), enregistrés ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION dont le sigle est FCID au capital de 40 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége est à Montoir de Bretagne (44) 1 rue du Docteur Schweitzer et qui a pour objet :
La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
La prestation de services en général et principalement :
l'ingénierie et bureau d'études,
en particulier l'audit de batiments a démolir, l'étude de démolitions mécaniques ou manuelles,
l'assistance à la maitrise d'ouvrage et la coordination de travaux,
en particulier en matiére de démolition et déconstruction
La création, la prise en location gérance ou l'achat de fonds, la prise à bail ou l'acquisition de locaux pour l'exploitation,
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, immobilieres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
1. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur FISCHI Christian, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à la société ZAHER INGENIERIE DECONSTRUCTION, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de deux mille quarante parts sociales lui appartenant de ia Société FISCHI CHRiSTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
II reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 37,255 euros par part, soit au total 76 000 euros pour les 2 040 parts cédées, laquclle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable
n
quittance
Dont quittance,
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par decision collcctivc cxtraordinaire en date du 27 mai 2008.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur FISCHI Christian ici intervenant, pour lui avoir attribuées en rémunération de l'apport en nature qu'il a effectué, aux termes de l'acte sous signature privée, en date du 25 juillet 2003 a Nantes (44), contenant les statuts de la société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissernent ou promesse de nantissement : - et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF
La présente cession est acceptée par le CESSIONNAIRE sans garantie de passif de ia part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre la situation active et passive de la société.
IX. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
X. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code géneral des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére, - et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. - que le nombre total de parts de la société est de 4 000 parts sociales, - le montant de l'abattement (23.000 euros / 4 000 X 2 040 ) soit 11 730 €. - le montant, aprés application de l'abattement, servant à la liquidation des droits de mutation : 64 270 euro,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5%, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Montoir de Bretagne Le 13 juin 2008
En quatre exemplaires.
Enregistrt a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST L 24/06/2008 Bordereau n*2008/934 Care n*5 Ext 3373 Enregistreanent : 3 214 e Penalites : Total licaide : troia mille darx oen quatorze curo Montani recu : trois mille deux conl quatorzo curoa Le Contrlaur
DUPLICATA
FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 40 000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
RCS ST NAZAIRE B 449 577 451
PROCES - VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 13 JUIN 2008
L'an deux mille huit,
Le treize juin,
A onze heures,
Les associés de la société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" Société Responsabilité Limitée au capital de 40 000 E, dont le sige social est a Montoir de Bretagne (44550) 1 rue du Docteur Schweitzer immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire sous le No 449 577 451, se sont réunis audit siege sur la convocation du gérant.
De la feuille de présence émargée par chaque membre de l'Assemblée a son entrée en séance, il résulte que tous les associés sont présents ou représentés a la réunion.
L'Assemblée est présidée par Monsieur FISCHI Christian, gérant associé qui constate que les associés présents ou régulirement représentés possedent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare que la totalité des parts sociales sont représentées et qu'en conséquence, l'Assemblée est valablement constituée et est habilitée & prendre toutes décisions ordinaires a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- Le rapport de la gérance ,
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'Assemblée,
- Les copies des lettres de convocation.
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Remplacement du gérant
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
/
SARL._FISCHI_CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION AGO 13/06/2008
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale prenant acte de la démission de Mr FISCHI Christian de ses fonctions de Gérant notifiée le 13 mai 2008 & chacun des associés, décide de nommer en qualité de nouveau Gérant : Monsieur ZAHER Rachid demeurant 18 route du Point du Jour, l'Immaculée a Saint Nazaire (44600) pour une durée indéterminée. Monsieur ZAHER Rachid exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs verbal qui a été signé par les associés.
FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 40 000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
RCS ST NAZAIRE B 449 577 451
DU 13 JUIN 2008
L'an deux mille huit,
Le treize juin,
A onze heures,
Les associés de la société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" Société Responsabilité Limitée au capital de 40 000 E, dont le sige social est a Montoir de Bretagne (44550) 1 rue du Docteur Schweitzer immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire sous le No 449 577 451, se sont réunis audit siege sur la convocation du gérant.
De la feuille de présence émargée par chaque membre de l'Assemblée a son entrée en séance, il résulte que tous les associés sont présents ou représentés a la réunion.
L'Assemblée est présidée par Monsieur FISCHI Christian, gérant associé qui constate que les associés présents ou régulirement représentés possedent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare que la totalité des parts sociales sont représentées et qu'en conséquence, l'Assemblée est valablement constituée et est habilitée & prendre toutes décisions ordinaires a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- Le rapport de la gérance ,
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'Assemblée,
- Les copies des lettres de convocation.
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Remplacement du gérant
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
/
SARL._FISCHI_CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION AGO 13/06/2008
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale prenant acte de la démission de Mr FISCHI Christian de ses fonctions de Gérant notifiée le 13 mai 2008 & chacun des associés, décide de nommer en qualité de nouveau Gérant : Monsieur ZAHER Rachid demeurant 18 route du Point du Jour, l'Immaculée a Saint Nazaire (44600) pour une durée indéterminée. Monsieur ZAHER Rachid exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs verbal qui a été signé par les associés.
FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 40 000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
RCS ST NAZAIRE B 449 577 451
PROCES - VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 27 MAI 2008
L'an deux mille huit,
Le vingt sept mai,
A dix heures,
Les associés de la société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" Société a Responsabilité Limitée au capital de 40 000 E, dont le siege social est a Montoir de Bretagne (44550) 1 rue du Docteur Schweitzer immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire sous le N° 449 577 451, se sont réunis audit siége sur la convocation du gérant.
De la feuille de présence émargée par chaque membre de l'Assemblée à son entrée en séance, il résulte que tous les associés sont présents ou représentés a la réunion.
L'Assemblée est présidée par Monsieur FISCHI Christian, gérant associé qui constate que les associés présents ou régulierement représentés possedent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare que la totalité des parts sociales sont représentées et qu'en conséquence, l'Assemblée est valablement constituée et est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- Le rapport de la gérance ,
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'Assemblée,
- Les copies des lettres de convocation.
0
n
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle à l'Assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément d'une cession de parts sociales
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales
Pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant & l'ordre du jour.
2 2
SARL FISCHI_INGENIERIE_DECONSTRCUTION AGE 27/05/2008
DU 27 MAI 2008
L'an deux mille huit,
Le vingt sept mai,
A dix heures,
Les associés de la société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" Société a Responsabilité Limitée au capital de 40 000 E, dont le siege social est a Montoir de Bretagne (44550) 1 rue du Docteur Schweitzer immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Saint Nazaire sous le N° 449 577 451, se sont réunis audit siége sur la convocation du gérant.
De la feuille de présence émargée par chaque membre de l'Assemblée à son entrée en séance, il résulte que tous les associés sont présents ou représentés a la réunion.
L'Assemblée est présidée par Monsieur FISCHI Christian, gérant associé qui constate que les associés présents ou régulierement représentés possedent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare que la totalité des parts sociales sont représentées et qu'en conséquence, l'Assemblée est valablement constituée et est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- Le rapport de la gérance ,
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'Assemblée,
- Les copies des lettres de convocation.
0
n
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle à l'Assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément d'une cession de parts sociales
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales
Pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant & l'ordre du jour.
2 2
SARL FISCHI_INGENIERIE_DECONSTRCUTION AGE 27/05/2008
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer conformément a l'article < 10 > des statuts la cession de parts sociales entre Monsieur FISCHI Christian et l'EURL Zaher Ingénierie Déconstruction l'lmmaculée 44600 Saint Nazaire, déja associée .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous le résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article "8 " des statuts :
ARTICLE 8 Capital social Le capital social est fixé a la somme de quarante mille curos (40 000 £). Il est divisé en 4 000 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
L'EURL ZAHER Ingénierie Déconstruction, a concurrence de 4 000 parts, ci 4 000 parts numérotées de 1 a 4000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 8 Capital social Le capital social est fixé a la somme de quarante mille curos (40 000 £). Il est divisé en 4 000 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
L'EURL ZAHER Ingénierie Déconstruction, a concurrence de 4 000 parts, ci 4 000 parts numérotées de 1 a 4000,
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par les associés.
EU.R.L. F.C.I.D
1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par les associés.
EU.R.L. F.C.I.D
1 RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
Statuts
SUITE A LA CESSION DE PARTS
DU 13 JUIN 2008
Copie certifiée conforme par
Le Gérant
Société a Responsabilité Limitée
Statuts
Le soussigné :
Monsieur Christian Louis Antoine FISCHI, né le 12 mars 1950 a MONTOIR DE BRETAGNE (44),de nationalité francaise, domicilié a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, marié avec Madame Galina SOBOLEVA le 7 février 1998 a MONTOIR DE BRETAGNE, soumis au régime matrimonial de la séparation de biens par acte en date du 6 février 1998 recu par Maitre BUSSON, notaire a VIGNEUX DE BRETAGNE (44).
institue par les présents statuts une Société a Resporisabilité Limitée.
DU 13 JUIN 2008
Copie certifiée conforme par
Le Gérant
Société a Responsabilité Limitée
Statuts
Le soussigné :
Monsieur Christian Louis Antoine FISCHI, né le 12 mars 1950 a MONTOIR DE BRETAGNE (44),de nationalité francaise, domicilié a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, marié avec Madame Galina SOBOLEVA le 7 février 1998 a MONTOIR DE BRETAGNE, soumis au régime matrimonial de la séparation de biens par acte en date du 6 février 1998 recu par Maitre BUSSON, notaire a VIGNEUX DE BRETAGNE (44).
institue par les présents statuts une Société a Resporisabilité Limitée.
TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION SOCIALE
OBJET - SIEGE - DUREE -:EXERCICE SOCIAL
OBJET - SIEGE - DUREE -:EXERCICE SOCIAL
Article 1- Forme
La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale - Sigle
"FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE dénomination sociale La est DECONSTRUCTION". Le sigle est "FCID". Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénornination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
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Article 3 - Obiet social
La Societe a pour objet, tant sur le territoire de la République francaise que sur les territoires des Etats étrangers : La prestation de services en géneral et principalement : l'ingénierie et bureau d'études, en particulier l'audit de batiments a démolir, l'etude de démolitions mécaniques ou manuelles
1'assistance a la maitrise d'ouvrage et la coordination de travaux, en particulier en matire de démolition et déconstruction
La création, la prise en location-gérance ou l'achat de fonds, la prise a bail ou l'acquisition de locaux pour l'exploitation, Ainsi que toutes. les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilires se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
1'assistance a la maitrise d'ouvrage et la coordination de travaux, en particulier en matire de démolition et déconstruction
La création, la prise en location-gérance ou l'achat de fonds, la prise a bail ou l'acquisition de locaux pour l'exploitation, Ainsi que toutes. les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilires se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 4 - Siege social
Le siege social est : 1, rue du Docteur Schweitzer (44550) MONTOIR DE BRETAGNE.
Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales émises.
Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales émises.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.
Article 6 - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er juillet et expire le 30 juin de chaque année. Le premier exercice s'achevera le 30 juin 2004.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS -
PARTS SOCIALES
PARTS SOCIALES
Article 7= Apports
Apports en nature
Monsieur Christian FISCHI apporte a la Société sous les garanties ordinaires et de droit :
- les éléments actifs et passifs d'une entreprise de bureau d'études et d'ingénierie spécialisée dans la déconstruction et la démolition, exploité a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, ainsi qu'il est constaté dans la situation comptable de ladite entreprise au 30 juin 2003 ;
Dont il a la propriété,
Savoir :
1 ACTIF IMMOBILISE Les immobilisations incorporelles, a savoir : Les éléments incorporels d'un fonds civil d'ingénierie et bureau d'études spécialisé dans la déconstruction et la démolition, exploité a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, comprenant: la clientele, 40.000 € -- Tenseigne et le nom commercial,
le droit a la jouissance d'un terrain et locaux, dans lesquels ont été effectués des aménagements et agencements apportés (pour mémoire mémoire)
Les immobilisations corporelles, a savoir : 18.750 € Amenagements et agencements 13.688 € Autres immobilisations corporelles (détail en annexe)
2 ACTIF CIRCULANT Créances 103.038 € Clients et comptes rattachés 5.418 € Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 8.686 € Autres créances Disponibilités et divers 93.763 € Disponibilités
TOTAL ACTIF 283.343 €
3 DETTES 30.757 € Autres emprunts 31.408 € Découverts, concours bancaires 37.963 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 6.284 e - Personnel 32.150 € - Organismes sociaux
1
22.693 € - Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 9.637 € - Autres dettes fiscales et sociales 2.500 € Autres dettes
TOTAL PASSIF_173.392 €
ACTIF NET 109.951 €
Cet apport est fait a titre onéreux a hauteur de 69.951 € Somme qui sera portée au compte courant d'associe de Monsieur Christian FISCHI dans la societé
Il en résulte un apport net de 40.000 €
Cet apport a été évalué au vu du rapport de Monsieur Alain NEZ, Commissaire aux Apports désigné par l'associé unique le 3 juillet 2003.
Ce rapport est annexé aux présents statuts.
PROPRIETE - JOUISSANCE La societe aura la propriété du fonds apporte a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1 juillet 2003.
ORIGINE DE PROPRIETE L'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études appartient a Monsieur Christian FISCHI pour l'avoir crée en novembre 1995.
LOCAUX D'EXPLOITATION L'apporteur consent, par acte séparé, un contrat de mise a disposition a titre gratuit d'un terrain sur lequel est édifié un batiment, dont il est proprietaire, et ce, rétroactivement a compter du 1" juillet 2003.
CONDITIONS DE L'APPORT Le présent apport est fait a la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" sous les conditions suivantes :
1 - Etat du fonds : La Société prendra l'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études, avec tous les éléments corporels ou incorporels qui le. composent, dans l'état ou il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs.
2 - Créances et dettes : La Société fera son affaire personnelle du recouvremnent des créances et du remboursement des dettes apportées avec l'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études.
3 - Charges. impôts et taxes : La Société acquittera toutes les charges, tous les impots et taxes, a compter de son entrée en jouissance.
4 - Sort des.contrats en cours : - Abonnements. assurances : La Société fera son affaire personnelle des abonnements contractés par l' apporteur notamment concernant l'eau, le gaz, l'électricité et le téléphone. Elle déclare avoir connaissance de ces contrats dont elle assumera la charge a compter de l'entrée en jouissance. La Société pourra conserver la ligne téléphonique du fonds, avec son numéro actuel.
Elle continuera les contrats d'assurance multirisques souscrits par l'apporteur dans les conditions prévues par le code des assurances. Il est rappelé a cet égard qu'en vertu de l'article L 121-10 du Code des assurances, en cas d'aliénation de la chose assurée, l'assurance continue de plein droit au profit de l'acquéreur, sauf la faculté pour ce dernier. de résilier le contrat d'assurance. En cas d'aliénation d'un véhicule terrestre à moteur ou de ses remorques ou semi-remorques, le contrat.d'assurance est suspendu de plein droit a partir du lendemain a 0 heure, du jour de l'aliénation. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la souscription des assurances de responsabilité civile et/ou décennales nécessaires a l'exercice de l'activité de l'entreprise apportée.
- Contrats_de travail : L'apporteur déclare que la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION"devra continuer les contrats de travail dont la liste suit :
Date d'embauche Salaire net Nom et prénom 20/10/1997 1.691,03 € BIORET Nelly RIALLAND Laurence 23/04/2002 713.60 € 02/09/2002 1.405,90 € PRAUD Gilles CDD de 4 mois .05/05/2003 812,38 € FISCHI Dorothée
- Contrats clients en cours La société continuera les contrats en cours avec les clients, sous réserve de l'accord de ces derniers, & compter rétroactivement du 1" juillet 2003.
5 - Interdiction de se rétablir : L'apporteur s'oblige a ne s'intéresser directement ou indirectement a aucun fonds de commerce ou d'artisanat ou entreprise susceptible de faire concurrence en tout ou en partie a l'entreprise présentement apportee, sur les départements de la LOIRE- ATLANTIQUE, MAINE ET LOIRE, MAYENNE, VENDEE et SARTHE, pendant une durée de 5 années a compter du 1 juillet 2003
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus énoncé évalué globalement a 40.000 euros, il est attribué :
4.000 - A Monsieur Christian FISCHI, quatre mille parts de dix curos
OPTIONS FISCALES ET DECLARATIONS RELATIVES_A LAPPORT DE : L'ENTREPRISE :
1 Plus-yalues
Monsieur Christian FISCHI, agissant en sa qualité d'apporteur, au nom de la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION", d&clare opter pour le régime spécial des plus-values prévues par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
2).Droits d'enregistrement
Monsieur Christian FISCHI s'engage a conserver pendant trois années l'intégralité des parts recues en rémunération de son apport d'entreprise individuelle. En conséquence, les apports.effectués aux présentes seront exonérés de droit d'enregistrement.
Affirmation de sincérité
Le soussigné affirme que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport en nature. Il reconnait avoir &té informé des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affimation.
3)EVA.
Matériel :
La: Soci&té "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" s'engage & soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens faisant partie du matériel apporté aux préšentes, et a procéder le cas.échéant aux régularisations prévues aux: articles 210 et 215 :de l'aninexe I du CGI qui auraient &té exigibles si l'apporteur.avait continué a utiliser le bien.
Cet .engagement fera.l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des .imp6ts dont relve la SARL "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION"..
Articie 8 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros (40 000 €). Il est divisé en 4 000 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
L'EURL ZAHER Ingénierie Déconstruction, a concurrence de 4 000 parts, numérotées de 1 a 4000, ci 4 000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4 000 parts
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec. les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a:un droit préférentiel de souscription: proportionnellement au inontant de ses parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant sur cette mesure. Tout associé peut renoncer a ce droit préférentiei de souscription, et ce aux termes de ladite décision.
Monsieur Christian FISCHI apporte a la Société sous les garanties ordinaires et de droit :
- les éléments actifs et passifs d'une entreprise de bureau d'études et d'ingénierie spécialisée dans la déconstruction et la démolition, exploité a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, ainsi qu'il est constaté dans la situation comptable de ladite entreprise au 30 juin 2003 ;
Dont il a la propriété,
Savoir :
1 ACTIF IMMOBILISE Les immobilisations incorporelles, a savoir : Les éléments incorporels d'un fonds civil d'ingénierie et bureau d'études spécialisé dans la déconstruction et la démolition, exploité a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 1, rue du Docteur Schweitzer, comprenant: la clientele, 40.000 € -- Tenseigne et le nom commercial,
le droit a la jouissance d'un terrain et locaux, dans lesquels ont été effectués des aménagements et agencements apportés (pour mémoire mémoire)
Les immobilisations corporelles, a savoir : 18.750 € Amenagements et agencements 13.688 € Autres immobilisations corporelles (détail en annexe)
2 ACTIF CIRCULANT Créances 103.038 € Clients et comptes rattachés 5.418 € Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 8.686 € Autres créances Disponibilités et divers 93.763 € Disponibilités
TOTAL ACTIF 283.343 €
3 DETTES 30.757 € Autres emprunts 31.408 € Découverts, concours bancaires 37.963 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 6.284 e - Personnel 32.150 € - Organismes sociaux
1
22.693 € - Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 9.637 € - Autres dettes fiscales et sociales 2.500 € Autres dettes
TOTAL PASSIF_173.392 €
ACTIF NET 109.951 €
Cet apport est fait a titre onéreux a hauteur de 69.951 € Somme qui sera portée au compte courant d'associe de Monsieur Christian FISCHI dans la societé
Il en résulte un apport net de 40.000 €
Cet apport a été évalué au vu du rapport de Monsieur Alain NEZ, Commissaire aux Apports désigné par l'associé unique le 3 juillet 2003.
Ce rapport est annexé aux présents statuts.
PROPRIETE - JOUISSANCE La societe aura la propriété du fonds apporte a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1 juillet 2003.
ORIGINE DE PROPRIETE L'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études appartient a Monsieur Christian FISCHI pour l'avoir crée en novembre 1995.
LOCAUX D'EXPLOITATION L'apporteur consent, par acte séparé, un contrat de mise a disposition a titre gratuit d'un terrain sur lequel est édifié un batiment, dont il est proprietaire, et ce, rétroactivement a compter du 1" juillet 2003.
CONDITIONS DE L'APPORT Le présent apport est fait a la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" sous les conditions suivantes :
1 - Etat du fonds : La Société prendra l'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études, avec tous les éléments corporels ou incorporels qui le. composent, dans l'état ou il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs.
2 - Créances et dettes : La Société fera son affaire personnelle du recouvremnent des créances et du remboursement des dettes apportées avec l'entreprise d'ingénierie et de bureau d'études.
3 - Charges. impôts et taxes : La Société acquittera toutes les charges, tous les impots et taxes, a compter de son entrée en jouissance.
4 - Sort des.contrats en cours : - Abonnements. assurances : La Société fera son affaire personnelle des abonnements contractés par l' apporteur notamment concernant l'eau, le gaz, l'électricité et le téléphone. Elle déclare avoir connaissance de ces contrats dont elle assumera la charge a compter de l'entrée en jouissance. La Société pourra conserver la ligne téléphonique du fonds, avec son numéro actuel.
Elle continuera les contrats d'assurance multirisques souscrits par l'apporteur dans les conditions prévues par le code des assurances. Il est rappelé a cet égard qu'en vertu de l'article L 121-10 du Code des assurances, en cas d'aliénation de la chose assurée, l'assurance continue de plein droit au profit de l'acquéreur, sauf la faculté pour ce dernier. de résilier le contrat d'assurance. En cas d'aliénation d'un véhicule terrestre à moteur ou de ses remorques ou semi-remorques, le contrat.d'assurance est suspendu de plein droit a partir du lendemain a 0 heure, du jour de l'aliénation. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la souscription des assurances de responsabilité civile et/ou décennales nécessaires a l'exercice de l'activité de l'entreprise apportée.
- Contrats_de travail : L'apporteur déclare que la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION"devra continuer les contrats de travail dont la liste suit :
Date d'embauche Salaire net Nom et prénom 20/10/1997 1.691,03 € BIORET Nelly RIALLAND Laurence 23/04/2002 713.60 € 02/09/2002 1.405,90 € PRAUD Gilles CDD de 4 mois .05/05/2003 812,38 € FISCHI Dorothée
- Contrats clients en cours La société continuera les contrats en cours avec les clients, sous réserve de l'accord de ces derniers, & compter rétroactivement du 1" juillet 2003.
5 - Interdiction de se rétablir : L'apporteur s'oblige a ne s'intéresser directement ou indirectement a aucun fonds de commerce ou d'artisanat ou entreprise susceptible de faire concurrence en tout ou en partie a l'entreprise présentement apportee, sur les départements de la LOIRE- ATLANTIQUE, MAINE ET LOIRE, MAYENNE, VENDEE et SARTHE, pendant une durée de 5 années a compter du 1 juillet 2003
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus énoncé évalué globalement a 40.000 euros, il est attribué :
4.000 - A Monsieur Christian FISCHI, quatre mille parts de dix curos
OPTIONS FISCALES ET DECLARATIONS RELATIVES_A LAPPORT DE : L'ENTREPRISE :
1 Plus-yalues
Monsieur Christian FISCHI, agissant en sa qualité d'apporteur, au nom de la Société "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION", d&clare opter pour le régime spécial des plus-values prévues par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
2).Droits d'enregistrement
Monsieur Christian FISCHI s'engage a conserver pendant trois années l'intégralité des parts recues en rémunération de son apport d'entreprise individuelle. En conséquence, les apports.effectués aux présentes seront exonérés de droit d'enregistrement.
Affirmation de sincérité
Le soussigné affirme que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport en nature. Il reconnait avoir &té informé des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affimation.
3)EVA.
Matériel :
La: Soci&té "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION" s'engage & soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens faisant partie du matériel apporté aux préšentes, et a procéder le cas.échéant aux régularisations prévues aux: articles 210 et 215 :de l'aninexe I du CGI qui auraient &té exigibles si l'apporteur.avait continué a utiliser le bien.
Cet .engagement fera.l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des .imp6ts dont relve la SARL "FISCHI CHRISTIAN INGENIERIE DECONSTRUCTION"..
Articie 8 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros (40 000 €). Il est divisé en 4 000 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
L'EURL ZAHER Ingénierie Déconstruction, a concurrence de 4 000 parts, numérotées de 1 a 4000, ci 4 000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4 000 parts
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec. les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a:un droit préférentiel de souscription: proportionnellement au inontant de ses parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant sur cette mesure. Tout associé peut renoncer a ce droit préférentiei de souscription, et ce aux termes de ladite décision.
Article 2 - Comptes courants d'assocics
En dehors de ces apports, et sous réserve du respect de la 1égislation et de la réglementation bancaire, tout associé peut mettré ou laisser a disposition de la Société toutes sommes, dont elle pourrait avoir besoin..Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé intéressé. Les conditions d'intéréts et de remboursement sont définies par décision du ou des associés.
.Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.
.Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.
Article 10 - Cession et transmission des.parts sociales
-.En cas d'unicité d'associé, les cessions entre vifs, les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux des parts détenues par. l'associé unique sont libres. En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution -de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a un époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
- En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transmission de parts sociales, quelle que soit la qualité du cessionnaire, doit. etre agréée dans les conditions et modalités prévues a cet effet par la loi, la décision d'agrément étant donnée par un ou plusieurs associé représentant au moins les trois quarts du capital social.
La qualité d'associé est reconnue.au conjoint commun cn biens dans la mesure ou la loi le permet et selon les.conditions et modalités qu'elle formule. Toutefois et cn cas de pluralité d'associés, lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé, dans une notification a la Société, postérieurement a 1'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la delibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit etre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis: En cas de refus d'agrément notifit cn temps de droit, 1'époux associé 1e reste pour la totalité des parts de la communauté. Lcs notifications et significations visées par le présent alinéa sont faites par lettre
8
recommandée avec demande d'avis de réception, la date de l'expédition portée sur le récépissé postal faisant foi.
- En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transmission de parts sociales, quelle que soit la qualité du cessionnaire, doit. etre agréée dans les conditions et modalités prévues a cet effet par la loi, la décision d'agrément étant donnée par un ou plusieurs associé représentant au moins les trois quarts du capital social.
La qualité d'associé est reconnue.au conjoint commun cn biens dans la mesure ou la loi le permet et selon les.conditions et modalités qu'elle formule. Toutefois et cn cas de pluralité d'associés, lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé, dans une notification a la Société, postérieurement a 1'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la delibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit etre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis: En cas de refus d'agrément notifit cn temps de droit, 1'époux associé 1e reste pour la totalité des parts de la communauté. Lcs notifications et significations visées par le présent alinéa sont faites par lettre
8
recommandée avec demande d'avis de réception, la date de l'expédition portée sur le récépissé postal faisant foi.
TITRE I
POUYOIRS DE GESTION
DE DECISION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE
DE DECISION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 11 - Gestion sociale
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques. L'associé unique exerce la Gérance ou désigne a ces fonctions une personne physique non associée. En cas de pluralité d'associ&s, le ou les Gérants sont nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier Gérant est nommé par acte séparé.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires én vigueur.
Dans le cadre du fonctionnement interne de la Societé, le Gérant a tous pouvoirs
pour assurer la direction générale de la Sociét.
La rémunération du ou des Gérants est fixée par la décision ordinaire du ou des associés.
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime. Le ou les Gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de.l'article 2007 du code civil. Ils sont tenus de notifier leur décision au Gérant demeuré en exercice, en cas de pluralité de Gérants, ou, en cas de Gérant unique, a tous les associés, individuellement, deux mois a l'avance.
Le premier Gérant est nommé par acte séparé.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires én vigueur.
Dans le cadre du fonctionnement interne de la Societé, le Gérant a tous pouvoirs
pour assurer la direction générale de la Sociét.
La rémunération du ou des Gérants est fixée par la décision ordinaire du ou des associés.
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime. Le ou les Gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de.l'article 2007 du code civil. Ils sont tenus de notifier leur décision au Gérant demeuré en exercice, en cas de pluralité de Gérants, ou, en cas de Gérant unique, a tous les associés, individuellement, deux mois a l'avance.
Article 12 -Décisions des associés
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprs a l'assemblée en cas de pluralité d'associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Les décisions des associés sont alors prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
L'assemblée est convoquée par le Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par l'un d'entre eux. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par iettre recommandée avec accusé de réception; tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu. Les associés peuvent décider toutes. mesures et tous les actes que Ies lois et reglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de leur collectivité, dans les conditions et avec les effets prévus aux dites lois, réglements et statuts.
Les décisiôns collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf.si la décision concerne l'approbation des comptes ou si la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues a l'article L 223-27 alinéa 3 du Code de Commerce.
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitie des parts sociales, qu'il s'agisse ou non d'une premiere consultation ou convocation
Les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le.droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix. Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, a la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dàment appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requête conjointe et presentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
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Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a
l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
L'assemblée est convoquée par le Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par l'un d'entre eux. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par iettre recommandée avec accusé de réception; tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu. Les associés peuvent décider toutes. mesures et tous les actes que Ies lois et reglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de leur collectivité, dans les conditions et avec les effets prévus aux dites lois, réglements et statuts.
Les décisiôns collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf.si la décision concerne l'approbation des comptes ou si la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues a l'article L 223-27 alinéa 3 du Code de Commerce.
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitie des parts sociales, qu'il s'agisse ou non d'une premiere consultation ou convocation
Les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le.droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix. Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, a la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dàment appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requête conjointe et presentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
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Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a
l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
Article 13 - Commissaire aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
TITRE IY
COMPTES SOCIAUX
REPARTITION DES BENEFICES
REPARTITION DES BENEFICES
Article 14 - Comptes sociaux
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux'sont etablis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le ou les Commissaires aux comptes, conformément aux lois et reglements en vigueur. L'associé unique approuve ces comptes dans.les six mois de la clôture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, les comptes sont soumis a leur approbation dans le meme delai.
Article 15 - Dividendes
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prelevement sur le bénéfice distribuable au sens defini par la loi. Elle en décide les modalités de mise en paiement. De meme, l'Assemblée Générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sout effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'Assemblée Générale peut affecter les sommes distribuées aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé unique.
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TITRE Y
DISSQLUTION - LIOUIDATION
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TITRE Y
DISSQLUTION - LIOUIDATION
Article 16. - Dissolution
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et a la survenance d'une cause légale de la dissolution. En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la Société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 17- Liquidation
La liquidation de la Société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés : La liquidation est faite par le ou les Gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre liquidateur. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés : La liquidation est faite par le ou les Gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre liquidateur. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
TITRE VI
DISPOSITIONS FINALES
Article 18 - Transformation de la Sociéte
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme peut
etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorite et selon les modalités
requises par la loi.
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etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorite et selon les modalités
requises par la loi.
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Article 19 - Contestations
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés, de meme qu'entre les associés eux- mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des Tribunaux compétents.
Article 20 - Reprises des actes souscrits au nom de la Société en formation
- L'apport du fonds civil prenant effet rétroactivement au 1 juillet 2003, 1'exploitation dudit fonds depuis cette date constitue un ensemble d'actes accormplis
pour le compte de la Société en formation. L'immatriculation de la Société emportera reprise de ces engagements par la Société.
- Ds à présent, l'associé unique est autorisé a réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société, la reprise de ces actes au nom de la Société résultera d'une décision de l'associé unique.
-Les frais, droits et honoraires des présents statuts et leurs suites seront pris en charge par la Société a compter de son immatriculation.
Fait a NANTES, En cinq exemplaires, Le 25 juillet 2003
SIGNATURE
Monsieur Christian FISCHI
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ANNEXE
- Rapport du Commissaire du.Commissaire aux Apports - Détail des immobilisations corporelles
pour le compte de la Société en formation. L'immatriculation de la Société emportera reprise de ces engagements par la Société.
- Ds à présent, l'associé unique est autorisé a réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société, la reprise de ces actes au nom de la Société résultera d'une décision de l'associé unique.
-Les frais, droits et honoraires des présents statuts et leurs suites seront pris en charge par la Société a compter de son immatriculation.
Fait a NANTES, En cinq exemplaires, Le 25 juillet 2003
SIGNATURE
Monsieur Christian FISCHI
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ANNEXE
- Rapport du Commissaire du.Commissaire aux Apports - Détail des immobilisations corporelles