Acte du 11 août 2009

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de conmerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet social en France et à l'étranger :

Tous travaux de batiment, maconnerie générale, couverture, pose de fenétres, isolation thernique et phonique, chauffage tout type, donotique, serrurerie et clôture, gros cuvre dans le batiment, toutes installations de matériel relatif aux énergies renouvelables.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, cormnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; plus généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet sociai et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développerment.

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La dénomination de la Société est : E2C - AUTERIVES

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a :

Cité Sébastopol - Rue de Sommette 80400 HAM

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de ia date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2009.

Apports en numéraire

Les soussignés tont apport a la Société, savoir :

Monsieur Julien CAYET - PANICO

apporte a la Société la somme de 10.000 euros (dix mille euros)

Monsieur Philippe CAYET 0

apporte a la Société la somme de 5.000 euros (cinq mille euros)

Lesdits apports correspondant a 600 parts sociales de 25 euros chacune, souscrites en totalité et entierement libérées.

La somme de 15.000 euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de

Awte 8o49O Foww are de fu`LleF 2 o06 établi le

Total des apports en numéraire : 15.000 euros

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Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros.

tl est divisé en 600 parts de 25 euros chacune, numérotées de 1 a 600 entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attrbuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :

Monsieur Julien CAYET - pANICO à concurrence de quatre cent parts, numérotées de 1 a 400 correspondani a des apports en numéraire

soit 400 parts

Monsieur Philippe CAYET a concurrence de deux cent parts, numérotées de 401 a 600 correspondant a des apports en numéraire

soit 200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 parts.

Augmentation du capital Le capitat sociat peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les augrnentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociaies nouvelles devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

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A cet etfet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou t'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans ies conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts sociales". l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Apporteurs ou acquéreurs liés par un PAcs En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner ies dispositions retenues dans le cadre de l'articie 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de t'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article "Cessions de parts sociales".

Réduction du capital social Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Perte ayant pour etfet de rarnener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du tait de pertes constatées dans les docurnents comptables, le montant des capitaux propres de 1a Société devient inférieur a ta moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant tait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'etfet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, ta Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par Ies associés est publiée dans un journal habitité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du tieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. l en est de mérne si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu tieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de tonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette intormation doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

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Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de t'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts sociales" pour les cessions a des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le caicui de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon ies conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulernent des présents statuts, des actes modificatits ultérieurs et des cessions de parts régulierement notitiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la tormation du capitai social. Les parts sociaies d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tituiaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Obligations nominatives Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux conptes et que ies comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capitai de la Société est entierernent libéré, l'assemblée générale peut déléguer àu Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'intormation sont mis a la disposition des souscripteurs iors de chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

Forme de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Agrement des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant pas déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Procédure d'agrément

Dans le cas ou t'agrénent des associés est requis et lorsque ta Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par tettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de t'alinéa précédent, ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elte délibére sur ie projet ou consutter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ta derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consenternent à la cession est réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans tes trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et tixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de ta Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions détinies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à détaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A ta demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre proiongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec te consenternent de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce du tieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de tiguidation de cormmunauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et tes héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieur qualité héréditaire dans ies trois mois du décés, par la production de t'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant esdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, et lui dernandant de se prononcer sur l'agrénent desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

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La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la détivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consenterment a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de paris communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la maiorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'articie 832 du Code civil par renvoi de l'articie 515-6). avec possibilité d'attribution préférentielle des paris sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant ie juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant comple des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Il - Location des parts sociales Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'articie L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant iégal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des paris louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la Société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changernent de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux paris sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'l était usufruitier des parts sociales, le baitleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait au'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires et extraordinaires qui ne requierent pas Il'unanimité des associés et au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives ordinaires et extraordinaires qui requirent l'unanimité des associés. Toutetois, le nu-propriétaire, qui a la qualité d'associé, doit étre convoqué a toutes les assemblées générales pour pouvoir y participer.

Droits attribues aux parts Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actit social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts tes suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelaue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera t'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acauérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité trappant l'un des associés.

Les associés peuvent iaisser ou mettre a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre ia gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, tes conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitót apres la signature des statuts.

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En cours de vie sociale, ia nomination des Gérants est décidée a ia majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs gue s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coilegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de ia signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justitier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité a mettre ies statuts de la Société en harmonie avec ies dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de ia vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut égaiement démissionner de ses fonctions, mais i doit en informer par écrit chacun des associés deux mois à l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ia collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer ie nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoguer l'assemblée des associés, a la seuie fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la régiementation en vigueur.

ARTICLE 21 - Rémunération de la gérance Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement tixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

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1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas 2. prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3. Sil n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Societé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseit de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (C com. art. L 223-20).

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes 6. morales de contracter, sous quelque torme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique égaiement aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associes personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressernent judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. 1. Sont également prises en assermblée générale les décisians soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assembiées générales" des présents statuts. Toutes ies autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.

2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualitiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la moditication des statuts. Elles sont qualitiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la

majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents 4. ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transtormation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de ia Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a détaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ta moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assembiée des associés, il tixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

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Ordre du jour 2. L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede, sous réserve des dispositions sur le démembrement de propriété figurant a l'article 14 ci-dessus.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'assemblée 5. L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociaies. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde, sous réserve des dispositions sur le démembrement de propriété figurant a l'articte 14 ci-dessus. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Oul" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par ie Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, ies textes des résoiutions mises aux voix et le résultat des votes.

Consultation écrite 2. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

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3. Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée généraie appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes

annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux conptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se contorrmant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit égalernent un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.

I est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélevernent reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixierne du capitai social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assernblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice. lIs doivent étre mis en paiernent dans les neut mois de la clture de l'exercice, saut prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement cornplet.

Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée 2. La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transtormée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

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La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nornmés par ta décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'it en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Tégales, pour réaliser l'actif, payer te passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de tiquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liauidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, ta dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque t'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Lorsque t'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seute main n'entraine pas la dissolution de ta Société ; celle-ci continue d'exister avec Il'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

ARTICLE 34 - Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cormmun.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en tormation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

En outre, les associés donne tous pouvoirs & Monsieur Julien CAYET - PANICO pour signer pour le compte de la société :

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Tous actes relatifs :

a Tacquisition d'un fonds de comnerce exploité Cité Sébastopol - Rue de Sommette 80400 HAM pour un prix de 100.000 euros hors frais, a la recherche de deux préts d'un montant global de 180.000 euros devant financé :

l'un, d'environ 110.000 euros, l'acquisition du fonds de commerce sur une durée de 7 ans a un taux compris entre 4.5% et 6.5%, l'autre, d'environ 70.000 euros, le besoin en fonds de roulement de la société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a HAM. L'an 20o8 Erle 92107 En cinq exemplaires originaux

Julien CAYET -PANICO Philippe CAYET

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ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION

Mission confiée au Cabinet BERSON - DECROOCQ sis 3 et 5 Bd Gambetta à SOISSONS pour Ia

constitution de la présente société et l'établissement de conptes prévisionnels pour un budget

d'honoraires de 1.300 euros hors taxes

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Crédit Mutuel Nord Europe

CREATION DE S.A.R.L.

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

La CCM HAM 1, rue Notre Dame déclare et atteste avoir recu la somme de 15 000 EUROS .

Mr Cayet Julien, gérant de la société SARL E2C, S.A.R.L. actuellement en voie de formation dont le siége social se situe Cite Sébastopol - 80400 ham, déclare, sous sa seule responsabilité, que cette somme représente le montant en numéraire du capital social, ainsi qu'l a été versé par l'ensemble des associés.

Associé : Mr Cayet Julien - 02800 TRAVECY 400 Nornbre de parts : Montant versé : 10 000 EUROS

Associé : Mr Cayet Philippe - 02360 RAILLIMONT Nombre de parts : 200 5 000 EUROS Montant versé :

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n" 15629 02642 00020142301 65 jusqu'à production du certificat d'immatriculation de la société actuellement en voie de formation, au Registre du Commerce et des Sociétés.

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit

Fait au siége de la Caisse, le 22 Juillet 2008

Le déposant La Caisse ("lu et approuvé") (cachet et signature) Lv eY amuoue

vntuel Credit.

1. rue Notre Dame B0400 HAM

2001/21 d

200/90rew ss00 CCM HAM 1, rue Notre Dame_80400 HAM 0820 352 100 Fax 03.22.79.10.82 Société coopérative de crédit à capital variable régie par t'article 5 de l'ordonnance du 16/10/1958 CCP : CCCM LiLLE 2.225.22S- 321 513 772 RCS Péronne