Acte du 27 juillet 2021

Initialement constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes le 10 Mai 1993, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16.Octobre 2002 régie par les dispositions légales applicabies a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légaies et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et à l'étranger, par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participations :

- L'activité de jeux, bar, restaurant, animation, - L'importation, l'exportation, la vente de tous produits,

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter ia réallsation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, conmerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinaire des associés.

La société a pour dénomination sociale : A.A.A

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénornination sociale, précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : Lieudit La Chatellerie - 35 Route de Bon Acquét 44840 LES SORINIERES

Il peut etre transféré en autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.

La durée de ia société reste fixée à quatre vingt dix neuf ans (99 ans) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissoiution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

- Lors de la constitution, le capital a été fixé à SIX CENT MILLE FRANCS (600.000 Francs) par souscription de numéraire. Ce capital a été entierernent libéré a la souscription.

- Aux termes d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juin 2001, ie capital social a été converti en unité Euros et réduit d'une somme de 269,41 Euros, pour @tre ramené a 91 200 Euros.

- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Septembre 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capitaI sociaI est fixé a Ia somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE DEUX CENTS EUROS (91 200 Euros), divisé en 6 000 actions de 15,20 Euros chacune, toutes souscrites et libérées.

ArticIe 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, ou simpiement ordinaire s'l s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délat Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire énises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux.associés, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la lol, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de ieur inscriptlon au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par ia société a tout associé qui en fait ia dernande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandatalre commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le cholx d'un mandatalre, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ta demande du copropriétaire ie plus diligent.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition

Société par iettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tlendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste falsant foi de la date d'expédition.

Le. droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égaiement @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par 'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociabies. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virernent du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénornmé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder & cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouverment et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par ie cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions entre associés ou en cas de succession, de liquidation de cormmunauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, sont libres.

Les autres cessions d'actions soumises a la procédure d'agrément suivante :

A cet effet, l'associé cédant doit notifler a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne physique, dénomination, forme, objet, siége et composition du capitai avec identité complete des associés s'll s'agit d'une personne morale), fe nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission et le prix offert s'il s'agit d'une transmission a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. Cette notification doit &tre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont fa cession est projetée.

Le Président de la société doit, dans un délai de 30 jours calendaires a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés dans les conditions cl-aprês prévues pour les décisions ordinalres ; le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorurn.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & @tre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, t'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours calendaires a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 30 jours calendaires a compter de la notification de ia décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a F'expiration dudit délai de 30 jours calendalres, ie rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefols, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal'de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cessian d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de la révélatlon a la société de l'infraction et ses. droits non pécunialres seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé & ladite cession.

Ces dispositions sont également appllcables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéflces, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés

En cas d'associé unique, les cessions consenties par ce dernier sont libres.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société par Šon représentant légal.

Le Président est nornmé par décision collective ordinaire des associés. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. II peut démissionner de ses fonctions & charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président dirige la société et la représente & t'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au non de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président est révocable a tout moment par décision des associés statuant à la majorité prévue a l'article 18.1.2 des présents statuts sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif a compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation .judiciaires, et/ou de sa condamnation a une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de rnise sous tuteile, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'ou résulte ladite révocation de plein droit.

La rémunération du président est fixée par décision collective ordinaire des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.

Le Président est autorisé & consentir des délégations. ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorles d'opérations.

14.1 - Mode de nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décision collective ordinaire, donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére, associée ou nan, de l'assister à titre de Directeur Général. Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et détermineront leur rémunération.

14.2 - Durée des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions de Directeur Générai résulte des dispositions suivantes :

(i La décision de nomination fixe ia durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nammé pour une durée indéterminée.

(i) En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination d'un autre Président.

(ili Les Directeurs Généraux seront révoqués de piein droit, sans forrnalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit sera constatée par ie Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'o résulte la révocation.

(iv) Les Directeurs Généraux pourront également @tre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés sur proposition du Président. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit 1a forme n'ouvrira droit a aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.

14.3 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général ne peut représenter la société que sur délégation expresse et spéciale du Président.

14.4 - Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision collective ordinaire des associés.

Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision coilective ordinaire des associés, à l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.

Les délégués du Cornité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivernent auprés du Président.

Le Comité d'entreprise peut demander & ce qu'il soit inscrit des résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des assoctés.

Dans cette hypothese, les demandes d'inscriptlon des projets de résolution sont adressées par ie Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siege social de la société, par lettre recammandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assermblée réunie sur premlére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par iettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délal de 5 jours a compter de la réception des projets.

Articie 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrie de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Cormmissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme termps que le ou les tituiaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :

Convoqué & la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion par lettre simple ou télécopie,

Informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.

i..

Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué dans les m&mes formes à toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a huit (8) jours.

Les conventions qui peuvent &tre passées, directernent ou par personne interposée, entre la Société et ie Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 5% devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de ia société.

Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés a statuer lors de ia décision coilective annuelle statuant sur ies comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, ies conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins @tre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.

18.1. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent @tre prises coliectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

- modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, - toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif - la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrleurs, t'approbation des comptes de liquidation, - la nomination du ou des commissaires aux comptes, - ia nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation de conventions visées a l'article L 227-10 du Code de cornmerce - toute modification des articles des statuts relatifs a la disponibilité des actions, - la transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente tes engagements des associés, - toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification a un autre organe social, - agrément de nouveaux associés selon l'article 12 des statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

:*::

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statûts" a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.1.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décisions collectives extraordinaires sont ceiles afférentes :

a 'augmentation, l'amortissernent et la réduction du capital social de la société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : aux opérations de fuslon, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions-scissions : a ta dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la tiquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation : a la transformation de la société en société d'une autre forme : a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas oû une .stipulation particuliere des présents statuts attribue expressérnent un tel pouvoir de modification a un autre organe social,

2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite, possédent au moins, sur premiere convocation ou consultation, au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises a ia majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant régulierement recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives appelées a statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de

vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les rnodalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais a 1'unanimité des associés pour toutes ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés, notamment ia transformàtlon de la société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par ies dispositions légales.

1s.1.2. Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 18.1.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particulieres prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinalres ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a ia consultation écrite, possedent au moins, sur premiere convocation ou consultation, le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxleme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3, Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du

droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultatlon écrite sauf stipulations particulieres prévues par les présents statuts.

4. La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra @tre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social.

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18.2.Modes de consultation des associés

Le Président doit consulter les associés pour toutes ies décisions devant &tre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatalre, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consuiter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions coflectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi ies trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.

18.3, Décisions collectives sans réunion

18.3.1. Décision des associés dans un acte siané par l'ensemble des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.

Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

18.3.2. Consultation écrite des Associés

En cas de consultation écrite, le Président adresse, & chaque associé à son dernler domicile connu de la société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets.de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera nécessaire pour la bonne inforrnation des associés, otfrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorabie ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de fa date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formufer leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû ie sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la société. A défaut son vote ne pourra @tre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, ii ne sera pas pris en compte pour le calcui de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit @tre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans fe délai mentionné au précédent alinéa est considéré cornme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

18.4. Décisions collectives avec réunion des associés

18.4.1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.

L'auteur de ia convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a i'obligation de déposer au siége sociai, au plus tard le jour de la convocation, ie projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'auteur de la convocation arréte tibrernent la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée a chacun des associés par lettre simple ou telécopie quinze 15 jours au molns avant la date de réunion. La réunion peut étre convoquée verbalement.et se tenir sans délal si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

Lorsque les associés n'ont pu valablément délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins & l'avance, dans les mémes forrmes que la premiére convocation. Les convocations & cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiere réunion.

18.4.2. Vote par.correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qut en font la dernande écrite,

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit &tre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir à la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette dernande de forrnulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise & laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensembie des mentions ci-dessus ou de faire parvenir (adite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensermble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit

plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, a l'adresse indiquée par cet associé., 4

Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, teile que cette heure figure sur la convocation a fadite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formuiaire de vote par correspondance ou de sa copie regu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les élénents permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. It doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir & l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa votonté de s'abstenir de voter.

Ii doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprirnée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcui de la majorité et du quorum.

Lorsque les assaciés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutians figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour ia deuxiéme réunion.

18.4.3. Procuration

Tout associé pourra donner procuration à tout associé de la société ou a son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le meme jour.

18.4.4. Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arreté par l'auteur de la convocation.

Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents iors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote.

Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nulfité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour Inittal de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence à la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

18.4.5. Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

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Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de ieur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. II est annexé & ia feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les forrnulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.

18.5. Information des associés a l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés

Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision ::

- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président. - Les derniers comptes annuels arrétés, - La liste des Associés.

La société est tenue à l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans les 3 jours de ta réception de la demande. Il en va.de méme de tous

Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugerent sur la gestion et ie contrle de la Société.

La nature de ces docunents et les conditions de leur envoi ou mise à dispositiôn sont déterrminées par Ia Loi et les réglements.

18.6. Procés-verbaux

Les décisions collectives des assoctés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un proces-verbal.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquldateurs.

18.7.Yote -Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de cagital ou de jouissance donne drolt a une voix au moins. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

En outre, i est tenu compte, iors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délal requis un formulalre de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formufaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement ie sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifté lors des délibérations de la réunion collective considérée, ies votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou teurs copies seront assimilés à un vote défavorable à l'adoption de ladite résolution.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du conmerce.

A ia clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur ia gestion du groupe, un rapport de gestion exposant ia situation de ia société durant l'exercice écoule, 'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

La coflectivité des assoclés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

ArticIe 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ta société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénétice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté à la réserve légale est effectué conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iadite réserve est doté conformérment aux dispositions légales.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports béneficiaires.

La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats

La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méne, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité des associés statuant dans les conditions applicables aux décisions extraordinaires à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts modifiés suivant décisions &e l'associée unique en date du 31/03/2021 Transfert de siége social