Acte du 3 octobre 2019

L'associée unique décide de transférer le sige social de son emplacement actuel au 70-72 route de Toulouse à Castres (81100) & compter du 1er novembre 2019, l'ancien sige étant purement et simplement supprimé.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associée unique, en conséquence de la premiere décision, décide de modifier l'article 4 intitulé < Siége > qui sera désormais ainsi libellé :

" ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé a Castres (81100), 70-72 route de Toulouse. [...]. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

Pour la S.A.HEXAOM Monsieur Patrick yANDROMME

OC RESIDENCES

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 600.000 €

Siege social : 70-72 route de Touiouse - 81100 CASTRES

328 252 671 R.C.S. CASTRES

La société a été originairement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé én date à Labruguire (Tarn) du 3 septembre 1983, en l'étude de Maitre Jean-Michel BARDOU,. notaire.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 1992.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 2002.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : OC RESIDENCES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La commercialisation et la réalisation de maisons individuelles,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant a ces activités.

Le siege de la société est fixé a CASTRES (81 100), 70-72 route de Toulouse.

Statuts O.C. RESIDENCES 2

I1 peut étre transféré par décision du président de la sociétéqui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui reste fixée a 50 années & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 27 octobre 1983, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les.apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous éte des apports de numéraire.

Le capital sociai est fixé.a SIX CENT MILLE EUROS (600.000 €).

11 est divisé en 2.500 actions nominatives, d'une seule catégorie, de deux cent quarante euros: (240 €) de valeur nominale chacune.

Les présents statuts ne stipulent:aucun avantage particulier au profit de personnes associées ôu non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures: prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La sóciété peut émettre toute$: valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentànt une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priôrité jouissant d'avantages par rapport a toutés: autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies; tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Statuts O.C. RESIDENCES 3

Le capital peut &tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opre, & l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est

:

versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur. la nue-propriété ou l'usufruit, ést soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cessior a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte soit de la notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre. les parties, le prix des. actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Statuts O.C. RESIDENCES 4

Si a l'expiration du délia de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément 1l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut tre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décrét du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai 'de six mois ou de les annuler. lA société peut procéder au rachat des actions meme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la cession du droit: de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accs au capital est assimilée à une cession d'actions et, Comme telle, soumise a agrément. II en est de méme des renonciations. aux droits de souscriptiôn faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant aécs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement-d'actions.

Préalablement a la cession, il est institué un droit de préemption au profit des actionnaires dans 2: les conditions qui suivent.

La préenption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que sôit sa forme alors. même qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété.ou l'usufruit. Elle s"applique en cas dapport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprs au paragraphe 5.

La préemption s'applique également-a la cession du droit de souscriptión ou d'attribution aux action's, en cas d'augmentation de capital.

Le.cédant notifie a ta société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombré d'actions a céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation. de la vaieur de l'action qui tient lieu de prix.. Le cessionnaire doit Contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précde.

Cette infórmation ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'etre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier a la société sôn intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de i'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Statuts O.C. RESIDENCES 5

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préernption, le président constate. les Tevées d'óption et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous. les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, des réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté, elle dispose a cet effet d'un délai d'un rnois a compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées

par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé, a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau étre soumis a ia procédure de préemption.

3. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par les seuis associés survivants statuant a la majorité des deux tiers des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession.

Jusqu'a la décision d'agrément, ces actions ne peûvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité requise.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Si les droits hérités sont indivis, fa demande d'agrément notifiée peut tre globale et émaner de l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du décés, la société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettré les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de ia notification, le consentement a la

transmission est réputé acquis.

Statuts O.C. RESIDENCES 6

Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai, de 'trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.

Pour la mise en xuvre: de cette obligation, lés associés bénéficient d'une priórité d'achat a proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci- dessus.

Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions. le solde est acheté soit pàr un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des àyants-droit de i'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de šix mois ou d'annuler les actions rachetées.

Le prix de cession dés actions est, a. défaut d'accord entre les parties, déterminé dans les conditions prévues a l' article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois a Compter de la notificatiôn du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de. ses ayants-dtoit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé ar décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al, 3 du Code de.Commerce.

4 L'attribution d'actions: àyant. pour cause ia dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du déces de. l'époux associé est soumise a l'agrément de la société donné comme en matiére de transmission par décés prévue ci-dessus au paragraphe 3.

Si la dissolution de. la: communauté résulte, du décés du conjoint de l'époux associé, 1'attribution d'actions est également soumise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites. à son nom. L'époux. associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.

En cas de dissolution de. communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé: que si cette attribution est agréée. dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe 3. I1 sera fait application. dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédant. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

5. La transmission des actions ayant son origine dans la disparition. de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est sournise a l'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues. au paragraphe 3 ci- dessus.

Le projet de transmission doit étre notifié a la.société dans les formés et suivant les modalités prévues au paragraphe 2.ci-dessus pour la cession d'actions entre vifs.

L'associé intéressé participe au vote sur l'agrément sollicité et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité prévue a l'article 22.

Statuts O.C. RESIDENCES 7

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cessiora ou la transmission des actions au droit de préemption ou -d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de T'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

7. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

8. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L: 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue ds cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise,, par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22 T'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditións et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres mise. en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Sta1uts O.C. RESIDENCES 8

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au :rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors lé Càs: visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion. d'un associé peut résulter de toute infraction, ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées.aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant.pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de:l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités :fixées au paragraphe i du présent article.

3. La préserite. clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une:action.emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirerient prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité.dû capital qu'élle-représénté dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant,. et:sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre. toutes lés actions indistinctement de toutes-exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en chargé par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a:sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions: alors existantes recoivent la mme somme nette quellés: que soient leur origine et leur date de création.

.Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de:leurs apports.

1. La société est. dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. n directeur peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-aprs póur. assister le président.

Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier'ses fonctions en prévenant lés associés trois mois a. l'avance.. Il peut tre révoqué par décision collective des associés. Si la: révocation est décidée sans juste môtif. elle peut doniner lieu a dommages-intéréts.

Statuts O.C. RESIDENCES 9.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision coll ective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, à titre de rgle interne, inopposabIe aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés. Pour la conclusion des opérations. énumérées a l'article 18 paragraphe 2, le président doit, suivant la procédure prévue audit article, consulter chaque associé.

Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers.

II peut déléguer les pouvoirs qu'i juge convenables et constituer tous mandataires spéci aux et temporaires.

Afin d'assister le Président dans ses fonctions de direction, l'assemblée des actionnaires peut 2 donner mandat a un directeur général adjoint. Le directeur général adjoint, personné physique, associé ou non, peut étre. lié a la société par un contrat de travail.

L'assemblée générale des actionnaires fixe l'étendue des pouvoirs confiés au directeur général et ia durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président. Elle détermine la rémunération du directeur général.

Sauf dispositions particulieres ou contraires, le directeur général dispose a l'égard des tiérs des mmes pouvoirs de représentation de ia société que le Président.

Le directeur est révocable a tout moment, pour juste motif. par l'assemblée des actionnaires.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président ou son directeur, l'un de. ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des. opérations courantes conclues a des conditions: normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de 1a décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne

sont pas prises en compte pour le.calcut de la majorité.

Statuts O.C. RESIDENCES 10

La procédure prévue ci-dessus s'applique quel':que soit le nombre:d'associés, fat-il unique.

Par ailleurs, toute convention de.quelque nature.qu'elle soit, intervenue entre la société, le président ou .é:directeur générat, l'un des associés: une.société ayant un dirigeant commun avec la société, doit etre portée à la connaissance de l'assôcié unique par le président.

n état récapitulatif de ces conventionš serà dressé par lé:président a l'occasion de 1'approbation des comptes annuels et sera commûniqué àu Commissaire àux .comptes pour 1établissement de son rapport.

Il ést interdit au président, personne physique,. ou au directeur; de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de: la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que: de. faire.cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appliàue aux dirigeants.de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants: et descendants.des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a touté personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou. plusieurs commissaires aux. comptes qui :exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les.dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés' par décision cllective des associés.

Les décisions suivantes sont prises collectiveinert par Iés associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport.du commissaire aux comptes sur les: conventions visées a l'article . 16 et décisions s'y rapportant.

nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la. durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

nomination des commissaires:aux.comptes,

agrément préalable des cession's et transmissions d'actions, éxclusiôn d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs-mobilires;,

:autorisation a donner au président afin de: consentir, au bénéfice. des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

Statuts O.C. RESIDENCES 11

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scission$,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société;

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par Peffet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidatéur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seulé personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de: la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1 Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre. convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la.réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et: lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulieremént représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elie élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres-de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois; le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuile de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises. en délibération a moins. que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Statuts O.C. RESIDENCES 12

3. En cas de consultation écrite, le président adresse & chaque assôcié, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposerit d'un délai de dix jours a compter de la date: de réception du proj et des résolution's pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formul ée par les mots "oui" ou "non": La réponse est adressée par lettre recommandée ou dépos€e par l'associé.au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré - . cormme s'étant abstenu. - *

Tout associé a droit de. participer aux décisions collectives du moment que ses: actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée.ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les. propriétaires: indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché acette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, ie nu-propriétaire sera convôqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L associé peut se faire représentér a'l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote.attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaqué action donne droit a une. voix.

La société ne peut valabiement vôter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les action's détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé.ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moinš lés deux tiers des voix sauf pour les décision's suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés.:

Statuts O.C. RESIDENCES 1.3

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exciusion d'un associé.

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation: de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui irdique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocatiôn, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, ies documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte dés résolutions mises aux voix et le résultat des yotes.

En cas de consultation écrite. le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives:

En vue de l'approbation des comptes, ie président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux:comptes et des commissaires à compétence particulire.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.

Staluts O.C. RESIDENCES 14

A la clôture de chaqué:exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la 1oi, au . .. * vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. ii établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la : disposition du commissaire aux comptes dans. les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et souimis aux. associés: ôu a l'associé. unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercicé.

Les comptes annuels doivent étre.établis chaque année selon les mémes formes et lés mémes méthodes d'évaluation que les. années. précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les coniditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du :président.

La différence entre les produits ét les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte.de'l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve :légale. Ce prél&vement cesse d'etre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve a atteint une somme égale au :dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ést descendue au-déssous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable.est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures ét du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition.de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, én tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affécter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de: sommes prélevées sur les réserves dont ils.ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende.ou des acomptes sur dividende mis.en distribution, une.option entre.le paiement en numéraire ou.en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Statuts: O.C. RESIDENCES 15

Le paiement du-dividende se fait annueliement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a ia demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un.an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés séront consultés a l'effet de decider si la société doit étre prorogée

Si les. pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure: s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les: fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de Ieur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit'd'agir ensemble ou séparément.

Statuts O.C. RESIDENCES 16

Pendant toute la dûrée: de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque. année dans les mémes.délais, formes et conditions que durant la vie sociale. IIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvént prendre : communication dés documénts sociaux, dans les inémes conditions qu'an'térieurement.

: En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, lé quitus de la gestion du ou des liquidatéurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs: et cômmissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant: par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigher un mandataire pour prôcéder à cette consultation. Si les associés ne peûvent délibérer ou: s ils refusent d'approûver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de: commerce, a la demande du: liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre: toutes les actions.

En cours de vie sociale comme péndant la liquidation, toutes contestations, soit eritre. les associés les dirigeants et la sôciété, soit entre.les associés-eux-mmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Statuts O.C. RESIDENCES 17