SERAP INDUSTRIES
Acte du 4 mars 2020
Début de l'acte
RCS : LAVAL Code greffe : 5301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00421 Numero SIREN : 389 758 426
Nom ou dénomination : SERAP INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2020 sous le numero de dep8t 1463
Projet de fusion
Conclu entre
SERAP INDUSTRIES
Société absorbante
Et
SERAP PROCESS Société absorbée
28 février 2020
Les sociétés :
SERAPINDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 000 000 euros, dont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 389 758 426 RCS Laval, représentée par la société FINANCIERE GROUPE SERAP, présidente, elle-méme représentée par son président Monsieur Éric Boittin, dûment habilité aux fins des présentes.
ci-aprés désignée la société absorbante "
SERAP PROCESS, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 49 830 euros, sont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 413 655 473 RCS Laval, représentée par la société FINANCIERE GROUPE SERAP, présidente, elle-méme représentée par son président Monsieur Éric Boittin, dûment habilité aux fins des présentes.
ci-aprés désignée < la société absorbée >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SERAP PROCESS doit transmettre son patrimoine a la société SERAP INDUSTRIES.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. Caractéristiques de la société absorbante
La société SERAP INDUSTRIES est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
la recherche, l'étude, la conception et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a tous procédés et matériels destinés a l'agriculture, au commerce et à l'industrie, en particulier tous procédés et matériels pour la collecte, le traitement, la conservation, la transformation et la commercialisation desproduitsalimentaires;
l'achat, la réalisation et la vente de formations et de prestations de services associées a ces procédés et matériels
l'étude, l'achat, la fabrication, la vente, l'installation, la réparation, la vérification périodique d'instruments de mesure liés a la métrologie légale ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres se rapportant a l'objet social, qui sont compatibles avec cet objet et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin en 2092.
Son capital social s'éleve actuellement a 2 000 000 euros.
1l est divisé en 100 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 20,00 euros chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
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1.2. Caractéristiques de la société absorbée
La société SERAP PROCESS est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
la recherche, l'étude, la conception et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant
a tous procédés et matériels destinés a l'agriculture, au commerce et a l'industrie, en particulier tous procédés et matériels pour la collecte, le traitement, la conservation, la transformation et la commercialisationdesproduitsalimentaires;
l'achat, la réalisation et la vente de formations et de prestations de services associées à ces procédés etmatériels;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; et généralement toutes opérations financiéres, mobilieres et immobiliéres se rapportant a l'objet social, qui sont compatibles avec cet objet et contribuent à sa réalisation.
Son capital social s'éléve actuellement à 49 830 euros.
Il est divisé en 19 932 actions ordinaires d'un montant nominal de 2,50 euros chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. Liens de capital entre les sociétés participantes
La société absorbante et la société absorbée sont toutes les deux détenues à 100 % par la société SERAP
FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 1 355 440 euros, dont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 352 597 231 RCS Laval.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables des lors qu'une méme société (en l'occurrence SERAP FINANCES) détient et détiendra en permanence, jusqu'à la réalisation définitive de l'opération, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée. II n'y aura donc lieu ni a l'approbation de la fusion par les associés des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 (rapport du président) et a l'article L. 236-10 du Code de Commerce (rapport du Commissaire a la
Fusion ou Commissaire aux Apports)
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2014-03
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la simplification et de la restructuration du groupe dont font parties les deux sociétés participantes.
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Elle permet, en allégeant le nombre de structures juridiques, de faciliter la gestion de l'ensemble du groupe et d'en réduire les coûts de fonctionnement.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 août 2019, certifiés par leur Commissaire aux Comptes et approuvés par leur associée unique le 28 février 2020.
Le présent projet de fusion étant établi au cours du premier semestre de l'exercice en cours pour chaque société participante, les situations comptables intermédiaires visées a l'article R.236-3 4°du Code de Commerce n'ont pas a étre établies.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
En application de l'article L. 236-3 II. du Code de Commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée dés lors que ces actions sont détenues par une société (en l'occurrence SERAP FINANCES) qui détient la totalité des actions des sociétés absorbée et absorbante.
En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société absorbante.
EFFETS DE LA FUSION
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de
son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive
de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et
obligations de la société absorbée.
6.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge, le cas échéant, les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera Ie cas échéant des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes.
6.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme rétroactivement accomplies par la société absorbante à partir du 1er septembre 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 août 2019, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables :
8.1. Actif
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8.2. Passif
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La société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
La société absorbée, prise en la personne de sa présidente, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 août 2019 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à cette méme date, et que la société absorbée a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
8.3.Actif netà transmettre
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9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. Déclarations et stipulations particulieres :
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les fonds de commerce
La société absorbée est réguliérement propriétaire des fonds de commerce inscrit a l'actif de son bilan.
Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucun titre de participation.
Concernant le personnel
Les salariés de la société absorbée seront transmis a la société absorbante en application de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, à la date de réalisation définitive de la fusion.
Le sort des conventions et accords collectifs sera traité en application de l'article L. 2261-14 du Code du Travail. Pour les salariés, sachant que les trois sociétés, SERAP FINANCES, SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS, forment entre-elles une UES intitulée < UES GROUPE SERAP FINANCES >, l'intégralité des salariés de SERAP PROCESS verra ses conditions de travail, de rémunération, d'ancienneté et d'accords d'entreprise maintenus sans aucun changement.
Les deux salariés de SERAP PROCESS élus au Comité Social et Economique de l'UES GROUPE SERAP FINANCES poursuivront leur mandat.
Le Comité Social et Economique de l'UES GROUPE SERAP FINANCES a été dûment informé et consulté, et a émis un avis favorable en date du 25 février 2020.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbée n'a conclu au contrat < intuitu personae ", ni au aucun contrat prévoyant une information ou une autorisation en cas de transfert.
Concernant la réglementation ICPE
La société absorbée n'exploite aucun établissement relevant de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).
9.2. Déclarations et stipulations relatives a la période intercalaire :
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er septembre 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
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10. INCIDENCES COMPTABLES DE L'OPERATION
10.1.Incidences au niveau de la société absorbée SERAP INDUSTRIES
En application du réglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par un arrété du 26 décembre 2016 publié au journal officiel du 29 décembre 2019, l'opération étant réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments transférés seront transcrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable.
La contrepartie des apports sera comptabilisée au compte <. report a nouveau > de la société absorbante en application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, tel qu'il est aménagé par le réglement 2019-6 du 8 novembre 2019.
10.2. Incidences au niveau de la société-mére SERAP FINANCES
La somme des valeurs d'origine des titres des sociétés SERAP INDUSTRIES (absorbante) et SERAP PROCESS (absorbée) constituera la nouvelle valeur des titres de la société SERAP INDUSTRIES dans les comptes de la société SERAP FINANCES.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 Dispositions générales
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
11.2 Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts.
En tant que de besoin, les parties déclarent que le montant total du passif pris en charge par la société bénéficiaire (1 006702,69 euros) est imputé en totalité sur la valeur d'apport des éléments de l'actif circulant (1 168 610 euros).
11.3 lmpot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e' septembre 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1e' septembre 2019.
Les sociétés SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts tel que modifié par l'article 44 de la loi 2019- 1479 du 28 décembre 2019
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A ce titre, la société SERAP INDUSTRIES s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGl, et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées
figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFIP-I BOI-IS-FUS-30-10 / BOI-IS-FUS-30-20.
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Il du Code Général des Impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code Général des Impts.
11.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
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Les sociétés SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne morale de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne morale de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société SERAP INDUSTRIES s'engage a adresser au Service des Impôts des Entreprises dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle
indiquera le montant du crédit de TVA de 44 283 euros qui lui sera transféré.
La société absorbante prend également l'engagement de déposer au Service des Impôts des Entreprises de la société absorbée, dans le délai de 30 jours prévu aux articles 286, I-1° du Code Général des Impôts et 36 de l'Annexe IV, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA.
11.5 Autres taxes
La société SERAP INDUSTRIES sera subrogée dans les droits et obligations de la société SERAP PROCESS au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par
cette derniere au jour de sa dissolution.
11.6 Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210A et 210 B du Code Général des Impots.
12.REALISATION DELA FUSION
La fusion deviendra définitive le dernier jour du mois au cours duquel aura expiré le délai légal d'opposition des créanciers.
La réalisation de la fusion sera constatée par le représentant légal de la société absorbée
13. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 4 originaux A Gorron (53), Le 28 février 2020
Pour SERAP INDUSTRIES, Pour SERAP PROCESS, FINANCIERE GROUPE SERAP, FINANCIERE GROUPE SERAP, Représentée par Monsieur Eric Boittin Représentée par Monsieur Eric Boittin
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00421 Numero SIREN : 389 758 426
Nom ou dénomination : SERAP INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2020 sous le numero de dep8t 1463
Projet de fusion
Conclu entre
SERAP INDUSTRIES
Société absorbante
Et
SERAP PROCESS Société absorbée
28 février 2020
Les sociétés :
SERAPINDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 000 000 euros, dont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 389 758 426 RCS Laval, représentée par la société FINANCIERE GROUPE SERAP, présidente, elle-méme représentée par son président Monsieur Éric Boittin, dûment habilité aux fins des présentes.
ci-aprés désignée la société absorbante "
SERAP PROCESS, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 49 830 euros, sont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 413 655 473 RCS Laval, représentée par la société FINANCIERE GROUPE SERAP, présidente, elle-méme représentée par son président Monsieur Éric Boittin, dûment habilité aux fins des présentes.
ci-aprés désignée < la société absorbée >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SERAP PROCESS doit transmettre son patrimoine a la société SERAP INDUSTRIES.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. Caractéristiques de la société absorbante
La société SERAP INDUSTRIES est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
la recherche, l'étude, la conception et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a tous procédés et matériels destinés a l'agriculture, au commerce et à l'industrie, en particulier tous procédés et matériels pour la collecte, le traitement, la conservation, la transformation et la commercialisation desproduitsalimentaires;
l'achat, la réalisation et la vente de formations et de prestations de services associées a ces procédés et matériels
l'étude, l'achat, la fabrication, la vente, l'installation, la réparation, la vérification périodique d'instruments de mesure liés a la métrologie légale ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres se rapportant a l'objet social, qui sont compatibles avec cet objet et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin en 2092.
Son capital social s'éleve actuellement a 2 000 000 euros.
1l est divisé en 100 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 20,00 euros chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
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1.2. Caractéristiques de la société absorbée
La société SERAP PROCESS est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
la recherche, l'étude, la conception et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant
a tous procédés et matériels destinés a l'agriculture, au commerce et a l'industrie, en particulier tous procédés et matériels pour la collecte, le traitement, la conservation, la transformation et la commercialisationdesproduitsalimentaires;
l'achat, la réalisation et la vente de formations et de prestations de services associées à ces procédés etmatériels;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; et généralement toutes opérations financiéres, mobilieres et immobiliéres se rapportant a l'objet social, qui sont compatibles avec cet objet et contribuent à sa réalisation.
Son capital social s'éléve actuellement à 49 830 euros.
Il est divisé en 19 932 actions ordinaires d'un montant nominal de 2,50 euros chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. Liens de capital entre les sociétés participantes
La société absorbante et la société absorbée sont toutes les deux détenues à 100 % par la société SERAP
FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 1 355 440 euros, dont le siége social est situé Route de Fougéres, 53120 Gorron, immatriculée sous le numéro 352 597 231 RCS Laval.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables des lors qu'une méme société (en l'occurrence SERAP FINANCES) détient et détiendra en permanence, jusqu'à la réalisation définitive de l'opération, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée. II n'y aura donc lieu ni a l'approbation de la fusion par les associés des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 (rapport du président) et a l'article L. 236-10 du Code de Commerce (rapport du Commissaire a la
Fusion ou Commissaire aux Apports)
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2014-03
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la simplification et de la restructuration du groupe dont font parties les deux sociétés participantes.
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Elle permet, en allégeant le nombre de structures juridiques, de faciliter la gestion de l'ensemble du groupe et d'en réduire les coûts de fonctionnement.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 août 2019, certifiés par leur Commissaire aux Comptes et approuvés par leur associée unique le 28 février 2020.
Le présent projet de fusion étant établi au cours du premier semestre de l'exercice en cours pour chaque société participante, les situations comptables intermédiaires visées a l'article R.236-3 4°du Code de Commerce n'ont pas a étre établies.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
En application de l'article L. 236-3 II. du Code de Commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée dés lors que ces actions sont détenues par une société (en l'occurrence SERAP FINANCES) qui détient la totalité des actions des sociétés absorbée et absorbante.
En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société absorbante.
EFFETS DE LA FUSION
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de
son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive
de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et
obligations de la société absorbée.
6.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge, le cas échéant, les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera Ie cas échéant des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes.
6.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme rétroactivement accomplies par la société absorbante à partir du 1er septembre 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 août 2019, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables :
8.1. Actif
La société absorbée, prise en la personne de sa présidente, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 août 2019 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à cette méme date, et que la société absorbée a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
8.3.Actif netà transmettre
9.1. Déclarations et stipulations particulieres :
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les fonds de commerce
La société absorbée est réguliérement propriétaire des fonds de commerce inscrit a l'actif de son bilan.
Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucun titre de participation.
Concernant le personnel
Les salariés de la société absorbée seront transmis a la société absorbante en application de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, à la date de réalisation définitive de la fusion.
Le sort des conventions et accords collectifs sera traité en application de l'article L. 2261-14 du Code du Travail. Pour les salariés, sachant que les trois sociétés, SERAP FINANCES, SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS, forment entre-elles une UES intitulée < UES GROUPE SERAP FINANCES >, l'intégralité des salariés de SERAP PROCESS verra ses conditions de travail, de rémunération, d'ancienneté et d'accords d'entreprise maintenus sans aucun changement.
Les deux salariés de SERAP PROCESS élus au Comité Social et Economique de l'UES GROUPE SERAP FINANCES poursuivront leur mandat.
Le Comité Social et Economique de l'UES GROUPE SERAP FINANCES a été dûment informé et consulté, et a émis un avis favorable en date du 25 février 2020.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbée n'a conclu au contrat < intuitu personae ", ni au aucun contrat prévoyant une information ou une autorisation en cas de transfert.
Concernant la réglementation ICPE
La société absorbée n'exploite aucun établissement relevant de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).
9.2. Déclarations et stipulations relatives a la période intercalaire :
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er septembre 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
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10. INCIDENCES COMPTABLES DE L'OPERATION
10.1.Incidences au niveau de la société absorbée SERAP INDUSTRIES
En application du réglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par un arrété du 26 décembre 2016 publié au journal officiel du 29 décembre 2019, l'opération étant réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments transférés seront transcrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable.
La contrepartie des apports sera comptabilisée au compte <. report a nouveau > de la société absorbante en application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, tel qu'il est aménagé par le réglement 2019-6 du 8 novembre 2019.
10.2. Incidences au niveau de la société-mére SERAP FINANCES
La somme des valeurs d'origine des titres des sociétés SERAP INDUSTRIES (absorbante) et SERAP PROCESS (absorbée) constituera la nouvelle valeur des titres de la société SERAP INDUSTRIES dans les comptes de la société SERAP FINANCES.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 Dispositions générales
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
11.2 Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts.
En tant que de besoin, les parties déclarent que le montant total du passif pris en charge par la société bénéficiaire (1 006702,69 euros) est imputé en totalité sur la valeur d'apport des éléments de l'actif circulant (1 168 610 euros).
11.3 lmpot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e' septembre 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1e' septembre 2019.
Les sociétés SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts tel que modifié par l'article 44 de la loi 2019- 1479 du 28 décembre 2019
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A ce titre, la société SERAP INDUSTRIES s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGl, et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées
figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFIP-I BOI-IS-FUS-30-10 / BOI-IS-FUS-30-20.
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Il du Code Général des Impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code Général des Impts.
11.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
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Les sociétés SERAP INDUSTRIES et SERAP PROCESS déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne morale de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne morale de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société SERAP INDUSTRIES s'engage a adresser au Service des Impôts des Entreprises dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle
indiquera le montant du crédit de TVA de 44 283 euros qui lui sera transféré.
La société absorbante prend également l'engagement de déposer au Service des Impôts des Entreprises de la société absorbée, dans le délai de 30 jours prévu aux articles 286, I-1° du Code Général des Impôts et 36 de l'Annexe IV, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA.
11.5 Autres taxes
La société SERAP INDUSTRIES sera subrogée dans les droits et obligations de la société SERAP PROCESS au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par
cette derniere au jour de sa dissolution.
11.6 Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210A et 210 B du Code Général des Impots.
12.REALISATION DELA FUSION
La fusion deviendra définitive le dernier jour du mois au cours duquel aura expiré le délai légal d'opposition des créanciers.
La réalisation de la fusion sera constatée par le représentant légal de la société absorbée
13. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 4 originaux A Gorron (53), Le 28 février 2020
Pour SERAP INDUSTRIES, Pour SERAP PROCESS, FINANCIERE GROUPE SERAP, FINANCIERE GROUPE SERAP, Représentée par Monsieur Eric Boittin Représentée par Monsieur Eric Boittin