Acte du 11 janvier 2013

LES SOUSSIGNES :

1. La société TY INVESTISSEMENTS Société par actions simplifiée, au capital de 6.300.000 euros dont le siége social est situé a DINAN (221OO), 2 Boulevard de l'Europe et immatriculée au RCS de SAINT MALO sous ie numéro 534 964 903, Représentée par Monsieur Olivier TOUPIN, en qualité de président ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

2. La société APALA Société à responsabilité limitée au capital de 800.000 euros dont le siége social est situé à NANTES (44) - 1 rue de Strasbourg et immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 79O oo9 89& Représentée par Monsieur Loic HAMON, en qualité de gérant ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

3. La SOCiété FEDERATION INDEPENDANTE DU PATRIMOINE Société par actions simplifiée au capital de 1.649.070 euros dont le siége social est situé à LY0N (69002) - 32 rue de la République et immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 431 687 060, Représentée par Monsieur Arnaud BAYZELON, en qualité de Directeur ayant un pouvoir à l'effet des présentes (annexe),

ONT ETABLI COMME SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE

QU'ILS ONT DECIDE DE CONSTITUER :

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France ou hors de France :

- l'activité de gestion immobiliére, d'agence immobiliére (transaction immobiliére, gestion de biens immobiliers, administrateurs de biens...) et la participation dans toutes sociétés détenant des activités immobiliéres, - les prestations de services complémentaires ou connexes dans le domaine de l'immobilier, - ia création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a tout ou partie de l'activité spécifiée, la vente de tout produit et la réalisation de toute prestation se rapportant directement ou indirectement à l'objet social, - ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, licences, marques concernant l'objet social, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. - et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet social ou à tout autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

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La dénomination de la Société est " SAGLI".

Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége sociai est fixé a : 1 rue de Strasbourg - 44000 NANTES

Ii pourra @tre transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée générale des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Elle peut @tre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'Assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assembiée générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Lesdits apports correspondent à mille (1.000) actions de DIX (10) euros, souscrites en totalité et entiérenent libérées.

La somme de DIX MILLE (10.000) euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque BNP PARIBAS, Centre d'Affaires entreprises situé à SAINT GREGOIRE (35), - Parc Edonia, en date du 18 décembre 2012.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE (10.000) euros.

Il est divisé en MILLE (1.000) actions au nominal de DIX (10) euros, entiérement souscrite et intégralement libérées, de méme catégorie et portant les numéros UN (1) a MILLE (1.000).

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission a'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions iégaies.

Toutefois ies associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

Toutes les actions d'origine représentant des apports ont été libérées intégralement de leur valeur nominale. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans Ie délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les actions ont la forme nominative.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Toute transmission d'actions méme entre associés, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méne que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour devenir définitive, €tre autorisée par l'Assemblée Générale dans les conditions de l'article 16.4.3. La cession des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée aux associés de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les noms, prénoms domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'Assemblée Générale doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions visées à l'article 16.4.3 et notifier sa décision par l'intermédiaire du Président au cédant au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie dans les deux (2) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. A défaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront @tre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision de l'Assemblée Générale des associés.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.

Si ie cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la société peut proposer les actions en cause à un ou à plusieurs acquéreurs choisis a la majorité par l'Assemblée Générale des associés. La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, ia totatité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a ia demande de la société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à queique titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne ie délai ramené, dans cette hypothése, de deux (2) mois a un (1) mois.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

11.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés dans le cadre des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.2 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions relevant de l'article 18-4-1 et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Cependant les intéressés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par iettre recommandée adressée au siége social, ia société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui devrait @tre prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

12.1- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

12.1.1 Faute de l'associé :

Si l'associé concerné ou toute entité contrôlée par lui au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intérets ou a la vocation de la société.

12.1.2 Mésentente entre associés :

a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou à ia stratégie de la Société, sans que l'issue à cette opposition puisse @tre trouvée par un vote majoritaire des associés.

b) Si l'associé concerné fait obstacle à l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société.

12.2- En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la Société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant ies motifs de sa demande.

Dans un délai de sept (7) jours à compter de l'envoi de cette demande, ie Président devra informer l'Assemblée Générale et l'associé dont l'exclusion est envisagée de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de ia demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq (5) jours à compter de l'expiration du délai imparti à celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information à l'Assemblée Générale.

La iettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de l'Assemblée Générale des associés.

La convocation sera adressée au moins quinze (15) jours avant ia date retenue pour la réunion.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnei.

L'Assemblée Générale statuera à la majorité prévue à l'articie 16.4.2 des présentes et notifiera sa décision motivée à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Société tant qu'il n'aura pas été procédé à la cession de ses actions.

13.1. LE PRESIDENT

13.1.1. La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision coliective des associés statuant dans les conditions de l'article 16.4.2 des statuts.

13.1.2. Le Président assume la direction générale de la Société. A ce titre, il représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

13.1.3. . Toutefois, à titre de régle interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoqués par eux, le Président devra obtenir l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés aux conditions de majorité prévues à l'article 16.4.2 des statuts, pour toutes les opérations suivantes :

toute cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, toute cession, apport, acquisition, renonciation à droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit à crédit-bail immobilier, la prise à bail, la modification ou la résiliation de tout bail, de procéder a toute acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement. octroi de garanties queiconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers, recours à l'emprunt pour une somme unitaire et cumulée supérieure à 50.000 euros par emprunt, investissements d'un montant unitaire et cumulé supérieur à 50.000 euros par opération.

Le plafond indiqué ci-dessus, tant pour ie recours à l'emprunt que pour les investissements, pourra étre modifié par une décision à la majorité de l'Assembiée Générale.

13.1.4. Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente à l'Assemblée Générale au moins soixante (60) jours avant ia date retenue pour l'Assemblée et lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci.

13.1.5. La rémunération du Président est fixée par l'Assemblée Générale, dans les conditions visées a l'article 16.4.2.

13.1.6. Le Président peut, à tout moment, étre révoqué, mais seulement pour faute de gestion de nature a mettre en cause la pérennité de la Société.

La décision est prise par l'Assemblée Générale statuant à la majorité.

Au préalable, ie Président devra toutefois avoir été entendu en ses explications.

La décision de révocation doit @tre accompagnée de ia décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.1.1. ci-dessus.

13.1.7. Le Président devra obtenir une autorisation préalable de l'Assembiée Générale pour toutes conventions à intervenir directernent ou par personne interposée entre ia Société et iui-méme. Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

13.2. LE DIRECTEUR GENERAL ET LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Les associés peuvent, dans les conditions fixées à l'articie 16.4.1, pour une durée limitée ou non, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, portant le titre de directeur générai ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire figurant dans Ia décision de nomination, des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général ou le Directeur Générai Délégué peut démissionner de son mandat, sous réserve du respect d'un préavis d'un (1) mois. Ii peut étre révoqué par décision coilective des associés. Ladite révocation pourra donner lieu, le cas échéant, à indemnisation.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Déiégué a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

En cas de décés, démission, empéchement du Président, le Directeur Général conserve son mandat et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sauf disposition contraire dans la décision collective ie nommant, ie Directeur Général ou ie Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Ia société dans la limite de l'objet sociat. Le Directeur Général représente la société à l'égard des tiers.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

En cas de désaccord avec le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué devra se conformer a ses décisions.

La coilectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sur proposition du Président.

Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 16.4.1. ci-aprés.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour ia durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s'applique également aux conventions conclues entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrôlant. L'associé intéressé peut participer au vote sur les conventions le concernant.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

16.1. La décision de consulter coliectivement les associés appartient d'abord au Président.

En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, un ou plusieurs associés représentants au moins vingt- cinq pourcent (25%) des actions peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq (5) jours.

16.2. MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives sont prises :

16.2.1. Par consultation écrite

Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par iettre recommandée avec accusé de réception ie texte de ia ou des résolutions proposées à l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La procédure de consultation écrite est interrompue si deux tiers des associés demandent à la Société dans le délai de sept (7) jours suivant ia réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.

16.2.2. En assemblée

La convocation aux Assemblées est adressée aux associés par lettre simpie ou recommandée, par fax ou par e-mail, dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents, l'Assembiée peut se réunir valablement sans délai.

Sur premiére convocation, un quorum de un dixiéme des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'Assembiée.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée peut @tre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum.

Le délai de convocation de la seconde Assemblée est réduit à six (6) jours.

L'Assemblée est présidée par le Président.

En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, l'Assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant etre choisi en dehors des associés.

Le Président de séance est habilité à certifier conformes ies procés-verbaux des Assembiées et peut déiéguer ce pouvoir.

16.2.3. En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, à l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés.

Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.

II est constitué un bureau comme en matiére d'Assemblée.

16.2.4. Par acte

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

16.3. EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Les opérations soumises par ia Loi ou par tes présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

16.3.1. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation dans ie capital. Chaque action donne droit a une voix.

16.3.2. Un associé peut se faire représenter en Assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.

16.3.3. Chague associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.

16.4. MAJORITE

16.4.1. Sauf disposition particuliére résuitant des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

16.4.2. Les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois/quarts des présents ou représentés :

la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, la fusion, scission ou apport partiel d'actif, la nomination, ia rémunération et la révocation du président, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels, l'agrément d'un associé, toute cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé, toute cession, apport, acquisition, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit a crédit-bail immobilier,

toute acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement, la prise a bail, modification ou résiliation de tout bail, l'octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers, le recours à l'emprunt pour une somme unitaire et cumulée supérieure a 50.000 euros par emprunt,

ies investissements d'un montant unitaire et cumuié supérieur a 50.000 euros par opération.

16.4.3. Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :

la transformation de la forme juridique de la Société, la dissolution de la Société,

la modification des clauses et dispositions ci-aprés : exclusion et agrément d'un associé (article 12.), cession et transmission des actions (articles 11.).

16.5. PROCES VERBAUX

16.5.1. Procés-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en Assemblée est constatée par un procés verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, un scrutateur et/ou le secrétaire de séance.

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Le procés verbal indique la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, ies textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'Assemblée.

16.5.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un procés verba! de la consultation indiquant :

les modalités de la consultation, l'identité des associés ayant participé au vote, les documents et rapports soumis aux associés, ie texte des résolutions, le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, ies bulletins de vote sont annexés au procés-verbal.

Le Président et l'associé signent le procés verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

16.5.3. Vidéoconférence

En cas de réunion par vidéoconférence, le procés verbal est établi et signé comme en matiére d'Assemblée.

En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par e-mail.

16.5.4. Registre des procés-verbaux

Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de la méme année. Le prenier exercice social sera exceptionnellement clos le 31 décembre 2013.

Le compte de résultat, qui récapitule ies produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut @tre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont iis ont ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou ies présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaiuation n'est pas distribuable.

Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

19.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.

19.2. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les tiquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

19.3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les pius étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liguidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter ia Société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

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19.4. Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237.23. et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins ie quart des associés.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

19.5. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

19.6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer toutes formalités de dépt, publication et autres qu'il appartiendra.

Monsieur Loic HAMON est désigné pour signer l'insertion légale.

Dés à présent, le représentant légal de la société est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation d'une décision collective des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice sociai. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Par ailleurs un état des actes accomplis pour ie compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux des engagements en résultant pour la société a été tenu à la disposition des associés. Ledit état est ci-aprés annexé. La signature des statuts emportera reprise des actes et engagements par ta société, dés que celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

1. Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée est :

La société APALA Société à responsabilité limitée au capital de 800.000 euros dont le siége social est situé a NANTES (44) - 1 rue de Strasbourg et immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 9O_cS 8S8

Monsieur Loic HAMON agissant en qualité de gérant de la société APALA déclare expressément accepter ce mandat.

2. Le premier commissaire aux comptes titulaire de la Société, désigné pour une durée de six (6) exercices, est la société SOREGOR AUDIT, représentée par Monsieur Anthony PEREZ, domicilié ANGERS (49), 18 Rue Bouché Thomas. Son mandat prendra fin a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le premier commissaire aux comptes suppléant de la Société, désigné pour une durée de six (6) exercices, est Madame Anne PANANCEAU-MOCHER, domiciliée a ANGERS (49), 18 rue Bouché Thomas, pour remplir les mémes fonctions en cas d'absence, empéchement ou démission du titulaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Lesdits commissaires aux comptes ainsi nommés ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a ia diligence du Président.

Fait à DINAN Fait à NANTES Le t/01/2033 En 6 exemplaires originaux En 6 exemplaires originaux

La soCiété TY INVESTISSEMENTS La société APALA1 Monsieur Olivier TOuPIN, es qualité Monsieur Loic HAMON, es qualité

Bon Psun AccnP74Ton

Dh5 FsncT/onJ Ok

Fait a LYON

Le 18 décembre 2012 En 6 exempiaires originaux La soCiété FEPERATIONANDEPENDANTE DU PATRIMOTNE Monsieur Arhaud BAtZELON

1 Bon pour acceptation des fonctions de président