CPP
Acte du 31 mars 2006
Début de l'acte
G.T.C. de Paris 6r8S t M R
3 1 14A?5 2006 CPP N° DE DEPOT SOCIETE PAR ACTIONSSIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE DE BERRI I SHD SLOdWI aDI8BS : F s& 75008 PARIS
R.C.S. PARIS 431 954 460
aS2E : ..
1 9002/80VL1 PROCES-VERBAL t8Y7 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 02 9 EN DATE DU 13 MARS 2006
Le 13 mars 2006 a 14 heures, les Actionnaires de la société CPP , se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social sur la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les Actionnaires présents et par les
mandataires des Actionnaires représentés.
Monsieur Hakim GAOUAOUI prend la présidence de l'Assemblée en sa qualité de Président.
L'Assemblée procéde ensuite a la composition de son bureau.
Monsieur Philippe FATIEN, Actionnaire présent et acceptant, est appelé comme Scrutateur.
Monsieur Philippe FATIEN remplit les fonctions de Sectétaire.
Le bureau ainsi constitué constate que la feuille de présence est paraphée par des actionnaires détenant plus du tiers du capital social et déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur Didier HASSAN, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président déclare ensuite que, conformément a la législation en vigueur, tous les documents prescrits ont été communiqués ou tenus a la disposition de tous les intéressés dans les délais impartis préalablement a la présente réunion, ce gui est reconnu exact par chacun des membres de l'assembiée.
Le Président donne cnsuite lecture de l'ordre du jour de la présente assemblée qui est le suivant :
QRDRE DUIOUR
Réduction du capital social de 40.000 £ : Puis augmentation du capital social d'un montant de 40.000 € par incorporation d'une créance
2
en tompte coutant.
Démission du Président Monsieur Hakim GAOUAOUI : - Nomination d'un nouveau Président ; - Refonte des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne la parole aux Actionnaires qui ont des observations a formuler ou des explications a demander.
Aprés échange de diverses explications et personne ne demandant plus la parole, le Président, - faisant observer qu'aucun Actionnaire n'a déposé de demande d'inscription de projet de résolutions,- met aux voix les résolutions suivantes présentées par le Président, conformément a Iordre du jour de l'assemblée :
3 1 14A?5 2006 CPP N° DE DEPOT SOCIETE PAR ACTIONSSIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE DE BERRI I SHD SLOdWI aDI8BS : F s& 75008 PARIS
R.C.S. PARIS 431 954 460
aS2E : ..
1 9002/80VL1 PROCES-VERBAL t8Y7 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 02 9 EN DATE DU 13 MARS 2006
Le 13 mars 2006 a 14 heures, les Actionnaires de la société CPP , se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social sur la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les Actionnaires présents et par les
mandataires des Actionnaires représentés.
Monsieur Hakim GAOUAOUI prend la présidence de l'Assemblée en sa qualité de Président.
L'Assemblée procéde ensuite a la composition de son bureau.
Monsieur Philippe FATIEN, Actionnaire présent et acceptant, est appelé comme Scrutateur.
Monsieur Philippe FATIEN remplit les fonctions de Sectétaire.
Le bureau ainsi constitué constate que la feuille de présence est paraphée par des actionnaires détenant plus du tiers du capital social et déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur Didier HASSAN, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président déclare ensuite que, conformément a la législation en vigueur, tous les documents prescrits ont été communiqués ou tenus a la disposition de tous les intéressés dans les délais impartis préalablement a la présente réunion, ce gui est reconnu exact par chacun des membres de l'assembiée.
Le Président donne cnsuite lecture de l'ordre du jour de la présente assemblée qui est le suivant :
QRDRE DUIOUR
Réduction du capital social de 40.000 £ : Puis augmentation du capital social d'un montant de 40.000 € par incorporation d'une créance
2
en tompte coutant.
Démission du Président Monsieur Hakim GAOUAOUI : - Nomination d'un nouveau Président ; - Refonte des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne la parole aux Actionnaires qui ont des observations a formuler ou des explications a demander.
Aprés échange de diverses explications et personne ne demandant plus la parole, le Président, - faisant observer qu'aucun Actionnaire n'a déposé de demande d'inscription de projet de résolutions,- met aux voix les résolutions suivantes présentées par le Président, conformément a Iordre du jour de l'assemblée :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide de réduire le capital social d'une somme de 40.000 euros qui sera imputée sur le compte report a nouveau. Le capital social de la société est ramené de 40.000 euros a 0 euro.
Cette opération est réalisée sous condition suspensive de son augmentation pour un montant au moins égal a 40.000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, décide dans un second temps, d'augmenter le capital social qui s'éleve actuellement a la somme de 0 euro, d'une somme de 40.000 euros pour le porter a 40.000 euros par l'émission de 2.500 actions de 16 euros chacune de valeur nominale a libérer intégralement a la souscription.
Chaque action ancienne donne droit a titre irréductible a la souscription d'une action nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette opération est réalisée sous condition suspensive de son augmentation pour un montant au moins égal a 40.000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, décide dans un second temps, d'augmenter le capital social qui s'éleve actuellement a la somme de 0 euro, d'une somme de 40.000 euros pour le porter a 40.000 euros par l'émission de 2.500 actions de 16 euros chacune de valeur nominale a libérer intégralement a la souscription.
Chaque action ancienne donne droit a titre irréductible a la souscription d'une action nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que Monsicur Hakim GAOUAOUI renonce a souscrire a l'augmentation de capital et que Monsieur Philippe FATIEN souscrit a la totalité des 2.500 actions émises qu'il libere intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de 40.000 euros qu'il détient sur la société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Hakim GAOUAOUI de ses fonctions de Président.
3
L'Assemblée Générale décide de désigner, en qualité de Président de la société :
Monsieur Philippe FATIEN, né le 9 févriet 1954 a Chaumont en Vexin, de nationalité francaise, demeurant 7 bis avenue des Marronniers 7 Parc de Montretout a Saint-Cloud (92210),
L'Assemblée Générale donne quitus a Monsieur Hakim GAOUAOUI pour sa gestion
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe FATIEN, présent a l'assemblée générale, déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'entrer dans le champ d'application d'aucune disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
3
L'Assemblée Générale décide de désigner, en qualité de Président de la société :
Monsieur Philippe FATIEN, né le 9 févriet 1954 a Chaumont en Vexin, de nationalité francaise, demeurant 7 bis avenue des Marronniers 7 Parc de Montretout a Saint-Cloud (92210),
L'Assemblée Générale donne quitus a Monsieur Hakim GAOUAOUI pour sa gestion
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe FATIEN, présent a l'assemblée générale, déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'entrer dans le champ d'application d'aucune disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions précédentes, décide de refondre les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces. verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT Hakim GAOUAOUI
LE SCRUTATEUR LE SECRETAIRE Philippe FATIEN Philippe FATIEN
IEI DIDIERHASSAN
EXPERTCOMPIABIE COMMISSAIRE AUX COMPTES
6, RUE DE THANN - 75017 PARIS 44 40 88 88 TEL. 01 FAX 01 44 40 88 89
CPP
Société Anonyme Simplifiée au Capital de 40 000 Euros
Siege Social : 5, Rue de Berri - 75008 PARIS
RCS PARIS B 431 954 460
** **
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PROPOSEE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN
DATE DU 13 MARS 2006
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CPP et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, j'ai établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre mon appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes reguiérent la mise en cuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction envisagée du capital sont régulieres.
Mes travaux ont consisté notamment a vérifier gue la réduction du capitai ne raméne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
L'opération de réduction du capital de votre société de 40 000 euros ramené a 0 euro est réalisée sous condition suspensive d'une augmentation de capital de 40 000 euros par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible
Je n'ai pas d'autres observations a formuler sur les causes et conditions de cette opération de réduction. pltis, le 28 février 2006
Didier
Commissaires aux comptes
DIDiEr Hassan Expert Comptabie - membre De l'OrDre Des Experts Comptabies PAris Ile.DE-fRanCe : CommiSsaire aux Comptes MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS:N* SIREN 323 TYA INTRACOMMUI NAUTAI 1632376065. DESHONORAIRESPARCHEQUEEST D"UNE ASSOCIATIONAGREEE LE REGLEMENT ACCEPTE MEMBRE
IE DIDlER HASSAN
Commissaire aux Comptes 6, RUE DE THANN - 75017 PARIS 88 FAX 01 44 40 88 89
CPP
Société Anonyme Simplifiée au Capital de 40 000 Euros
Siege Social : 5, Rue de Berri - 75008 PARIS
RCS PARIS B 431 954 460
Certificat du dépositaire (Article L.225-146, al 2, c.m)
SUR LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION DE CREANCES
* * * *
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CPP, j'ai procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de
Commerce.
Ces normes reguiérent la mise en ceuvre de diligences conduisant a vérifier :
le caractére liquide et exigible de la créance de Monsieur Philippe FATIEN détenue sur la société a hauteur de 40 000 euros ;
l'écriture comptable de compensation de ia créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris, le 28 février 2006
Didier HASSAN Commissaires aux comptes
DIDIER HASSAN ExpERt COMptAblE - MEMBRE DE L'ORDRE DES ExPErts COMptABlES PARi5 IlE.DE-FRAnCE . COmMISSAIRE AUx COmptES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS M* SIREN 23 760 TVA INTRACOMMUNAUTAIR 323 760 651 D'UNE MEMBRE A5SOCIATIQN AGREEE LEREGIEMENT DESHONORAIRE5 PARCHEQUE ESTACCEPTE
CPP
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE DE BERRI
75008 PARIS
R.C.S. PARIS 431 954 460
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT Hakim GAOUAOUI
LE SCRUTATEUR LE SECRETAIRE Philippe FATIEN Philippe FATIEN
IEI DIDIERHASSAN
EXPERTCOMPIABIE COMMISSAIRE AUX COMPTES
6, RUE DE THANN - 75017 PARIS 44 40 88 88 TEL. 01 FAX 01 44 40 88 89
CPP
Société Anonyme Simplifiée au Capital de 40 000 Euros
Siege Social : 5, Rue de Berri - 75008 PARIS
RCS PARIS B 431 954 460
** **
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PROPOSEE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN
DATE DU 13 MARS 2006
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CPP et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, j'ai établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre mon appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes reguiérent la mise en cuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction envisagée du capital sont régulieres.
Mes travaux ont consisté notamment a vérifier gue la réduction du capitai ne raméne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
L'opération de réduction du capital de votre société de 40 000 euros ramené a 0 euro est réalisée sous condition suspensive d'une augmentation de capital de 40 000 euros par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible
Je n'ai pas d'autres observations a formuler sur les causes et conditions de cette opération de réduction. pltis, le 28 février 2006
Didier
Commissaires aux comptes
DIDiEr Hassan Expert Comptabie - membre De l'OrDre Des Experts Comptabies PAris Ile.DE-fRanCe : CommiSsaire aux Comptes MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS:N* SIREN 323 TYA INTRACOMMUI NAUTAI 1632376065. DESHONORAIRESPARCHEQUEEST D"UNE ASSOCIATIONAGREEE LE REGLEMENT ACCEPTE MEMBRE
IE DIDlER HASSAN
Commissaire aux Comptes 6, RUE DE THANN - 75017 PARIS 88 FAX 01 44 40 88 89
CPP
Société Anonyme Simplifiée au Capital de 40 000 Euros
Siege Social : 5, Rue de Berri - 75008 PARIS
RCS PARIS B 431 954 460
Certificat du dépositaire (Article L.225-146, al 2, c.m)
SUR LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION DE CREANCES
* * * *
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CPP, j'ai procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de
Commerce.
Ces normes reguiérent la mise en ceuvre de diligences conduisant a vérifier :
le caractére liquide et exigible de la créance de Monsieur Philippe FATIEN détenue sur la société a hauteur de 40 000 euros ;
l'écriture comptable de compensation de ia créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris, le 28 février 2006
Didier HASSAN Commissaires aux comptes
DIDIER HASSAN ExpERt COMptAblE - MEMBRE DE L'ORDRE DES ExPErts COMptABlES PARi5 IlE.DE-FRAnCE . COmMISSAIRE AUx COmptES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS M* SIREN 23 760 TVA INTRACOMMUNAUTAIR 323 760 651 D'UNE MEMBRE A5SOCIATIQN AGREEE LEREGIEMENT DESHONORAIRE5 PARCHEQUE ESTACCEPTE
CPP
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 5 RUE DE BERRI
75008 PARIS
R.C.S. PARIS 431 954 460
Statuts
A IOUR AU 13 MARS 2006
EXPOSE PREALABLE :
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.
Suivant Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet immédiat et les Associés ont adopté les nouveaux statuts.
Elle est régie par les articles L. 227-1 a L. 227-19 du Code Commerce.
2
STATUTS
EXPOSE PREALABLE :
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.
Suivant Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée avec effet immédiat et les Associés ont adopté les nouveaux statuts.
Elle est régie par les articles L. 227-1 a L. 227-19 du Code Commerce.
2
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet en France et en tous pays :
- La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, P'installation et Pexploitation directe ou indirecte, tant en France qu'a Pétranger du commerce de BRASSERIE RESTAURAN'T - DEBIT DE BOISSONS - CLUB, ainsi que tous autres établissements
ouverts au public et dans iesquels se débitent ces objets de consommation.
La société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, apports, fusions, souscriptions ou achat de titres ou de droits sociaux et participations généralement quelconques, dans toutes les entreprises ou sociétés francaise ou étrangeres dont le commerce serait similaire en tout ou en partie a celui sus-indiqué ou susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société. 1
Et, généralement toutes opérations financieres, industrielles, immobilieres ou mobilieres, se rattachant directement ou indirectement, ou sous quelque forme que ce soit auxdites activités dans ce qu'elles ont de plus entendu, étant ici spécifié que la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes autres sociétés ou petsonnes, et réaliser ainsi sous queique forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
- La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, P'installation et Pexploitation directe ou indirecte, tant en France qu'a Pétranger du commerce de BRASSERIE RESTAURAN'T - DEBIT DE BOISSONS - CLUB, ainsi que tous autres établissements
ouverts au public et dans iesquels se débitent ces objets de consommation.
La société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, apports, fusions, souscriptions ou achat de titres ou de droits sociaux et participations généralement quelconques, dans toutes les entreprises ou sociétés francaise ou étrangeres dont le commerce serait similaire en tout ou en partie a celui sus-indiqué ou susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société. 1
Et, généralement toutes opérations financieres, industrielles, immobilieres ou mobilieres, se rattachant directement ou indirectement, ou sous quelque forme que ce soit auxdites activités dans ce qu'elles ont de plus entendu, étant ici spécifié que la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes autres sociétés ou petsonnes, et réaliser ainsi sous queique forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
< CPP >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
< CPP >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 5 rue de Berri a PARIS (75008)
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départeinent limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
3
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départeinent limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation par l'associé a la Natexis Banque, ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par ladite Banque, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (F. 50.000), par Monsieur Philippe FATIEN.
Aux termes d'une délibération en date du 20 novembre 2003, l'associé unique a décidé une augmentation de capital par prélévement sur son compte courant pour porter le capital sociai a 40.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2006, le capital social a été successivement réduit d'une somme de 40.000 euros pour &tre ramené a 0 euros, puis augmenté d'une somme de 40.000 euros, entiérement libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.
Aux termes d'une délibération en date du 20 novembre 2003, l'associé unique a décidé une augmentation de capital par prélévement sur son compte courant pour porter le capital sociai a 40.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2006, le capital social a été successivement réduit d'une somme de 40.000 euros pour &tre ramené a 0 euros, puis augmenté d'une somme de 40.000 euros, entiérement libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social actuel est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (@ 40.000),divisé en 2.500 actions de £ 16 chacune de valeur nominale, de méme catégorie, entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes < nominatifs purs > ou nominatifs administrés selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
1. Agrément - Priemption
Toutes cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrérnent et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée en assemblée générale extraordinaire.
0
Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concetnées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concemées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
2. Modalites du prix de cession
Le prix est fixé par accord entre les parties ou a défaut déterminé dans les conditions prévues par 1'article 1843.4 du Code Civil.
3. Sanctions
I ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de la révélation
a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
Toutes cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrérnent et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée en assemblée générale extraordinaire.
0
Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concetnées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concemées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
2. Modalites du prix de cession
Le prix est fixé par accord entre les parties ou a défaut déterminé dans les conditions prévues par 1'article 1843.4 du Code Civil.
3. Sanctions
I ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de la révélation
a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
ARTICLE 11 : DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1./ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2./ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
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3./ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4./ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5./ Le droit de vote attaché a Paction appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
2./ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
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3./ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4./ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5./ Le droit de vote attaché a Paction appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE.12 - PRESIDENT
1./ La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du président est illimitée.
2./ Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La durée des fonctions du président est illimitée.
2./ Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du président, les actionnaires, en assemblée générale ordinaire, peuvent nommer un directeur général, personne physique.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a Pégard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La durée des fonctions du directeur général cst illimitée.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a Pégard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La durée des fonctions du directeur général cst illimitée.
ARTICLE 14 : REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1./ Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, P'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leuts effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2./ Les interdictions prévues a l'article L. 225.43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leuts effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2./ Les interdictions prévues a l'article L. 225.43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
1./ Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2./ Sont prises en assembiée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux
comptes, Papprobation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assembiée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 51 % du capital social.
3./ L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie au siege social.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jout.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signe par le président.
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4./ En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5./ Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou pat mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportonnel au capital qu'elles représentent.
2./ Sont prises en assembiée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux
comptes, Papprobation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assembiée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 51 % du capital social.
3./ L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie au siege social.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jout.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signe par le président.
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4./ En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5./ Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou pat mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportonnel au capital qu'elles représentent.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'agrément de toute cession d'actions
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité de 75 % des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité de 75 % des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 18 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des
voix exprimées. Toutefois, P'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
voix exprimées. Toutefois, P'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 21 - RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfce distribuable l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
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L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont' elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
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L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont' elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément a la loi.
ARTICLE 23 - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.