Acte du 12 septembre 2019

L'Associé unique constatant que la durée de la personne morale a expirée au 14 décembre 2018 décide rétroactivement, de proroger la durée de la personne morale pour une période de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 14 décembre 2117.

En conséquence l'article 5 des Statuts - Durée -a été modifié comme suit :

< ARTICLE 5 -Durée -

La durée de la Société a été prorogée d'une durée de 99 années à compter du 15 décembre 2018, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Cette décision est prise par l'Associé unique

L'associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette décision est prise par l'Associé unique

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 9 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et l'associé unique.

Le Président PPG H6ldco Mr Bernard Lanne R9pré$entee par Mr Pa$cal TISSEYRE Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT

VALENCIENNES Lx 29/05/2019 Dossier 2019 00024888, référencc5924P03 2019 A 01832 Sandrine GNILKA Enregistrement : 125 € Penalités : 0 £ Agente d'administraticn Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros des Finances Publiques Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiques

PPG INDUSTRIES FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de EUR 3.506.368

Siége social : 3 Zone d'Activité Economique "Les Dix Muids"

59770 Marly

RCS VALENCIENNES 558 800 926

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing

privé en date du 15 décembre 1919.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires iors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui

le seraient ultérieurement. Elle est régie par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces

dispositions, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, de faire, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-méme ou par l'intermédiaire de toute autre personne

physique ou morale :

La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, le transit, la distribution, la préparation, la

transformation, 1'assemblage de produits semi-finis, le mélange de teintes de base pour obtenir

la couleur finale, le conditionnement ou reconditionnement, le transport, l'emmagasinage, la

consignation, sous toutes leurs formes, le support a la gestion des sinistres pour le compte des

clients dans le cadre de l'activité carrosserie, le conseil aux clients (notamment conseil en

management d'ateliers, réalisation d'études financieres et la formation technique et

commerciale), le service d'assistance technique, ainsi que toutes opérations civiles,

commerciales, industrielles ou financiéres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, de

tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des

revétements ainsi que tous autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en

particuliers les peintures, vernis, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthése

avec tout ce qui s'y rattache ;

La prise, la gestion et l'administration de tous intérets et participations (minoritaires ou

majoritaires) dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet,

notamment dans les domaines visés ci-dessus, par création de sociétés, apport ou souscription,

acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres ou autres qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à cet objet

social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation, et notamment :

La création, la localisation, l'achat, la vente, la prise a bail, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et commerciaux.

La prise et l'acquisition de toutes marques et autres droits de propriété intellectuelle, leur

exploitation, leur licence, leur cession ou leur apport.

PARIS-1/563877/03 2 P0723-PAR/00001-PAR

Toutes opérations financieres et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs

mobiliéres ; toutes opérations de commission ou de ducroire ; la représentation a titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent, de toutes personnes physiques ou morales, privées

ou publiques ; tous actes et opérations pour le compte de tiers, tous engagements a titre de caution, aval ou garantie généralement quelconques pour compte de tiers.

Les dispositions qui précedent doivent étre entendues dans le sens le plus large.

ArticIe 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale PPG INDUSTRIES FRANCE.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures.

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de

l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe

auprés duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et

le numéro d'identification qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé 3 Zone d'Activité Economique "Les Dix Muids", 59770 Marly.

Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société, lequel est habilité a

modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société a été prorogée d'une période de 99 années à compter du 15 décembre 2018

sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

II. - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

Le montant des apports s'éléve a EUR 3.506.368 (trois millions cinq cent six mille trois cent soixante

huit euros).

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 octobre 1999, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société, de Max Meyer France, société anonyme au capital de FRF 13.000.000,

ayant son siége social a ZI Les Malines, 91090 Lisses, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 682 030 598, dont elle détenait déja toutes les actions. En

conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

PARIS-1/563877/03 - 3 - P0723-PAR/00001-PAR

Les actifs apportés se sont élévés a FRF 46.601.214, pour un passif pris en charge de FRF 22.576.224. La prime de fusion s'est élévée a FRF 3.489.940.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18juin 2003, a approuvé la fusion par voie

d'absorption par la Société, de PPG Refinish France, société par actions simplifiée au capital de

EUR 27.061.530 dont le siége est a Puteaux (92800), 1 avenue du Général de Gaulle, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 423 663 954, dont elle détenait déja

toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés a EUR 44.516.943 pour un passif pris en charge de EUR 7.505.940,

soit un actif net apporté de EUR 37.011.003. La prime de fusion s'est élevée a EUR 7.215.878.

Le capital social est fixé a la somme de EUR 3.506.368 (trois millions cinq cent six mille trois cent

soixante huit euros) divisé en 438.296 (quatre cent trente huit mille deux cent quatre vingt seize) actions de EUR 8 (huit euros) chacune, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur

nominale.

8.1 Regles générales :

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des

associés, ou d'une décision de l'associé unique le cas échéant, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou

plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.

8.2 Droit préférentiel de souscription :

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés (ou l'associé unique le cas

échéant) peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés ou l'associé unique le cas échéant statuent a cet effet, et ce a peine de nullité de la

délibération, sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part

au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées

par iesdits attributaires ne peuvent etre prises en compte pour le calcul de la majorité.

PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR

8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs

commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages

particuliers.

Les associés ou l'associé unique le cas échéant se prononcent sur l'évaluation des apports en

nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés ou l'associé unique réduisent l'évaluation et la

rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des

modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a

cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée.

8.4 Réduction du capital :

Les associés ou l'associé unique le cas échéant peuvent aussi, sous réserve des droits des

créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité

des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société

d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat

de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet

par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

PARIS-1/56387/03 P0723-PAR/00001-PAR -5-

HII. - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions de la Société s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

"registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant

ou son mandataire.

13.1 Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers.

13.2 Elles ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce

et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de

la réalisation définitive de celle-ci

IV. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

14.1 Nomination du Président :

14.1.1 La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique non associée de la

Société, ou personne morale associée de la Société.

14.1.2 Le Président est désigné par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4)

ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

14.1.3 La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés ou, le cas

échéant, par décision de l'associé unique.

14.1.4 Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, révocation, soit par l'ouverture a

son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il

s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne

physique.

PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR . 6 -

14.1.5 La révocation du Président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des

trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

14.1.6 Le Président est également révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la

demande de tout associé de la Société.

14.2 Pouvoirs du Président - délégation :

14.2.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet

social et des attributions exercées collectivement par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les

associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.

14.2.2 Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout

tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.3 Durée des fonctions :

La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des

associés ou de l'associé unique le cas échéant.

14.4 Rémunération du Président :

Le cas échéant, la rémunération du Président dans le cadre de son mandat social est fixée par décision

des associés ou de l'associé unique. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de

déplacement et de représentation, sur justification.

14.5 Contrat de travail :

Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au

sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par les associés ou

l'associé unique aprés la nomination en qualité de Président.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail

auprés du Président ou de toute autre personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de

présider le comité d'entreprise.

16.1 Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un directeur général, personne

physique.

Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision des associés

prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.

PARIS-1/563877/03 -7 - P0723-PAR/00001-PAR

16.2 Lors de la désignation du directeur général, les associés ou l'associé unique déterminent la

durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de

sa rémunération.

16.3 Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise

en faillite personnelle, ou l'expiration de la durée de ses fonctions.

16.4 La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision

des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.

16.5 Le directeur général est également révocable par le tribunal de commerce pour cause

légitime, a la demande de tout associé de la Société.

17.1 Conventions réglementées :

17.1.1 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses

associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il

s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de la réglementation en vigueur,

sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent

établir un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de

l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.

17.1.2 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre

des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.

17.2 Conventions portant sur des opérations courantes :

Hors les cas de dérogations légales, les conventions portant sur des opérations normales, conclues a

des conditions courantes et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent

etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 8

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs

fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas

de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que

le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise a la majorité

simple.

V. - DECISIONS DES ASSOCIES

19.1 Les décisions collectives des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique ont pour objet :

l'extension ou la modification de l'objet social ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

1'approbation des conventions réglementées visées a l'article 17 ci-dessus ;

la nomination et la révocation du Président ainsi que la fixation de sa rémunération ;

la nomination et la révocation du directeur général ainsi que la fixation de sa

rémunération ;

la nomination du ou des commissaires aux comptes ;

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ;

l'adoption ou la modification de clauses relatives a 1'inaliénabilité des actions ;

la modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

la transformation de la Société ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la dissolution de la Société ;

la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de

liquidation de la Société.

Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les

associés, méme absents, dissidents ou incapables.

PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR 9

19.2 Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sauf droit de veto notifié par un

associé (ou plusieurs associés) représentant la moitié (1/2) du capital social, par lettre

recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de dix (10) jours a compter

de la décision du Président ou au plus tard a compter de la date ou ladite décision a été

portée a la connaissance des associés.

L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du Président.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui

suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

21.1 L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la

modification des clauses statutaires instaurant :

l'agrément de toute cession d'actions ;

1'inaliénabilité des actions ;

l'exclusion d'un associé ;

la dissolution de la Société.

21.2 La transformation de la Société en société en nom collectif requiert également le

consentement unanime des associés.

21.3 Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la

majorité simple des votes dont disposent les associés présents ou représentés.

22.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout

déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi et des

présents statuts.

22.2 Chaque action donne droit a une voix.

22.3 Les décisions de l'associé unique sont exprimées dans un acte.

PARIS-1/56387/03 - 10 -

23.1 Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la

demande de tout associé.

23.2 Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

24.1 L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée, par courrier ou par télécopie, a chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les

associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur

convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée peut, au besoin, se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.

24.2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

24.3 Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, les

associés de la deuxiéme assemblée sont convoqués dans les mémes formes que la premiére

et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit l'ordre du jour.

24.4 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle

sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

24.5 Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant

spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

24.6 L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par

le Président a chaque associé par tous moyens de communication appropriés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette communication,

pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par tous moyens de communication

appropriés. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera

considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

PARIS-1/563877/03 - 11 - P0723-PAR/00001-PAR

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de

l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui

indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou

de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte

des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le

Président et un associé.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président : ce

27.1 Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire

l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a

cette approbation.

27.2 Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier ou par télécopie, cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.

VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES

RESULTATS

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément

aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du code du commerce et établit

un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

PARIS-1/563877/03 - 12 - P0723-PAR/00001-PAR

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés ou l'associé unique le cas échéant se

prononcent sur l'approbation des comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il prend son cours, lorsque, pour une

cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report

bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre

d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la

disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre

imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective

des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

PARIS-1/56387/03 13 P0723-PAR/00001-PAR

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider

s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution soumise au vote des associés doit

recevoir leur approbation unanime.

Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent etre reconstitués pour une valeur au

moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant

celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice

de la Société.

A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce

soit, la Société entre en liquidation.

33.1 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa

liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter

de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention

"SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur

tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la

clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il

en existe.

Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les

textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.

Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti

entre les associés proportionnellement au nombre des actions leur appartenant.

33.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la

dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente

jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou

PARIS-1/563877/03 -14 - P0723-PAR/00001-PAR

ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société

en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé

unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai

d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne

s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 33.1 s'appliquent alors mutatis mutandis.

VII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit

entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux

compétents.

PAR:174536.1

PARIS-1/563877/03 - 15 - P0723-PAR/00001-PAR