PPG INDUSTRIES FRANCE
Acte du 9 avril 2008
Début de l'acte
e co cer gimo.
PPG INDUSTRIES FRANCE
Societe par Actions Simplifiée au capital de 3.506.368 € Siege Social : 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY R.C.S Valencienne 558 800 926
PPG INDUSTRIES FRANCE
Societe par Actions Simplifiée au capital de 3.506.368 € Siege Social : 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY R.C.S Valencienne 558 800 926
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JANVIER 2008
L'an 2008, le 25 janvier a 10 heures, l'assemblée genérale ordinaire de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE, sociéte par actions simplifiée au capital de 3.506.368 E, dont le sige est situé 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Valenciennes sous le n° 558 800 926, s'est tenue audit siege, avec possibilite par conférence téléphonique, sur la convocation du Président adressée le 18 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lanne, Président de la Société
Chaque associé a eté convoque par lettre simple.
Le Président constate qu'est présente : La société PPG Luxembourg Finance SaRL, associé unique, proprietaire de 438.296 actions, représentée par Monsieur Steven E. Pohl, dment mandaté, présent par conférence téléphonique.
Total des actions des associés presents : 438.296 actions sur les 438.296 actions composant le capital social.
Le Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
Madame Martine Leduc, Madame Sabine Duquesnoy, Monsieur Thierry Verstaen et Monsieur Didier Mariage, Representants du personnel, dament convoqués, sont absents et excuses.
Madame Frédérique Pont remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement delibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, les statuts de la Société.
Il depose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis & l'Assemblée :
le rapport du Président ; les projets de traités d'apports partiels d'actif ; les projets de contrats intra-groupe et contrats de location ; les textes des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus a la disposition des associés au sige social dans les délais statutaires et légaux et précise que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes delais, aux représentants du personnel mentionnés ci-dessus.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation des projets de traités d apports partieis d'actif ; Delégation de pouvoirs a conférer au Président de la Société relativement aux apports partiels d'actif ; Examen et approbation du contrat intra-groupe de fabrication, du contrat intra- groupe de services, du contrat de distribution et du contrat de vente de stock a conclure avec la societé PPG Industries Europe Sarl et de contrats de location ; Délégation de pouvoirs & conférer au Président de la Societe relativement a ces contrats ; Pouvoirs pour i'accomplissement des formalités.
Préalablement au vote des résolutions, le Président expose les modalités des opérations d'apports envisagées :
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1. APPORT PARTIEL D:ACTIFA LA SOCIETE PPG FRANCE MANUFACTURING
Le Président indique que la société PPG FRANCE MANUFACTURING est détenue a 100% par la sociéte PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des rev&tements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthse, ainsi que le transport de ces produits.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces societés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont éte désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du i8 juillet 2007 afin d'établir un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les societés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Reglement du Comite de ia Réglementation Comptable n"2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activité a apporter sont transmis a la société béneficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008.
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1" mars 2008 basée sur une situation intermédiaire a la date du 30 novembre 2007.
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Le Président indique que la branche apportée comprend les éléments suivants :
ACTIFS
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PASSIF
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ACTIF NET A TRANSMETTRE
12.483.736,31 euros Les actifs apportés s'élevant a
Et les passifs pris en charge a 8.309.506,46 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 4.174.229,85 euros
5
Le Président rappelle que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
: Il est prévu de proceder a la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE MANUFACTURING décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure a la valeur estimée, que ia societé PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en especes correspondant & la différence ; - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée en complément du compte "prime d'apport".
A cet égard, la Société s'engagera expressement a apporter le montant de la différence en espces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des operations afférentes a l'exploitation de ta branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport reviendra exclusivement & la sociéte PPG INDUSTRIES FRANCE.
II est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par : o l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entierement libérées, a créer par la société PPG FRANCE MANUFACTURING qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ; l'émission d'une prime d'apport d'un montant de 511.229,85 euros.
. D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
Le Président précise que la réalisation de l'apport projeté est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'apport par l'associé unique de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE :
approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la societe PPG FRANCE MANUFACTURING ; obtention de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la societe PPG INDUSTRIES France : accomplissement de formalités internes a PPG.
Il deviendra définitif a l'issue de la réalisation de la derniere des conditions suspensives susmentionnées, mais ne prend effet qu'a la date du I" mars 2008, comme indiqué ci- dessus.
APPORT PARTIEL D'ACTIF A LA SOCIETE PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT
La société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Developpement, Achats, Ressources Humaines, Systemes d'information, Finance, Juridique et Logistique.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces societés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce de Nanterre en date du 18
juillet 2007 afin d'établir un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Reglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activite a apporter sont transmis a ia société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008
. L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1cr mars 2008 basée sur une situation intermédiaire a la date du 30 novembre 2007.
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Le Président indique que la branche apportée comprend les éléments suivants :
ACTIFS
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8
PASSIFS
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ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs apportés s'tlevant a 12.758.756,13 euros
Et les passifs pris en charge & 9.095.756,13 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 3.663.000 euros
Le Président rappelle que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
: I1 est prévu de procéder & la determination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la vaieur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la societé PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure a la valeur estimee, que Ia societé PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en especes correspondant a la différence; - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée au compte "prime d'apport".
A cet égard, la Societé s'engagera expressément & apporter le montant de la différence en espces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes & l'exploitation de la branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport, revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE
I1 est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entirement libérées, a créer par la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ;
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a 1'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
Le Président précise que la réalisation de l'apport projeté est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'apport par 1'associe unique de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE ; approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la sociéte PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT : obtention de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la société PPG INDUSTRIES France ; accomplissement de formalités internes a PPG.
Il devient definitif a l'issue de la réalisation de la derniere des conditions suspensives susmentionnées, mais ne prend effet qu'a la date du 1" mars 2008 comme indiqué ci- dessus.
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Le Président donne lecture du rapport et des documents.
I1 déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprs échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an 2008, le 25 janvier a 10 heures, l'assemblée genérale ordinaire de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE, sociéte par actions simplifiée au capital de 3.506.368 E, dont le sige est situé 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Valenciennes sous le n° 558 800 926, s'est tenue audit siege, avec possibilite par conférence téléphonique, sur la convocation du Président adressée le 18 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lanne, Président de la Société
Chaque associé a eté convoque par lettre simple.
Le Président constate qu'est présente : La société PPG Luxembourg Finance SaRL, associé unique, proprietaire de 438.296 actions, représentée par Monsieur Steven E. Pohl, dment mandaté, présent par conférence téléphonique.
Total des actions des associés presents : 438.296 actions sur les 438.296 actions composant le capital social.
Le Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
Madame Martine Leduc, Madame Sabine Duquesnoy, Monsieur Thierry Verstaen et Monsieur Didier Mariage, Representants du personnel, dament convoqués, sont absents et excuses.
Madame Frédérique Pont remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement delibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, les statuts de la Société.
Il depose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis & l'Assemblée :
le rapport du Président ; les projets de traités d'apports partiels d'actif ; les projets de contrats intra-groupe et contrats de location ; les textes des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus a la disposition des associés au sige social dans les délais statutaires et légaux et précise que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes delais, aux représentants du personnel mentionnés ci-dessus.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation des projets de traités d apports partieis d'actif ; Delégation de pouvoirs a conférer au Président de la Société relativement aux apports partiels d'actif ; Examen et approbation du contrat intra-groupe de fabrication, du contrat intra- groupe de services, du contrat de distribution et du contrat de vente de stock a conclure avec la societé PPG Industries Europe Sarl et de contrats de location ; Délégation de pouvoirs & conférer au Président de la Societe relativement a ces contrats ; Pouvoirs pour i'accomplissement des formalités.
Préalablement au vote des résolutions, le Président expose les modalités des opérations d'apports envisagées :
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1. APPORT PARTIEL D:ACTIFA LA SOCIETE PPG FRANCE MANUFACTURING
Le Président indique que la société PPG FRANCE MANUFACTURING est détenue a 100% par la sociéte PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des rev&tements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthse, ainsi que le transport de ces produits.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces societés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont éte désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du i8 juillet 2007 afin d'établir un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les societés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Reglement du Comite de ia Réglementation Comptable n"2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activité a apporter sont transmis a la société béneficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008.
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1" mars 2008 basée sur une situation intermédiaire a la date du 30 novembre 2007.
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Le Président indique que la branche apportée comprend les éléments suivants :
ACTIFS
PASSIF
12.483.736,31 euros Les actifs apportés s'élevant a
Et les passifs pris en charge a 8.309.506,46 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 4.174.229,85 euros
5
Le Président rappelle que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
: Il est prévu de proceder a la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE MANUFACTURING décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure a la valeur estimée, que ia societé PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en especes correspondant & la différence ; - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée en complément du compte "prime d'apport".
A cet égard, la Société s'engagera expressement a apporter le montant de la différence en espces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des operations afférentes a l'exploitation de ta branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport reviendra exclusivement & la sociéte PPG INDUSTRIES FRANCE.
II est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par : o l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entierement libérées, a créer par la société PPG FRANCE MANUFACTURING qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ; l'émission d'une prime d'apport d'un montant de 511.229,85 euros.
. D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
Le Président précise que la réalisation de l'apport projeté est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'apport par l'associé unique de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE :
approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la societe PPG FRANCE MANUFACTURING ; obtention de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la societe PPG INDUSTRIES France : accomplissement de formalités internes a PPG.
Il deviendra définitif a l'issue de la réalisation de la derniere des conditions suspensives susmentionnées, mais ne prend effet qu'a la date du I" mars 2008, comme indiqué ci- dessus.
APPORT PARTIEL D'ACTIF A LA SOCIETE PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT
La société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Developpement, Achats, Ressources Humaines, Systemes d'information, Finance, Juridique et Logistique.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces societés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce de Nanterre en date du 18
juillet 2007 afin d'établir un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Reglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activite a apporter sont transmis a ia société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008
. L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1cr mars 2008 basée sur une situation intermédiaire a la date du 30 novembre 2007.
7
Le Président indique que la branche apportée comprend les éléments suivants :
ACTIFS
PASSIFS
Les actifs apportés s'tlevant a 12.758.756,13 euros
Et les passifs pris en charge & 9.095.756,13 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 3.663.000 euros
Le Président rappelle que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
: I1 est prévu de procéder & la determination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la vaieur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la societé PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure a la valeur estimee, que Ia societé PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en especes correspondant a la différence; - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée au compte "prime d'apport".
A cet égard, la Societé s'engagera expressément & apporter le montant de la différence en espces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes & l'exploitation de la branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport, revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE
I1 est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entirement libérées, a créer par la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ;
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a 1'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
Le Président précise que la réalisation de l'apport projeté est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'apport par 1'associe unique de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE ; approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la sociéte PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT : obtention de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la société PPG INDUSTRIES France ; accomplissement de formalités internes a PPG.
Il devient definitif a l'issue de la réalisation de la derniere des conditions suspensives susmentionnées, mais ne prend effet qu'a la date du 1" mars 2008 comme indiqué ci- dessus.
10
Le Président donne lecture du rapport et des documents.
I1 déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprs échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve dans toutes ses dispositions les projets de traités d'apport d'actif, portant sur :
L'apport par la Société a la sociéte PPG FRANCE MANUFACTURING de sa branche d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, lindustrie parachimique et l'industrie des revetements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese, ainsi que le transport de ces produits ; et
L'apport par la Société a la sociéte PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT de sa branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systermes d'information, Finance, Juridique et Logistique ;
tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolutian est adoptée l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a Monsieur Bernard LANNE, Président de la Société, ou toute personne qui s'y substituerait, a l'effet de :
autoriser, négocier, conclure et signer les projets de traités d'apports partiels d'actif entre la Sociéte et les sociétés PPG FRANCE MANUFACTURING et PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT : poursuivre la réalisation définitive des opérations ; remplir toutes formalités de publicité ; signer la déclaration de régularité et de conformité prescrite par l'article L 236-6 du Code de Commerce ;
11
signer tous actes et documents, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation des deux apports partiels d'actif.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'apport par la Société a la sociéte PPG FRANCE MANUFACTURING de sa branche d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, lindustrie parachimique et l'industrie des revetements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese, ainsi que le transport de ces produits ; et
L'apport par la Société a la sociéte PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT de sa branche autonome d'activité ayant principalement pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systermes d'information, Finance, Juridique et Logistique ;
tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolutian est adoptée l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a Monsieur Bernard LANNE, Président de la Société, ou toute personne qui s'y substituerait, a l'effet de :
autoriser, négocier, conclure et signer les projets de traités d'apports partiels d'actif entre la Sociéte et les sociétés PPG FRANCE MANUFACTURING et PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT : poursuivre la réalisation définitive des opérations ; remplir toutes formalités de publicité ; signer la déclaration de régularité et de conformité prescrite par l'article L 236-6 du Code de Commerce ;
11
signer tous actes et documents, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation des deux apports partiels d'actif.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve dans toutes leurs dispositions les projets de contrats suivants : contrat de fabrication contrat de services contrat de distribution contrat de vente de stock
a conclure avec la societé PPG INDUSTRIES EUROPE SARL,
contrat de location partielle consentie par la société PPG France Business Support a la Société portant sur des locaux situés a Marly : contrat de sous-location partielle consentie par la société PPG France Business Support a la Société portant sur des locaux situés a La Defense : contrat de sous-location partielle consentie par la Societé a la société PPG France Business Support portant sur des locaux situés a Gennevilliers ; contrat de location partielle consentie par la société PPG France Manufacturing a la Société portant sur des locaux situés a Saultain ;
tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
a conclure avec la societé PPG INDUSTRIES EUROPE SARL,
contrat de location partielle consentie par la société PPG France Business Support a la Société portant sur des locaux situés a Marly : contrat de sous-location partielle consentie par la société PPG France Business Support a la Société portant sur des locaux situés a La Defense : contrat de sous-location partielle consentie par la Societé a la société PPG France Business Support portant sur des locaux situés a Gennevilliers ; contrat de location partielle consentie par la société PPG France Manufacturing a la Société portant sur des locaux situés a Saultain ;
tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a Monsieur Bernard LANNE, Président de la Société, ou toute personne qui s'y substituerait, a l'effet de :
autoriser, négocier, conclure et signer i) les contrats de fabrication, de services de distribution et de vente de stock entre la Société et la société PPG INDUSTRIES EUROPE SARL et i) les contrats de location et sous-location visés a la résolution qui précede ; signer tous actes et documents, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera necessaire en vue de la conclusion de ces contrats.
12
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
autoriser, négocier, conclure et signer i) les contrats de fabrication, de services de distribution et de vente de stock entre la Société et la société PPG INDUSTRIES EUROPE SARL et i) les contrats de location et sous-location visés a la résolution qui précede ; signer tous actes et documents, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera necessaire en vue de la conclusion de ces contrats.
12
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité légale ou autres afférentes aux décisions prises ci-dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent proces-verbal qui a été signé par le Président et l'associé unique.
PPG Luxembourg Finance SaRL Le Préfident Bernard Lanne Associé Unique Représentée par Steven E. Pohl
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PPG INDUSTRIES FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.506.368 € Siege Social : 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY R.C.S Valenciennes 558 800 926
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent proces-verbal qui a été signé par le Président et l'associé unique.
PPG Luxembourg Finance SaRL Le Préfident Bernard Lanne Associé Unique Représentée par Steven E. Pohl
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PPG INDUSTRIES FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.506.368 € Siege Social : 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY R.C.S Valenciennes 558 800 926
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 FEVRIER 2008
L'an 2008, le 29 février a 10 heures 30, l'assemblée générale extraordinaire de la Société PPG INDUSTRIES FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.506.368 E, dont le siege est situé 3,ZAE Les Dix Muids - 59770 MARLY immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Valenciennes sous le n° 558 800 926, s'est tenue audit siege, avec possibilité par conférence téléphonique, sur la convocation du Président adressée le 22 février 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lanne, Président de la Société.
Chaque associé a été convoque par lettre simple.
Le Président constate qu'est présente : La société PPG Luxembourg Finance SaRL associé unique, propriétaire de 438.296 actions, représentée par Monsieur Steven E. Pohl, dament mandaté, présent par conférence téléphonique.
Total des actions des associés présents : 438.296 actions sur les 438.296 actions composant le capital social.
Le Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
Madame Martine Leduc, Madame Sabine Duquesnoy, Monsieur Thierry Verstaen et Monsieur Didier Mariage, Représentants du personnel, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Madame Frédérique Pont remplit les fonctions de secrétaire
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, les statuts de la Société, les projets de traités d'apport partiel d'actif, les rapports des commissaires aux apports.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Président : les deux projets de traités d'apports partiels d'actif signés :; les textes des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siege social dans les délais statutaires et légaux et précise que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes délais, aux représentants du personnel mentionnés ci-dessus.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur i'ordre du jour suivant :
Approbation des deux projets d'apports partiels d'actif conclus respectivement avec la société PPG FRANCE MANUFACTURING et la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT, Délégations de pouvoirs, Modification de l'objet social et modification corrélative des Statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Préalablement au vote des résolutions, le Président expose les modalités principales des apports partiels d'actif :
PARTIEL D'ACTIF A LASOCIETE PPG FRANCE APPORT 1.
MANUFACTURING
Le Président indique que la société PPG FRANCE MANUFACTURING est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche compléte et autonome d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, Iindustrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthése, ainsi que le transport de ces produits.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces sociétés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 18 juillet 2007 et ont établi deux rapports appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004,
les actifs et les passifs composant la branche d'activité à apporter sont transmis à la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1er mars 2008
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1" mars 2008 basée sur un état des comptes a la date du 30 novembre 2007.
Le Président précise que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
Il est prévu de procéder a la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE MANUFACTURING décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure à la valeur estimée, que la société PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en espéces correspondant a la différence : - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée en complément du compte "prime d'apport".
A cet égard, la Société s'engage expressément a apporter le montant de la différence en espéces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes a l'exploitation de la branche d'activité arrété au jour de la réalisation de lapport revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE.
Il est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par : o l'attribution à son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entirement libérées, à créer par la société PPG FRANCE MANUFACTURING qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ; o l'émission d'une prime d'apport d'un montant de 511.229,85 euros.
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
2. APPORT PARTIEL D'ACTIF A LA SOCIETE PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT
Le Président indique que la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche compléte et autonome d'activité ayant principalement pour objet
pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systémes d'information, Finance, Juridique et Logistique.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant & améliorer la gestion de ces sociétés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 18 juillet 2007 et ont établi un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activité a apporter sont transmis à la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008.
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au i"r mars 2008 basée sur un état des comptes a la date du 30 novembre 2007.
Le Président précise que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
Il est prévu de procéder à la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure à la valeur estimée, que la société PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en espéces correspondant a la différence;
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée au compte "prime d'apport".
A cet égard, la Sociéte s'engage expressément a apporter le montant de la différence en espéces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes a l'exploitation de la branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport, revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE.
Il est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1
euro chacune, entierement libérées, a créer par la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros :
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts
Le Président donne lecture du rapport et documents.
Il déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprés change de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Lanne, Président de la Société.
Chaque associé a été convoque par lettre simple.
Le Président constate qu'est présente : La société PPG Luxembourg Finance SaRL associé unique, propriétaire de 438.296 actions, représentée par Monsieur Steven E. Pohl, dament mandaté, présent par conférence téléphonique.
Total des actions des associés présents : 438.296 actions sur les 438.296 actions composant le capital social.
Le Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
Madame Martine Leduc, Madame Sabine Duquesnoy, Monsieur Thierry Verstaen et Monsieur Didier Mariage, Représentants du personnel, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Madame Frédérique Pont remplit les fonctions de secrétaire
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, les statuts de la Société, les projets de traités d'apport partiel d'actif, les rapports des commissaires aux apports.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Président : les deux projets de traités d'apports partiels d'actif signés :; les textes des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siege social dans les délais statutaires et légaux et précise que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes délais, aux représentants du personnel mentionnés ci-dessus.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur i'ordre du jour suivant :
Approbation des deux projets d'apports partiels d'actif conclus respectivement avec la société PPG FRANCE MANUFACTURING et la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT, Délégations de pouvoirs, Modification de l'objet social et modification corrélative des Statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Préalablement au vote des résolutions, le Président expose les modalités principales des apports partiels d'actif :
PARTIEL D'ACTIF A LASOCIETE PPG FRANCE APPORT 1.
MANUFACTURING
Le Président indique que la société PPG FRANCE MANUFACTURING est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche compléte et autonome d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, Iindustrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthése, ainsi que le transport de ces produits.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant a améliorer la gestion de ces sociétés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 18 juillet 2007 et ont établi deux rapports appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004,
les actifs et les passifs composant la branche d'activité à apporter sont transmis à la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1er mars 2008
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au 1" mars 2008 basée sur un état des comptes a la date du 30 novembre 2007.
Le Président précise que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
Il est prévu de procéder a la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE MANUFACTURING décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure à la valeur estimée, que la société PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en espéces correspondant a la différence : - Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée en complément du compte "prime d'apport".
A cet égard, la Société s'engage expressément a apporter le montant de la différence en espéces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes a l'exploitation de la branche d'activité arrété au jour de la réalisation de lapport revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE.
Il est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par : o l'attribution à son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entirement libérées, à créer par la société PPG FRANCE MANUFACTURING qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros ; o l'émission d'une prime d'apport d'un montant de 511.229,85 euros.
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts.
2. APPORT PARTIEL D'ACTIF A LA SOCIETE PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT
Le Président indique que la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT est détenue a 100% par la société PPG INDUSTRIES FRANCE. L'opération d'apport partiel d'actif porte sur la branche compléte et autonome d'activité ayant principalement pour objet
pour objet la fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systémes d'information, Finance, Juridique et Logistique.
Le Président rappelle que :
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe PPG visant & améliorer la gestion de ces sociétés afin de mieux répondre aux attentes des clients.
Conformément a la loi, des Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 18 juillet 2007 et ont établi un rapport appréciant les modalités de cette opération.
L'apport est soumis au régime juridique des scissions, sans solidarité entre les sociétés participantes.
Le projet impliquant des sociétés sous contrle commun au sens du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004, les actifs et les passifs composant la branche d'activité a apporter sont transmis à la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
L'opération est prévue avec effet au 1" mars 2008.
L'opération est réalisée sur la base d'une situation nette comptable prévisionnelle au i"r mars 2008 basée sur un état des comptes a la date du 30 novembre 2007.
Le Président précise que le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit notamment que :
Il est prévu de procéder à la détermination définitive de la valeur nette comptable des éléments de l'apport au jour de la réalisation de l'apport.
Le Président rappelle qu'au vu de la valeur nette comptable définitive des éléments de l'apport, l'associé unique de la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT décidera :
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est inférieure à la valeur estimée, que la société PPG INDUSTRIES FRANCE versera une somme en espéces correspondant a la différence;
- Soit, si la valeur nette comptable définitive de l'apport est supérieure a la valeur estimée, que la différence sera virée au compte "prime d'apport".
A cet égard, la Sociéte s'engage expressément a apporter le montant de la différence en espéces dans le premier cas visé ci-dessus.
Ainsi, le résultat actif ou passif des opérations afférentes a l'exploitation de la branche d'activité arreté au jour de la réalisation de l'apport, revient exclusivement a la société PPG INDUSTRIES FRANCE.
Il est prévu que l'apport de la société PPG INDUSTRIES FRANCE soit rémunéré par l'attribution a son profit de 3.663.000 actions d'un nominal de 1
euro chacune, entierement libérées, a créer par la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 3.663.000 euros, pour le porter de 37.000 euros a 3.700.000 euros :
D'un point de vue fiscal, l'apport envisagé est soumis au régime de faveur prévu a l'article 210 A et 210 B-I du Code Général des Impts
Le Président donne lecture du rapport et documents.
Il déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprés change de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance des deux projets de traités d'apport partiel d'actif signés le 25 janvier 2008 portant sur :
L'apport par la Société a la société PPG FRANCE MANUFACTURING de sa branche d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese, ainsi que le transport de ces produits ; et
: L'apport par la Société a la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT de sa branche autonome d'activité ayant principalement pour objet ia fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systemes d'information, Finance, Juridique et Logistique ;
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des Commissaires aux apports,
approuve, purement et simplement, les deux projets de traités d'apport partiel d'actif dans toutes leurs stipulations. En conséquence, l'Assemblée Générale décide :
(i) L'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société PPG FRANCE MANUFACTURING ; et (ii) L'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
aprés avoir pris connaissance des deux projets de traités d'apport partiel d'actif signés le 25 janvier 2008 portant sur :
L'apport par la Société a la société PPG FRANCE MANUFACTURING de sa branche d'activité ayant principalement pour objet la fabrication de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous les autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particulier les peintures, vernis, teintures, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese, ainsi que le transport de ces produits ; et
: L'apport par la Société a la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT de sa branche autonome d'activité ayant principalement pour objet ia fourniture de prestations de services, incluant notamment les fonctions support suivantes: Recherche et Développement, Achats, Ressources Humaines, Systemes d'information, Finance, Juridique et Logistique ;
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des Commissaires aux apports,
approuve, purement et simplement, les deux projets de traités d'apport partiel d'actif dans toutes leurs stipulations. En conséquence, l'Assemblée Générale décide :
(i) L'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société PPG FRANCE MANUFACTURING ; et (ii) L'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société PPG FRANCE BUSINESS SUPPORT.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a Monsieur Bernard Lanne, Président de la Société, a l'effet d'accomplir toutes formalités, établir tous actes, déclarations et piéces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission réguliére de tous les biens, droits et obligations attachés aux branches d'activité apportées au profit des deux sociétés bénéficiaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier, a compter du 1er mars 2008, l'obiet social afin de mettre celui-ci en conformité avec l'activité de la Société telle qu'elle va étre modifiée suite aux apports partiels d'actifs, objet des résolutions qui précédent.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des Statuts comme suit :
"ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger, de faire, tant pour elle-méme que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-méme ou par l'intermédiaire de toute
autre personne physique ou morale :
La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, le transit, la distribution, la préparation, la
transformation, l'assemblage de produits semi-finis, le mélange de teintes de base pour obtenir la couleur finale, le conditionnement ou reconditionnement, le transport. l'emmagasinage, la consignation, sous toutes leurs formes, le support à la gestion des
sinistres pour le compte des clients dans le cadre de l'activité carrosserie, le conseil aux
clients (notamment conseil en management d'ateliers, réalisation d'études financires et la formation technique et commerciale), le service d'assistance technique, ainsi que
toutes opérations civiles, comnierciales, industrielles ou financiéres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particuliers les peintures, vernis, résines,
colles et adhésifs et produits similaires et de synthése avec tout ce qui s'y rattache :
La prise, la gestion et l'administration de tous intéréts et participations (minoritaires ou majoritaires) dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet, notamment dans les domaines visés ci-dessus, par création de sociétés, apport ou
souscription, acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.
La Société peut faire toutes opérations conmerciales. industrielles, financieres, mobiliéres ou
immobilieres ou autres qui se rattachent directenent ou indirectement, en tout ou partie, à cet
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation, et notamment :
La création, la localisation, 1'achat, la vente, la prise à bail. l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et
commerciaux.
La prise et l'acquisition de toutes marques et autres droits de propriété intellectuelle, leur exploitation, leur licence, leur cession ou leur apport.
Toutes opérations financiéres et notamment l'achat, l'échange et la vente de toules valeurs mobiliéres : toutes opérations de commission ou de ducroire : la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent, de toutes personnes physiques ou
morales, privées ou publiques ; tous actes et opérations pour le compte de tiers, tous engagements à titre de caution, aval ou garantie généralement quelconques pour compte de tiers.
Les dispositions qui précédent doivent être entendues dans le sens le plus large."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des Statuts comme suit :
"ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger, de faire, tant pour elle-méme que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-méme ou par l'intermédiaire de toute
autre personne physique ou morale :
La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, le transit, la distribution, la préparation, la
transformation, l'assemblage de produits semi-finis, le mélange de teintes de base pour obtenir la couleur finale, le conditionnement ou reconditionnement, le transport. l'emmagasinage, la consignation, sous toutes leurs formes, le support à la gestion des
sinistres pour le compte des clients dans le cadre de l'activité carrosserie, le conseil aux
clients (notamment conseil en management d'ateliers, réalisation d'études financires et la formation technique et commerciale), le service d'assistance technique, ainsi que
toutes opérations civiles, comnierciales, industrielles ou financiéres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, de tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des revétements ainsi que tous autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en particuliers les peintures, vernis, résines,
colles et adhésifs et produits similaires et de synthése avec tout ce qui s'y rattache :
La prise, la gestion et l'administration de tous intéréts et participations (minoritaires ou majoritaires) dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet, notamment dans les domaines visés ci-dessus, par création de sociétés, apport ou
souscription, acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.
La Société peut faire toutes opérations conmerciales. industrielles, financieres, mobiliéres ou
immobilieres ou autres qui se rattachent directenent ou indirectement, en tout ou partie, à cet
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation, et notamment :
La création, la localisation, 1'achat, la vente, la prise à bail. l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et
commerciaux.
La prise et l'acquisition de toutes marques et autres droits de propriété intellectuelle, leur exploitation, leur licence, leur cession ou leur apport.
Toutes opérations financiéres et notamment l'achat, l'échange et la vente de toules valeurs mobiliéres : toutes opérations de commission ou de ducroire : la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent, de toutes personnes physiques ou
morales, privées ou publiques ; tous actes et opérations pour le compte de tiers, tous engagements à titre de caution, aval ou garantie généralement quelconques pour compte de tiers.
Les dispositions qui précédent doivent être entendues dans le sens le plus large."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et l'Associé Unique.
Ld Prdsident PPG Luxembourg Finance SaRL Bernard Lanne Associé Unique Représenté par Steven E. Pohl
PPG INDUSTRIES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de EUR 3.506.368
Siege social : 3 Zone d'Activité Economique "Les Dix Muids"
59770 Marly
RCS VALENCIENNES 558 800 926
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et l'Associé Unique.
Ld Prdsident PPG Luxembourg Finance SaRL Bernard Lanne Associé Unique Représenté par Steven E. Pohl
PPG INDUSTRIES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de EUR 3.506.368
Siege social : 3 Zone d'Activité Economique "Les Dix Muids"
59770 Marly
RCS VALENCIENNES 558 800 926
Statuts
Mis & jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 février 2008
"Pour copie certifiée conforme" - le Président
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
"Pour copie certifiée conforme" - le Président
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 15 décembre 1919.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors
de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui
le seraient ultérieurement. Elle est régie par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce
ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces
dispositions, ainsi que par les présents statuts
privé en date du 15 décembre 1919.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors
de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui
le seraient ultérieurement. Elle est régie par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce
ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces
dispositions, ainsi que par les présents statuts
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger, de faire, tant pour elle-méme que pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-méme ou par l'intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale :
La vente, T'achat, Iimportation, l'exportation, le transit, la distribution, la préparation, la
transformation, l'assemblage de produits semi-finis, le mélange de teintes de base pour obtenir
la couleur finale, le conditionnement ou reconditionnement, le transport, l'emmagasinage, la
consignation, sous toutes leurs formes, le support a la gestion des sinistres pour le compte des
clients dans le cadre de l'activité carrosserie, le conseil aux clients (notamment conseil en
management d'ateliers, réalisation d'études financieres et la formation technique et
commerciale), le service d'assistance technique, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financieres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, de
tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des
revétements ainsi que tous autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en
particuliers les peintures, vernis, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese
avec tout ce qui s'y rattache ;
La prise, la gestion et l'administration de tous intérets et participations (minoritaires ou majoritaires) dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangeres quel qu'en soit l'objet, notamment dans les domaines visés ci-dessus, par création de sociétés, apport ou souscription,
acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par
toutes formes quelconques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou
immobilieres ou autres qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, a cet objet
social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation, et notamment :
La création, la localisation, l'achat, la vente, la prise a bail, l'installation et l'exploitation directe
ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et commerciaux.
La prise et l'acquisition de toutes marques et autres droits de propriété intellectuelle, leur
exploitation, leur licence, leur cession ou leur apport.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 2 .
Toutes opérations financieres et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs
mobilieres : toutes opérations de commission ou de ducroire ; la représentation a titre de
commissionnaire, de mandataire ou d'agent, de toutes personnes physiques ou morales, privées
ou publiques ; tous actes et opérations pour le compte de tiers, tous engagements a titre de
caution, aval ou garantie généralement quelconques pour compte de tiers.
Les dispositions qui précédent doivent étre entendues dans le sens le plus large.
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-méme ou par l'intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale :
La vente, T'achat, Iimportation, l'exportation, le transit, la distribution, la préparation, la
transformation, l'assemblage de produits semi-finis, le mélange de teintes de base pour obtenir
la couleur finale, le conditionnement ou reconditionnement, le transport, l'emmagasinage, la
consignation, sous toutes leurs formes, le support a la gestion des sinistres pour le compte des
clients dans le cadre de l'activité carrosserie, le conseil aux clients (notamment conseil en
management d'ateliers, réalisation d'études financieres et la formation technique et
commerciale), le service d'assistance technique, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financieres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, de
tous produits concernant l'industrie chimique, l'industrie parachimique et l'industrie des
revétements ainsi que tous autres produits et marchandises en dérivant ou connexes, en
particuliers les peintures, vernis, résines, colles et adhésifs et produits similaires et de synthese
avec tout ce qui s'y rattache ;
La prise, la gestion et l'administration de tous intérets et participations (minoritaires ou majoritaires) dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangeres quel qu'en soit l'objet, notamment dans les domaines visés ci-dessus, par création de sociétés, apport ou souscription,
acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par
toutes formes quelconques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou
immobilieres ou autres qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, a cet objet
social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation, et notamment :
La création, la localisation, l'achat, la vente, la prise a bail, l'installation et l'exploitation directe
ou indirecte de tous immeubles, terrains, établissements industriels et commerciaux.
La prise et l'acquisition de toutes marques et autres droits de propriété intellectuelle, leur
exploitation, leur licence, leur cession ou leur apport.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 2 .
Toutes opérations financieres et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs
mobilieres : toutes opérations de commission ou de ducroire ; la représentation a titre de
commissionnaire, de mandataire ou d'agent, de toutes personnes physiques ou morales, privées
ou publiques ; tous actes et opérations pour le compte de tiers, tous engagements a titre de
caution, aval ou garantie généralement quelconques pour compte de tiers.
Les dispositions qui précédent doivent étre entendues dans le sens le plus large.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale PPG INDUSTRIES FRANCE.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent etre indiqués le siege social, le greffe
auprés duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et
le numéro d'identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent etre indiqués le siege social, le greffe
auprés duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et
le numéro d'identification qu'elle a recu.
Article 4 - SIEGE SOCLAL
Le siege social reste fixé 3 Zone d'Activité Economique "Les Dix Muids", 59770 Marly.
Il peut etre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société, lequel est habilité a
modifier les statuts en conséquence.
Il peut etre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société, lequel est habilité a
modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre
du commerce et des societés, a savoir le 15 décembre 1919, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée.
II. - CAPITAL SOCLAL - FORME DES ACTIONS
du commerce et des societés, a savoir le 15 décembre 1919, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée.
II. - CAPITAL SOCLAL - FORME DES ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Le montant des apports s'él&ve à EUR 3.506.368 (trois millions cinq cent six mille trois cent soixante
huit euros).
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 octobre 1999, a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société, de Max Meyer France, société anonyme au capital de FRF 13.000.000,
ayant son siege social a ZI Les Malines, 91090 Lisses, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Evry sous le numéro 682 030 598, dont elle détenait déja toutes les actions. En
conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société. Les actifs
apportés se sont elévés a FRF 46.601.214, pour un passif pris en charge de FRF 22.576.224. La prime de fusion s'est élévée a FRF 3.489.940.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 3 -
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18juin 2003, a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société, de PPG Refinish France, société par actions simplifiée au capital de
EUR 27.061.530 dont le siege est a Puteaux (92800), 1 avenue du Général de Gaulle, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 423 663 954, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.
Les actifs apportés se sont élevés & EUR 44.516.943 pour un passif pris en charge de EUR 7.505.940,
soit un actif net apporté de EUR 37.011.003. La prime de fusion s'est élevée a EUR 7.215.878.
huit euros).
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 octobre 1999, a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société, de Max Meyer France, société anonyme au capital de FRF 13.000.000,
ayant son siege social a ZI Les Malines, 91090 Lisses, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Evry sous le numéro 682 030 598, dont elle détenait déja toutes les actions. En
conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société. Les actifs
apportés se sont elévés a FRF 46.601.214, pour un passif pris en charge de FRF 22.576.224. La prime de fusion s'est élévée a FRF 3.489.940.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 3 -
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18juin 2003, a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société, de PPG Refinish France, société par actions simplifiée au capital de
EUR 27.061.530 dont le siege est a Puteaux (92800), 1 avenue du Général de Gaulle, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 423 663 954, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.
Les actifs apportés se sont élevés & EUR 44.516.943 pour un passif pris en charge de EUR 7.505.940,
soit un actif net apporté de EUR 37.011.003. La prime de fusion s'est élevée a EUR 7.215.878.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de EUR 3.506.368 (trois millions cinq cent six mille trois cent
soixante huit euros) divisé en 438.296 (quatre cent trente huit mille deux cent quatre vingt seize)
actions de EUR 8 (huit euros) chacune, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur
nominale.
soixante huit euros) divisé en 438.296 (quatre cent trente huit mille deux cent quatre vingt seize)
actions de EUR 8 (huit euros) chacune, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur
nominale.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Regles générales :
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisées
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des
associés, ou d'une décision de l'associé unique le cas échéant, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou
plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts
des qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription :
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés (ou l'associé unique le cas
échéant) peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Les associés ou l'associe unique le cas échéant statuent a cet effet, et ce a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part
au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées
par lesdits attributaires ne peuvent etre prises en compte pour le calcul de la majorité.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et ll'octroi des avantages
particuliers.
Les associés ou l'associé unique le cas échéant se prononcent sur l'évaluation des apports en
nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de
l'augmentation de capital. Si les associés ou l'associé unique réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des
modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a
cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée.
8.4 Reduction du capital :
Les associés ou l'associé unique le cas échéant peuvent aussi, sous réserve des droits des
créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque
maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité
des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant
au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs réduction.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisées
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des
associés, ou d'une décision de l'associé unique le cas échéant, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou
plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts
des qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription :
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés (ou l'associé unique le cas
échéant) peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Les associés ou l'associe unique le cas échéant statuent a cet effet, et ce a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part
au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées
par lesdits attributaires ne peuvent etre prises en compte pour le calcul de la majorité.
8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président
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apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et ll'octroi des avantages
particuliers.
Les associés ou l'associé unique le cas échéant se prononcent sur l'évaluation des apports en
nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de
l'augmentation de capital. Si les associés ou l'associé unique réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des
modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a
cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée.
8.4 Reduction du capital :
Les associés ou l'associé unique le cas échéant peuvent aussi, sous réserve des droits des
créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque
maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité
des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant
au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs réduction.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat
de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet
par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet
par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
III. - TRANSMISSION DES ACTIONS
III. - TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions de la Société s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce
mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements"
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire.
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce
mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements"
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant
ou son mandataire.
Article 13 - CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. 13.1
13.2 Elles ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
IV. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
13.2 Elles ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
IV. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENCE
14.1 Nomination du Président :
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique non associée de la 14.1.1 Société, ou personne morale associée de la Société.
Le Président est désigné par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) 14.1.2 ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés ou, le cas 14.1.3 échéant, par décision de l'associé unique.
14.1.4 Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, révocation, soit par l'ouverture a
son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne
physique.
14.1.5 La révocation du Président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
14.1.6 Le Président est égaiement révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé de la Société
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
14.2 Pouvoirs du Président - délégation :
14.2.1 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout 14.2.2 tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.3 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des
associés ou de l'associé unique le cas échéant.
14.4 Rémunération du Président :
Le cas échéant, la rémunération du Président dans le cadre de son mandat social est fixée par décision
des associés ou de l'associé unique. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de
déplacement et de représentation, sur justification.
14.5 Contrat de travail :
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par les associés ou l'associé unique apres la nomination en qualité de Président.
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique non associée de la 14.1.1 Société, ou personne morale associée de la Société.
Le Président est désigné par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) 14.1.2 ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés ou, le cas 14.1.3 échéant, par décision de l'associé unique.
14.1.4 Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, révocation, soit par l'ouverture a
son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne
physique.
14.1.5 La révocation du Président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
14.1.6 Le Président est égaiement révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé de la Société
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
14.2 Pouvoirs du Président - délégation :
14.2.1 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout 14.2.2 tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.3 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des
associés ou de l'associé unique le cas échéant.
14.4 Rémunération du Président :
Le cas échéant, la rémunération du Président dans le cadre de son mandat social est fixée par décision
des associés ou de l'associé unique. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de
déplacement et de représentation, sur justification.
14.5 Contrat de travail :
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par les associés ou l'associé unique apres la nomination en qualité de Président.
Article 15 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail
auprés du Président ou de toute autre personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de
présider le comité d'entreprise.
auprés du Président ou de toute autre personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de
présider le comité d'entreprise.
Article 16 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
16.1 Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un directeur général, personne physique.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision des associés prise à la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.
16.2 Lors de la désignation du directeur général, les associés ou l'associé unique déterminent la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de
sa rémunération.
16.3 Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle, ou l'expiration de la durée de ses fonctions.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR 7
16.4 La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.
16.5 Le directeur général est également révocable par le tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé de la Societé.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision des associés prise à la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.
16.2 Lors de la désignation du directeur général, les associés ou l'associé unique déterminent la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de
sa rémunération.
16.3 Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle, ou l'expiration de la durée de ses fonctions.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR 7
16.4 La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) ou, le cas échéant, par l'associé unique.
16.5 Le directeur général est également révocable par le tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé de la Societé.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1 Conventions réglementées :
17.1.1 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses
associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent
établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de
l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
Contróle des conventions en cas d'associé unique : 17.1.2
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposees, entre
la Société et son dirigeant.
17.2 Conventions portant sur des opérations courantes :
Hors les cas de dérogations légales, les conventions portant sur des opérations normales, conclues à
des conditions courantes et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent
etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.1.1 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses
associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent
établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de
l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
Contróle des conventions en cas d'associé unique : 17.1.2
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposees, entre
la Société et son dirigeant.
17.2 Conventions portant sur des opérations courantes :
Hors les cas de dérogations légales, les conventions portant sur des opérations normales, conclues à
des conditions courantes et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent
etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contróle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs
fonctions conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas
de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement, sont nommés en méme temps que
le ou les titulaires et pour la m&me durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise a la majorité
simple.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
V. - DECISIONS DES ASSOCIES
fonctions conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas
de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement, sont nommés en méme temps que
le ou les titulaires et pour la m&me durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise a la majorité
simple.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR
V. - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 19 - OBJET
19.1 Les décisions collectives des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique ont pour objet :
l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
1'approbation des conventions réglementées visées a l'article 17 ci-dessus ;
la nomination et la révocation du Président ainsi que la fixation de sa rémunération ;
la nomination et la révocation du directeur général ainsi que la fixation de sa
rémunération :
la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ;
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions :
la modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
la transformation de la Société :
la prorogation de la durée de la Société ;
la dissolution de la Société :
la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de
liquidation de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
19.2 Toute autre décision releve de la compétence du Président, sauf droit de veto notifié par un associé (ou plusieurs associés) représentant la moitié (1/2) du capital social, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de dix (10) jours a compter
de la décision du Président ou au plus tard à compter de la date ou ladite décision a été portée à la connaissance des associés.
L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du Président.
ArticIe 20 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui
suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
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Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année
l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
1'approbation des conventions réglementées visées a l'article 17 ci-dessus ;
la nomination et la révocation du Président ainsi que la fixation de sa rémunération ;
la nomination et la révocation du directeur général ainsi que la fixation de sa
rémunération :
la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ;
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions :
la modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
la transformation de la Société :
la prorogation de la durée de la Société ;
la dissolution de la Société :
la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de
liquidation de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
19.2 Toute autre décision releve de la compétence du Président, sauf droit de veto notifié par un associé (ou plusieurs associés) représentant la moitié (1/2) du capital social, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de dix (10) jours a compter
de la décision du Président ou au plus tard à compter de la date ou ladite décision a été portée à la connaissance des associés.
L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du Président.
ArticIe 20 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui
suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
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Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année
Article 21 - UNANIMITE - MAJORITE
21.1 L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
l'agrément de toute cession d'actions ;
l'inaliénabilité des actions :
l'exclusion d'un associé ;
la dissolution de la Société.
21.2 La transformation de la Société en société en nom collectif requiert également le consentement unanime des associés.
21.3 Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des votes dont disposent les associés présents ou représentés.
l'agrément de toute cession d'actions ;
l'inaliénabilité des actions :
l'exclusion d'un associé ;
la dissolution de la Société.
21.2 La transformation de la Société en société en nom collectif requiert également le consentement unanime des associés.
21.3 Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des votes dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 22 - QUORUM - DROITS DE VOTE
22.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi et des
présents statuts.
22.2 Chaque action donne droit a une voix.
22.3 Les décisions de l'associé unique sont exprimées dans un acte.
présents statuts.
22.2 Chaque action donne droit a une voix.
22.3 Les décisions de l'associé unique sont exprimées dans un acte.
Article 23 - MODES DE CONSULTATION
23.1 Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.
23.2 Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
23.2 Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée, 24.1 par courrier ou par télécopie, a chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur
convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée peut, au besoin, se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.
24.2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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24.3 Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, les associés de la deuxime assemblée sont convoqués dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit l'ordre du jour.
24.4 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
24.5 Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.
24.6 L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée peut, au besoin, se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.
24.2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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24.3 Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, les associés de la deuxime assemblée sont convoqués dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit l'ordre du jour.
24.4 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
24.5 Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.
24.6 L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Article 25 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par
le Président a chaque associé par tous moyens de communication appropriés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette communication, pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par tous moyens de communication
appropriés. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
le Président a chaque associé par tous moyens de communication appropriés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette communication, pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par tous moyens de communication
appropriés. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de
l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux.
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui
indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou
de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président et un associé.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce
l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux.
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui
indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou
de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président et un associé.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce
proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Les décisions de l'associé unique sont exprimées dans un acte signé par lui et l'acte comportant la
décision unanime des associés doit étre signé par tous les associés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprs dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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décision unanime des associés doit étre signé par tous les associés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprs dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
27.1 Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
27.2 Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier ou par télécopie, cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
RESULTATS
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
27.2 Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier ou par télécopie, cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
RESULTATS
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 29 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément
aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code du commerce et établit
un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés ou l'associé unique le cas échéant se
prononcent sur l'approbation des comptes annuels, apres rapport du ou des commissaires aux
comptes.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code du commerce et établit
un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés ou l'associé unique le cas échéant se
prononcent sur l'approbation des comptes annuels, apres rapport du ou des commissaires aux
comptes.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
Article 30 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il prend son cours, lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la
disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
PARIS-1/563877/03 - 12 -
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre
imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il prend son cours, lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la
disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
PARIS-1/563877/03 - 12 -
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre
imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 31 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective
des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
ArticIe 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution soumise au vote des associés doit
recevoir leur approbation unanime.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au
moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice
de la Société.
des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
ArticIe 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution soumise au vote des associés doit
recevoir leur approbation unanime.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au
moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice
de la Société.
Article 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce
soit, la Société entre en liquidation.
33.1 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa
liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la
clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il
en existe.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 13 -
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les
textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la
majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti
entre les associés proportionnellement au nombre des actions leur appartenant.
33.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente
jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou
ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société
en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé
unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai
d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou
que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne
s'appliquent pas et les regles énoncées au paragraphe 33.1 s'appliquent alors mutatis
mutandis.
VII. - DISPOSITIONS DIVERSES
soit, la Société entre en liquidation.
33.1 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa
liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la
clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il
en existe.
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 13 -
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les
textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la
majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti
entre les associés proportionnellement au nombre des actions leur appartenant.
33.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente
jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou
ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société
en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé
unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai
d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou
que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne
s'appliquent pas et les regles énoncées au paragraphe 33.1 s'appliquent alors mutatis
mutandis.
VII. - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit
entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
PAR: 174536.1
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 14 -
entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
PAR: 174536.1
PARIS-1/563877/03 P0723-PAR/00001-PAR - 14 -